إطار حوكمة شركة زين السعودية

النسخ

1 اإلصدار 1.0 بتاريخ

2 سجل الوثيقة وصف الوثيقة: عنوان الوثيقة اإلصدار أو المراجعة التاريخ مالك الوثيقة المؤلف مستوى األمن 2 2 إدارة المخاطر واستمرارية األعمال إدارة المخاطر واستمرارية األعمال للنشر العام يجوز لمجلس اإلدارة )المشار إليه فيما بعد بلفظ "المجلس" أو "أعضاء مجلس اإلدارة"( التوصية بإدخال تغييرات على هذه السياسة )المشار إليها فيما بعد بلفظ "السياسة"( شريطة أال تنتهك أي من هذه التعديالت أو التنازالت أي قوانين أو قواعد أو لوائح معمول بها أو مصفوفة تفويض الصالحيات أو اللوائح الداخلية وكذلك شريطة أن ي فص ح عن هذا التعديل أو التنازل لألطراف المعنية حسب االقتضاء. تكون التغييرات المدخلة على هذه الوثيقة مرقمة ومؤرخة بالتسلسل. ي ست خد م السجل التالي وي وق ع عند إجراء تحديثات. التاريخ التوقيع الدور المراجعة والموافقات المسمى الوظيفي المراجعة المدراء التنفيذيين في زين السعودية التوصية الرئيس التنفيذي لزين السعودية )التوصية( رئيس اللجنة اللجنة التنفيذية )الموافقة( رئيس المجلس رئيس المجلس تاريخ التغييرات على الوثيقة التاريخ - 27 يوليو 2017 التصنيف للنشر العام اإلصدار أو المراجعة 1 2 الكاتب أمين سر مجلس اإلدارة إدارة المخاطر واستمرارية األعمال وصف التغييرات أول نسخة منشورة النسخة الم حد ث ة استناد ا إلى الئحة حوكمة الشركات 2017

3 جدول المحتويات 1 -مقدمة حوكمة الشركات فوائد حوكمة الشركات هيكل حوكمة شركة زين السعودية المبادئ والركائز حقوق المساهمين وأصحاب المصلحة مجلس إدارة شركة زين السعودية لجان شركة زين السعودية اإلدارة التنفيذية لشركة زين السعودية الممارسات األخالقية لشركة زين السعودية قواعد السلوك سياسة تعارض المصالح سياسة معامالت األطراف ذوي العالقة سياسة اإلبالغ عن الممارسات المخالفة نظام الرقابة الداخلية بشركة زين السعودية القياس والمسائلة الحوكمة وإدارة المخاطر واستمرارية األعمال الرقابة المراجعة الداخلية والخارجية اإلفصاح والشفافية المسؤولية االجتماعية والمبادرات...8

4 1- مقدمة 1-1 سعيا من مجلس إدارة شركة االتصاالت المتنقلة السعودية )ي شار إليها بلفظ "زين السعودية" أو "الشركة"( لتبني االطار العام لحوكمة الشركات وفقا لالئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية بتاريخ 13 فبراير من عام 2017 و لضمان التزام الشركة بنظام الشركات لعام الصادر في 2015 عن وزارة التجارة و االستثمار وكذلك الممارسات الرائدة فيما يتعلق بحوكمة الشركات فقد وضع إطارا لحوكمة شركة زين السعودية وذلك عن طريق اعتماد وثيقة سياسة هذا اإلطار وغيرها من السياسات واللوائح المترتبة عليها وذلك وفقا للمادة 94 من الئحة حوكمة الشركات. 2-1 و ض ع لتوفير بنية وسياسات ومبادئ توجيهية واضحة لمجلس اإلدارة وأصحاب المصلحة لضمان تحقيق أهداف زين السعودية وتلبية طموحات أصحاب المصلحة واستيفاء متطلبات نظام الشركات لعام 2015 والئحة حوكمة الشركات. 3-1 يكون مجلس إدارة شركة زين السعودية مسؤوال عن اإلشراف على إدارة الشركة وشؤون أعمالها واتخاذ جميع القرارات الرئيسة المتعلقة بالسياسات في زين السعودية. ويوضح هذا اإلطار باإلضافة إلى اللوائح الداخلية للشركة ولوائح لجان مجلس اإلدارة كما هو منصوص عليه في هذه الوثيقة صالحيات وممارسات الحوكمة في شركة زين. وفي سبييل اإلشراف الفعال على تطبيق حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية تم تعيين عضو مجلس إدارة مستقل من قبل مجلس اإلدارة للعمل مع اإلدارة. 4-1 يراجع مجلس اإلدارة إطار حوكمة الشركات في زين السعودية وجميع السياسات الرئيسة من وقت آلخر وي جر ي التغييرات التي يراها ضرورية وفق ا لتقديره وحده وبالقدر المطلوب بموجب أي أنظمة ولوائح كما يحرص المجلس في هذه المراجعات على أن يظل إطار حوكمة الشركات الخاص به متوافق ا مع اللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية وأي ممارسات رائدة. 5-1 ي قصد بالتعبيرات واأللفاظ الواردة في هذه السياسة المعنى المحدد لها في نظام الشركات لعام 2015 وقواعد التسجيل والئحة حوكمة الشركات الصادرين عن هيئة السوق المالية. 2- حوكمة الشركات 1-2 وفق ا لما حددته هيئة السوق المالية في الئحة حوكمة الشركات ي قصد بحوكمة الشركات قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها و تشتمل ع ىل آليات لتنظيم العالقات المختلفة بين مجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق المالية السعودية "تداول" وبيئة األعمال. 2-2 تدور حوكمة الشركات حول تطوير هياكل الشركة وإجراءاتها وصيانتها ومراقبتها والسيطرة عليها لضمان دمج المساءلة والشفافية واإلنصاف والمسؤولية في عملية اتخاذ القرار بالشركة والتي بموجبها تتحقق السيط رة على الشركة وي حدد دور مجلس اإلدارة وأعضائه وعالقاتهم. 2- ال 3 تقوم حوكمة الشركات على تجنب الصدمات المالية فحسب وال يجب كذلك أن ينصب التركيز على اآلثار السلبية المترتبة على سوء الحوكمة بل يجب أن تكون الفوائد اإليجابية للحوكمة الرشيدة الشاغل األكبر للشركة. 4-2 فوائد حوكمة الشركات يساعد إطار حوكمة الشركات الذي وضعته زين السعودية في العديد من المجاالت مثل: التخفيف من المخاطر. ي قلل اإلشراف الفعال لمجلس اإلدارة من مخاطر سوء اإلدارة واإلحتيال. إدارة مخاطر فع الة إلدارة جميع أنواع المخاطر المرتبطة بعمليات الشركة والتخفيف من وطأتها. الضوابط الداخلية القوية تحسن السالمة المالية. تحسين ثقافة حوكمة الشركة والتزاماتها كسب ثقة السوق تؤدي ثقة السوق المكتسبة من تطبيق حوكمة الشركة إلى الحصول على سعر سهم أعلى/ تكلفة رأس مال أقل وت تيح الوصول لجزء أكبر من أسواق رأس المال. يجذب تحسين حوكمة الشركة المستثمرين العالميين الرائدين تحسين القدرة التنافسية يمكن لمجلس اإلدارة ذو الجدارة العالية والملم باألمور أن يتخطى مستوى اإلشراف وأن يقدم إسهامات ذات قيمة إضافية إلى االستراتيجية وتوجيهات فعالة لإلدارة. يضمن إشراف مجلس اإلدارة على إجراءات تعاقب الرؤساء التنفيذيين وإدارة المواهب عن طريق توفير األشخاص األكفاء لشغل المناصب المناسبة في الوقت المناسب. يمكن أن تسهم المعلومات الدقيقة المستمدة من الضوابط الداخلية القوية كذلك في اتخاذ قرارات إدارية أفضل. 3

5 3- هيكل حوكمة شركة زين السعودية 1-3 عين مجلس إدارة زين السعودية عضو مجلس إدارة مستقل لإلشراف على تطبيق حوكمة الشركة ومراقبتها بطريقة شفافة وتنفيذها بفعالية كإشارة إلى التزامه بخلق قيمة لمساهمي الشركة ووضع المجلس هيكل الحوكمة التالي: مطلب إلزامي لحوكمة الشركات 2-3 ولضمان التنفيذ وافق مجلس إدارة زين السعودية أيض ا على عدة لوائح وسياسات وإجراءات تحكم جوانب مختلفة من حوكمة شركة زين السعودية وهذه الوثائق مذكورة في هذه الوثيقة. 3-3 المبادئ والركائز تشمل المبادئ الرئيسة لحوكمة شركة زين السعودية ما يلي: مساهمون ملمون باألمور ومزودون بمعلومات دقيقة في وقتها المناسب لممارسة كامل حقوقهم مجلس إدارة فعال ومستقل ملتزم التزام ا واضح ا بتمثيل مصالح المساهمين إنشاء لجان مجلس اإلدارة لضمان تقديم أعضاء المجلس ممن هم على درجة كافية من المهارة والتأهيل للمشورة رفيعة المستوى والتوجيه عند االقتضاء إلى اإلدارة توجيهات من قبل مجلس اإلدارة الى اإلدارة التنفيذية ومراقبة فعالية سياسات اإلدارة وقراراتها بما في ذلك تنفيذ استراتيجياتها دور قيادي فعال يؤديه الرئيس التنفيذي لضمان أن المنظمة جميعها تعمل ككيان واحد تطبيق للسياسات واإلجراءات المنقولة بوضوح تفويض واضح للصالحيات والمسؤوليات المساءلة والرقابة لتقليل مخاطر اإلحتيال وسوء اإلدارة الشفافية واإلطالع على المعلومات واإلفصاحات الكافية المتوافقة مع المتطلبات القانونية والممارسات الرائدة وجود إدارة للمراجعة الداخلية تتسم بالموضوعية ولديها الموارد الكافية وتكون تابعة للجنة المراجعة مراجعة سنوية مستقلة يؤديها مراجعون خارجيون وجود إدارة للمخاطر مع وجود إجراءات إلدارة المخاطر وجود عدد كا ف وهيكل إدارة مناسب إلدارة مختلف إدارات الشركة وعملياتها ومراقبتها وتقديم المشورة للرئيس التنفيذي لضمان اإلدارة الفعالة للشركة. 4- حقوق المساهمين وأصحاب المصلحة 1-4 يركز إطار حوكمة الشرکات الفعال الكثير من العوامل التي تتأثر وبدورها تؤثر على فاعلية الحوكمة. فألصحاب المصلحة بدء ا من المساهمين والموظفين والحكومة والسلطات التنظيمية والمجتمع المالي والمجتمع بشكل عام الكل لهم مصالحهم الخاصة كما تواجه الشركات تحدي ا متزايد ا إليجاد توازن في الطريقة التي تتفاعل مع المصالح المتباينة لمختلف أصحاب المصلحة وتحقيقها. وتضمن الشركة احترام حقوق جميع المساهمين. 2-4 يعترف بحقوق المساهمين كما هو منصوص عليه في اللوائح وبالتالي يشجع على التعاون الفعال بين الشركة ومساهميها في سبيل تحقيق الثروة واالستدامة للمنظمات السليمة مالي ا. ت ناق ش حقوق المساهمين في اللوائح الداخلية لشركة زين السعودية وفق ا لمتطلبات الئحة حوكمة الشركات ونظام الشركات لعام

6 3-4 وافق مجلس إدارة زين السعودية على وثيقة سياسة داخلية توضح وتضمن حقوق المساهمين )المادة 4 )ج( من الئحة حوكمة الشركات(. وتحدد هذه السياسة سياسات واضحة لحقوق المساهمين التي تمنحها لهم القوانين واللوائح وكذلك التزام الشركة بالتقيد بها. 4-4 تقر الشركة بأهمية التواصل الفعال في دعم عالقة الثقة بين المساهمين ومجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية. 5-4 باإلضافة إلى ذلك وطبق ا للمادة 22 من الئحة حوكمة الشركات أصدر مجلس إدارة شركة زين السعودية سياسة داخلية ت نظم العالقة مع أصحاب المصلحة وفق ا ألحكام الئحة حوكمة الشركات. 6-4 تأسست عالقات المستثمرين في شركة زين السعودية متمثلة في قناة اتصال فعالة تسمح للمساهمين بمراجعة مختلف جوانب أعمال الشركة مراجعة مستمرة ودورية وكذلك أي تطورات جوهرية )المادة )12( 22 من الئحة حوكمة الشركات(. 5 -مجلس إدارة شركة زين السعودية يدير شركة زين السعودية مجلس إدارة يتكون من تسعة أعضاء تعينهم الجمعية العامة لمدة ال تتجاوز ثالث سنوات ويمكن إعادة انتخابهم وفقا ل )المادة 16 من اللوائح الداخلية لزين السعودية(. وامتثاال للمادة 16 من الئحة حوكمة الشركات فإن أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من األعضاء الغير التنفيذيين وال يقل عدد األعضاء المستقلين عن عضوين أو ث لث أعضاء مجلس اإلدارة أيهما أكبر. 2-5 تتحمل زين السعودية المسؤولية عن جميع األعمال والتصرفات التي يتخذها مجلس إدارة الشركة حتى وإن لم تكن ضمن حدود صالحياته ما لم يكن للطرف المعني سوء نية أو كان مدرك ا أن هذه التصرفات تقع خارج حدود اختصاص المجلس )المادة 77 من نظام الشركات(. 3-5 يمارس مجلس إدارة شركة زين السعودية اختصاصاته وواجباته لقيادة شركة زين السعودية ضمن إطار من الضوابط الفعالة و الحكيمة التي تسمح بتقييم المخاطر وإدارتها والحد من آثارها. مع عدم اإلخالل بالفقرة )ب( من المادة 21 من الئحة حوكمة الشركات يجوز لمجلس اإلدارة في نطاق اختصاصه تفويض عضو ا أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو الغير ألداء عمل أو أعمال معينة. ينظم مجلس إدارة زين السعودية أنشطته ويخصص وقت ا كافي ا ألداء الواجبات والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك إعداد اجتماعات مجلس اإلدارة واللجان وضمان تنسيق محاضر اجتماعاته وتسجيلها واالحتفاظ بها )المادة 36 من الئحة حوكمة الشركات(. 4-5 تم مناقشة سلطات مجلس اإلدارة ومسؤولياته شاملة وظائف رئيس مجلس اإلدارة ومسؤولياته في اللوائح الداخلية لشركة زين السعودية وفق ا لمتطلبات الئحة حوكمة الشركات ونظام الشركات لعام باإلضافة إلى ذلك اعت م د ت بعض السياسات التي ت نظم أنشطة المجلس والمسائل الرئيسة منها: سياسة ت فسر إجراءات أنشطة مجلس اإلدارة بهدف تشجيع أعضاء مجلس اإلدارة على العمل الفعال للوفاء بالتزاماتهم تجاه الشركة )المادة 26 من الئحة حوكمة الشركات( سياسات ومعايير وإجراءات محددة وصريحة لعضوية مجلس اإلدارة دون اإلخالل باألحكام اإللزامية لالئحة حوكمة الشركات وفق ا لما اعتمدته الجمعية العامة )المادة 22 من الئحة حوكمة الشركات( سياسة المكافآت التي اعتمدتها الجمعية العامة والتي تتوافق مع استراتيجية الشركة وأهدافها وتقديم المكافآت لتشجيع أعضاء مجلس اإلدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين إلنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل )المادة 62 من الئحة حوكمة الشركات(. 5-5 يحرص مجلس اإلدارة على ضمان نزاهة نظام التقارير المالية والمحاسبية للشركة بما في ذلك المراجعة المستقلة وضمان تطبيق أنظمة رقابة مناسبة وبخاصة أنظمة مراقبة المخاطر والرقابة المالية وااللتزام بالقوانين واللوائح )الباب الخامس من الئحة حوكمة الشركات(. 6-5 ي توق ع من مجلس إدارة شركة زين السعودية في جميع اإلجراءات التي يتخذها مجلس اإلدارة أن يمارس أعماله وحكمه المهني فيما يعتقدونه من مصلحة الشركة بنح و مقبول. ولتنفيذ هذا االلتزام يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة أن يعتمدوا على أمانة ونزاهة كبار المسؤولين التنفيذيين للشركة ومستشاريها الخارجيين ومراجعي حساباتها. 7-5 لجان شركة زين السعودية أنش ئ ت اللجان التالية التي تتألف من أعضاء مجلس اإلدارة: لجنة المراجعة بشركة زين السعودية )الفصل الرابع من نظام الشركات لعام 2015 والباب الرابع من الفصل الثاني من الئحة حوكمة الشركات( لجنة الترشيحات والمكافآت بشركة زين السعودية )الباب الرابع الفصلين الثالث والرابع من الئحة حوكمة الشركات( اللجنة التنفيذية لمجلس إدارة شركة زين السعودية يجوز إنشاء لجان أخرى من وقت آلخر بتصويت باإليجاب من أغلبية مجلس اإلدارة. وت ش ك ل أي لجنة تتألف من أعضاء المجلس إذا كانت غير محددة في الئحة حوكمة الشركات - وفق ا للباب الرابع من الفصل األول من الئحة حوكمة الشركات. على أن يلتزم أعضاء اللجان باالستقاللية وفق ا لما تقضي به لوائح هيئة السوق المالية يكون لكل لجنة الئحة خاصة مكتوبة )الصالحيات( ومعت م دة على أن تتوافق مع الئحة حوكمة الشركات المعمول بها وممارسات حوكمة الشركات الرائدة. وتحدد اللوائح مهمة اللجان ومسؤولياتها وكذلك مؤهالت عضوية اللجنة وإجراءات تعيين أعضاء اللجنة وفصلهم وهيكل اللجنة وعملياتها ورفع التقارير إلى مجلس اإلدارة أو المساهمين ي فص ح عن تفاصيل هذه اللجان وأعمالها ومهامها إلى جانب عدد االجتماعات المنعقدة في تقرير مجلس اإلدارة المقدم للمساهمين. 5

7 6- اإلدارة التنفيذية لشركة زين السعودية 1-6 ال ينبغي التقليل من دور اإلدارة التنفيذية في تحقيق الحوكمة الفعالة للشركة وتعي زين السعودية أن أعمالها العالمية والمحلية قادرة على المنافسة أكثر من أي وقت مضى وأن القوى االقتصادية والتنافسية األساسية ال تزال قائمة. ولضمان إمكانية أن تستفيد الشركة استفادة كاملة من الموارد المتاحة لها فمن األهمية بمكان أن تجد سبيال لتحقيق التوازن المناسب بين الحاجة إلى لمواجهة هذه القوى التنافسية والحاجة إلى استمرارية "فعل الصواب". ي ؤدي الرئيس التنفيذي دو را مهم ا وحاسم ا للغاية في تحقيق هذا التوازن الصعب والحفاظ عليه. 2-6 شكلت زين السعودية إدارة الشركة التي تضم كبار المسؤولين التنفيذيين الخبراء والمختصين )اإلدارة التنفيذية( وت نظم إجراءاتها التشغيلية وتراقبها وتشرف عليها وتضمن أداء الواجبات المنوطة بها مع عدم اإلخالل باختصاصات المقررة لمجلس اإلدارة ووفقا ألحكام قانون الشركات و لوائحه التنفيذية تتحمل اإلدارة التنفيذية في زين السعودية مسؤولية تطبيق الخطط والسياسات واالستراتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة بما يحقق هدافها بما في ذلك على سبيل المثال ال الحصر االختصاصات والمهام المحددة في المادة 26 من الئحة حوكمة الشركات. 4-6 يجوز أن يشارك كبار المسؤولون التنفيذيين أيض ا في بعض لجان مجلس اإلدارة ويمكن أن يعود تبادل المعرفة وجمع الخبرات بفائدة كبيرة على الشركة. ويقر المجلس بأهمية الدور الذي يتعين على اإلدارة التنفيذية أدائه وأعطت اللجان المختلفة الصالحيات الكافية إلشراك اإلدارة في اجتماعاتها ومناقشاتها إلى الحد الذي يشعر فيه أعضاء اللجنة أن ذلك سيثبت عودته بالفائدة على جودة التوصيات وعملية اتخاذ القرار. 5-6 يجوز إنشاء لجان اإلدارة التنفيذية لدعم عملية اتخاذ القرار فيما يتعلق بإدارة الشركة يومي ا وتنفيذها أعمالها. 6-6 ي راجع مجلس اإلدارة أيض ا خطة تعاقب الموظفين وإطارها األساسي واعتمادها إلدارة الشركة )المادة 25 من الئحة حوكمة الشركات(. 7 -الممارسات األخالقية لشركة زين السعودية 1-7 وافق مجلس إدارة زين السعودية على السياسات األخالقية في سبيل تطبيق المعايير والممارسات األخالقية في زين السعودية والتي تتماشى مع األنظمة واللوائح المحلية والتي تتضمن االلتزام بتعزيز الممارسات األخالقية العليا على النحو التالي: 2-7 قواعد السلوك ت حدد سياسة قواعد السلوك في زين السعودية ما تعتبره الشركة صحي حا وخاطئ ا. وتحدد اإلدارة "الوضع العام" من منظور أعلى من خالل هذه السياسات واإلرشادات التي توفر بعد ذلك أسا سا حاس ما للضوابط الداخلية الفعالة وال تنطبق داخل الشركة فقط ولكن عبر تداولها وتدفقات رؤوس أموالها ت حدد قواعد السلوك التي تتبعها شركة زين السعودية بشكل مفصل وعميق التصرفات و السلوكيات المتوقعة من موظفي الشركة والعمالء والموردين وفق ا للباب الثامن من متطلبات حوكمة الشركات ونظام العمل والعمال. 3-7 سياسة تعارض المصالح يتمثل الغرض من سياسة تعارض المصالح التي تتبعها زين السعودية في حماية الشركة عندما تفكر في إبرام معاملة أو اتفاق قد يعود بالنفع على المصلحة الخاصة لموظف أو مسؤول أو مدير أو عضو مجلس إدارة للشركة أو جميعهم وتزود الشركة بإجراءات تسمح إذا وجدت بالتعامل مع الصفقة على أنها صحيحة وملزمة حتى وإن واجه الموظف أو المسؤول أو المدير أو عضو مجلس اإلدارة تعارض مصالح فيما يتعلق بالمعاملة )المواد 71 و 72 و 73 من نظام الشركات لعام 2015 والباب الثالث-الفصل السادس من الئحة حوكمة الشركات(. 4-7 سياسة معامالت األطراف ذوي العالقة أصدر مجلس إدارة زين السعودية توجيهات بشأن إبالغ لجنة المراجعة بجميع المعامالت أو العقود المبرمة مع األطراف ذوي العالقة المقترحة حتى يتسنى للجنة المراجعة مراجعتها وتقديم توصياتها إلى مجلس اإلدارة طبق ا للمادة 55 من الئحة حوكمة الشركات تهدف هذه السياسة إلى ضمان تحديد المعامالت بين زين السعودية وأي من األطراف ذوي العالقة والموافقة عليها واإلفصاح عنها واإلبالغ بشأنها حسب األصول وفور ا بما يتوافق مع األنظمة واللوائح المعمول بها وخاصة الئحة حوكمة الشركات ونظام الشركات لعام 2015 بصيغتهما المعدلة من وق ت آلخر مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ي تعامل مع معامالت األطراف ذوي الصلة في زين السعودية وفقا ألحكام الباب 3 الفصل السادس من الئحة حوكمة الشركات. 5-7 سياسة اإلبالغ عن الممارسات المخالفة أوصت لجنة المراجعة في زين السعودية مجلس اإلدارة بإتباع أصحاب المصالح السياسات واإلجراءات الالزمة عند تقديم الشكاوى أو اإلبالغ عن أي مخالفات وفق ا للمادة 84 من الئحة حوكمة الشركات يتمثل الغرض من وضع هذه السياسة في تقديم مبادئ توجيهية لممثلي زين السعودية )الموظفين أو المتعاقدين أو الموظفين المؤقتين أو المتدربين أو موظفي الهيئات أو المستشارين الخارجيين أو الموردين أو البائعين( لإلبالغ عن 6

8 أي سوء سلوك أو إثارة أي شك أو مخاوف أو كليهما ( يأ اإلبالغ عن المخالفات( بآلية سهلة وآمنة مع استمرار عدم الكشف عن هويتهم إذا كانوا يرغبون في عدم الكشف عن هويتهم واالمتثال لمتطلبات المادة 84 من الئحة حوكمة الشركات. 8 -نظام الرقابة الداخلية بشركة زين السعودية 1-8 امتثاال ألحكام المادتين 73 و 74 من الئحة حوكمة الشركات وضع مجلس إدارة شركة زين السعودية وإدارتها نظام الرقابة الداخلية في شركة زين السعودية بناء على ثالثة نماذج من خطوط الدفاع تضمن الفصل بين المسائلة المباشرة عن قرارات المخاطر )الخط األول( واإلشراف المستقل وتحدي قرارات المخاطر ووضع إطار عمل إدارة المخاطر )الخط الثاني( والضمان المستقل بشأن فعالية إدارة المخاطر وعمليات الرقابة والحوكمة )الخط الثالث(. مجلس اإلدارة/ اللجنة التنفيذية ي حدد استراتيجية الشركة و مدى إقدامها على المخاطر الخط األول مسئولية المخاطر وحدات أعمال المخاطر تتحمل مسؤولية وإدارة مخاطر االعمال التالية: - تطوير االستراتيجية وتنفيذها - قياس أداء األعمال - تنفيذ الرقابة الداخلية وإطار عمل إدارة األعمال - ضمان إدارة األعمال في نطاق اإلقدام على المخاطر المتفق عليه الخط الثاني اإلشراف والمراقبة الجهة الرقابية وإدارة المخاطر واستمرارية األعمال وضمان اإليرادات توفر اإلشراف الموضوعي على إدارة المخاطر حسب األعمال: - تصميم إطار إدارة المخاطر ونشره على مستوى الشركة - رصد التزام األعمال بسياسات إطار عمل المخاطر وإجراءاته - دعم األعمال الخاصة بإدارة المخاطر والمراقبة واستئنافها الخط الثالث الضمان المستقل والتحقق من فاعليته عمل المراجعة الداخلية يوفر إستقاللية في المراجعة و الضمان عن طريق: - التقييم المستقل وإعداد تقارير حول فاعلية التصميم وعملية إطار عمل إدارة المخاطر - إجراء اختبار الضوابط الرئيسة - استعراض األنشطة التي اضطلع بها خط الدفاع األول والثاني لضمان أداء مسؤوليتهما كما ينبغي. 2-8 القياس والمسائلة اعتمد مجلس إدارة زين السعودية الهيكل التنظيمي للشركة الذي يحدد االختصاصات وتوزيع الواجبات بين مجلس اإلدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين وفقا ألفضل الممارسات في حوكمة الشركات لتحسين كفاءة عملية اتخاذ القرارات لدى الشركة وتحقيق توازن الصالحيات والسلطات على مستوى مجلس اإلدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين والذي يتضمن الموافقة على تفويض الصالحيات بما في ذلك تحديد الواجبات واالختصاصات والمسؤوليات المخولة للمستويات التنظيمية المختلفة )المادة 23 من أنظمة حوكمة الشركات( اعتمد مجلس اإلدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين في سبيل التنفيذ الفعال للرقابة الداخلية في زين السعودية على العديد من السياسات واإلجراءات والقواعد بما في ذلك على سبيل المثال ال الحصر المسائل المحاسبية والتجارية والمعنية بالمخاطر وااللتزام والمسائل اإلدارية. 3-8 الحوكمة وإدارة المخاطر واستمرارية األعمال تعد إدارة المخاطر عنصر ا أساسي ا من عناصر إدارة الشركات. وعمال بالمادة 26 من نظام حوكمة الشركات فإن إدارة الشركة مسؤولة عن تشغيل وتنفيذ إطار عمل إدارة المخاطر وضمان االلتزام بمستوى المخاطر الذي وافق عليه مجلس اإلدارة ي مثل التنظيم وااللتزام أمرين أساسيين ومسؤولين عن إدارة مخاطر هيئة السوق المالية وهيئة االتصاالت وتقنية المعلومات ووزارة العمل ومخاطر االلتزام والتنظيم األخرى ت قيم المخاطر وت دار بشكل استباقي وجدي داخل الشركة. ويتضمن الرصد الدقيق للمخاطر وفعالية استراتيجيات التخفيف من المخاطر و من ضمنها عمليات تقييم نتائج نظم المراقبة التي تمكن من تحديد اإلجراءات التصحيحية ألجل التحسين المستمر ي درج تقييم المخاطر وإدارتها ضمن األعمال المختلفة داخل الشركة ويظال يتمتعان بالمرونة التي تضمن دمج أي أعمال جديدة تتعهد بها الشركة. تضمن الشركة تخصيص موارد إدارية كافية لتحديد المخاطر التجارية وتقييمها ومعالجتها معالجة سليمة. 7

9 4-8 الرقابة المراجعة الداخلية والخارجية تتحمل إدارة المراجعة الداخلية مسؤولية توفير ضمانات معقولة من خالل أنشطة المراجعة الداخلية حول فاعلية إدارة المخاطر والرقابة وعمليات الحوكمة )الخط الثالث( )المادة 77 من الئحة حوكمة الشركات(. ويتعين على لجنة المراجعة من خالل المراجعة الداخلية تقديم توصياتها ورأيها حول مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والمالية ونظم إدارة المخاطر في زين السعودية )المادتان 55 و 91 من الئحة حوكمة الشركات(. ي عد عمل إدارة المراجعة داخل الشركة أحد العناصر األساسية في إطار عمل حوكمة الشركات. وسيضمن مجلس اإلدارة أداء عمل إدارة المراجعة المزودة بموارد كافية والمؤهلة تأهيال مناسب ا والذي سيؤدي دو را حاسم ا في تزويد كبار مسؤولي اإلدارة برؤية موضوعية وشاملة لنظام الرقابة الداخلية بالشركة أوصى مجلس إدارة زين السعودية الجمعية العامة العادية بتعيين مراجع خارجي لزين السعودية وفق ا للوائح الداخلية للشركة ونظام الشركات لعام 2015 قواعد التسجيل واإلدراج ولوائح حوكمة الشركات. وي بدي المراجعون الخارجيون رأيهم حول وضوح الشركة في عرضها مركزها المالي ونتائج عملياتها وتدفقاتها النقدية. وسيضمن مجلس اإلدارة ولجنة المراجعة أن ي كرس المرجعون الخارجيون الوقت والموارد والمهارات الكافية لفهم العمليات والمعامالت التجارية كجزء من إجراءات مراجعة القوائم المالية. سيضمن مجلس اإلدارة ولجنة المراجعة أيض ا تناول اإلدارة جميع النقاط الواردة في خطاب اإلدارة الذي قدمه المراجع المستقل أو من في حكمه كما ينبغي. 9 -اإلفصاح والشفافية 1-9 يعزم مجلس إدارة الشركة خلق ممارسات اتصاالت متسقة وذات مصداقية لاللتزام بالقواعد والمتطلبات التنظيمية المعمول بها في المملكة العربية السعودية وخاصة وزارة التجارة واالستثمار وهيئة سوق المال وتداول. ويرى مجلس إدارة الشركة أن هذه الممارسات ت مثل سبيال لتعزيز الشركة داخل مجتمع االستثمار. 2-9 أصدر مجلس إدارة زين السعودية امتثاال لمتطلبات اإلفصاح سياسة اإلفصاح والشفافية والتي تتضمن طرق اإلفصاح الصحيحة التي تمكن المساهمين وأصحاب المصالح اآلخرين من الوصول إلى المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بأداء الشركة والمعلومات المتعلقة بملكية األسهم وكذلك الحصول على رؤية شاملة لوضع الشركة. وتحدد وثيقة السياسة هذه المتطلبات الرئيسة إلفصاح زين السعودية وفق ا لالئحة حوكمة الشركات ونظام الشركات لعام 2015 ونظام االتصاالت الذي يتطلب اإلفصاح لعامة المجتمع أو المساهمين. 10 -المسؤولية االجتماعية والمبادرات 1-10 تتضمن المسؤولية االجتماعية مجموعة شاملة من القضايا االجتماعية والبيئية التي ت صبح جزء ا ال يتجزأ من عمليات زين التجارية وتساهم في تطوير أعمالها المستدامة. وتؤكد شركة زين من خالل مبادرات المسؤولية االجتماعية على مبادئها وقيمها داخلي ا وتتفاعل مع أصحاب المصالح خارجي ا تلتزم شركة زين بالمبادرات االجتماعية التي تسمح لها بالمساهمة اإليجابية في رفاهية األفراد واالقتصاد والمجتمع. 8