الدليل المصري لحوكمة الشركات الصادر عن مركز المديرين المصري بالهيئة العامة للرقابة المالية اإلصدار الثالث 62 بتاريخ يوليو 6102

النسخ

1

2 الصادر عن مركز المديرين المصري بالهيئة العامة للرقابة المالية 62 بتاريخ يوليو 6102

3 2 توطئة الشركات حوكمة دليل من اإلصدار هذا يعد المديرين مركز عن الصادر العربية مصر بجمهورية المصري عام منذ متكامل تحديث أول المالية للرقابة العامة للهيئة التابع ما بأفضل اإلرشاد يقدم أن يستهدف 5002 مجاالت في به معمول هو الحوكمة وتطبيقات ذات األط ارف كافة يخدم بما الرشيدة واإلدارة الشفافية تطبقه. التي بالشركة العالقة التحديث هذا أهمية وتأتى في ضوء العديد توليه ما ومدى الحوكمة قواعد مجال في عالميا الكبير التطور أو صناديق تمويل مؤسسات أو دولية منظمات سواء الجهات من وشركات أف ارد مستثمرون أو استثمار بمختلف أهلية وجمعيات المديرين مركز مصر في المعنية الجهة تحرص أن ل ازما وكان جوانبها. المصري تلك مواكبة على أفضل وتبنى التطو ارت يتصف أن المركز وآثر الشأن. هذا في الممارسات - الشركات يناسب ما اختيار يتيح بما بالعمومية الدليل هذا عامة. أو خاصة كانت سواء المختلفة وفى إطار تحديث هذا الدليل فقد تم تشكيل مجموعة عمل في من الخب ارء السوق والعاملين بالمركز قامت على مدى أشهر بم ارجعته واإلطالع على أفضل المبادئ والتطبيقات الصلة. التي تبنتها المنظمات الدولية ذات هذا وباألصالة عن نفسي وبالنيابة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية أتقدم بخالص الشكر والتقدير للجهد المبذول من قبل السيدات والسادة أعضاء مجموعة العمل جزى اهلل الجميع خي ار عن عمله. رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية شريف سامي

4 3 المحتويات رقم الصفحة مقدمة الباب األول : اإلطار العام لحوكمة الشركات 0/0 6/0 دور الدولة والجهات التشريعية والرقابية 3/0 مفهوم حوكمة الشركات 4/0 أهداف وم ازيا تطبيق حوكمة الشركات 5/0 نطاق التطبيق 2/0 قاعدة "االلت ازم أو التفسير" 7/0 مرجعيات إعداد 8/0 التعريفات الباب الثاني : المحاور الرئيسية لحوكمة الشركات 0/6 المحور األول: الجمعية العامة للمساهمين 0/0/5 تشكيل الجمعية العامة o 5/0/5 حضور الجمعية العامة o 3/0/5 سير أعمال الجمعية العامة o 4/0/5 ق ار ارت الجمعية العامة o 6/6 المحور الثاني: مجلس اإلدارة 0/5/5 تشكيل مجلس اإلدارة o 5/5/5 سير اجتماعات مجلس اإلدارة o 3/5/5 دور مجلس اإلدارة ومسئولياته o 4/5/5 مسئوليات رئيس مجلس اإلدارة o 2/5/5 مسئوليات عضو مجلس اإلدارة المنتدب o 1/5/5 دور أمين سر مجلس اإلدارة o 3/6 المحور الثالث: لجان مجلس اإلدارة 0/3/5 لجنة الم ارجعة o 5/3/5 لجنة الترشيحات o 3/3/5 لجنة المكافآت o 4/3/5 لجنة إدارة المخاطر o 2/3/5 لجنة الحوكمة o 1/3/5 لجان أخرى )اللجنة التنفيذية لجنة االستثمار لجنة المسئولية االجتماعية o لجنة السالمة والصحة المهنية لجنة حماية البيئة لجنة حماية حملة الوثائق(

5 /6 المحور ال اربع: البيئة الرقابية 0/4/5 نظام الرقابة الداخلية o 5/4/5 إدارة الم ارجعة الداخلية o 3/4/5 إدارة المخاطر o 4/4/5 إدارة االلت ازم o 2/4/5 إدارة الحوكمة o 1/4/5 o م ارقب الحسابات الباب الثالث : اإلفصاح والشفافية 0/3 مقدمة عن اإلفصاح والشفافية 6/3 المعلومات الجوهرية واإلفصاح المالي وغير المالي 3/3 عالقات المستثمرين 4/3 أدوات اإلفصاح )التقرير السنوي تقرير مجلس اإلدارة تقرير الحوكمة تقرير اإلفصاح تقرير االستدامة الموقع االلكتروني( الباب ال اربع : مواثيق ولوائح وسياسات حوكمة الشركات أوالا: المواثيق واللوائح 0/4 ميثاق األخالق والسلوك المهني 6/4 الئحة عمل مجلس اإلدارة 3/4 لوائح عمل لجان مجلس اإلدارة ثانيا: السياسات 4/4 سياسة تتابع السلطة 5/4 سياسة اإلفصاح 2/4 سياسة اإلبالغ عن المخالفات 7/4 سياسات تعارض المصالح 0/1/4 سياسة تعامل الداخليين o 5/1/4 سياسة التعامل مع األط ارف ذات العالقة واألط ارف المرتبطة o 8/4 سياسة المسئولية االجتماعية والبيئية مجموعة عمل

6 5 المصري الدليل لحوكمة الشركات مقدمة يقوم مركز المديرين المصري منذ إنشاءه عام 5003 بإصدار األدلة االسترشادية لتطبيقات حوكمة الشركات طبقا ألفضل الممارسات الدولية وبما يتماشى مع كافة القوانين المنظمة لعمل الشركات داخل جمهورية مصر العربية. أصدر المركز عام 5002 أول دليل لحوكمة الشركات يتناول بصفة أساسية الشركات المقيدة لها أو ارق مالية بالبورصة لمساعدتها على االلت ازم بمتطلبات الحوكمة واإلفصاح بما يعود عليها وعلى كافة مساهميها والمتعاملين معها بالنفع وبما يساهم أيضا في تحقيق أعلى معدالت الكفاءة واالستدامة المرجوة لها. ثم في عام 5001 أصدر المركز دليل حوكمة شركات قطاع األعمال العام نظ ار لما لهذا القطاع العريض من أهمية كبرى في االقتصاد القومي المصري حيث يحتوي على مجموعة شركات كبيرة تعمل في كافة الصناعات اإلست ارتيجية بالدولة. وجاء هذا الدليل ليعزز من دور الدولة كمالك لهذا القطاع ويدعم نظم رقابته ويضمن كفاءة تشغيله. وفي عام 5000 قام المركز بتحديث دليل حوكمة الشركات المقيدة لها أو ارق مالية بالبورصة بما يتماشى مع معدالت تطبيق الحوكمة في ذلك الوقت حرصا منه على مواكبة أفضل ممارسات الحوكمة على المستويين الدولي واإلقليمي فيما يخص دور مجالس اإلدارة. كما أوصى بتفعيل نظم الرقابة المختلفة بالشركات وتطرق لدور الشركات في مجال المسئولية االجتماعية وحماية البيئة فضال عن التوصية بإتباع قاعدة االلت ازم أو التفسير. الجديد في هذا اإلصدار من عمل مركز المديرين المصري على تطوير وتحديث األدلة السابقة ودمجها جميعا في هذا الدليل تحت عنوان "" وذلك على النحو التالي:

7 6 أوالا: أضفى صفة العمومية والشمولية على النسخة األخيرة من الدليل مستوعبا في ذلك أحدث ما توصل إليه العالم على المستويين الدولي واإلقليمي في مجال الحوكمة ومخاطبا كافة أنواع الشركات في مصر كل منها بحسب طبيعتها وحجمها وبطريقة تسمح لها جميعا بتطبيق ما يتناسب معها من قواعد الحوكمة وكذلك بشكل يمكنها من وضع خطط مستقبلية الستيعاب ما ينقصها من القواعد على المدى المتوسط والطويل الستكمال تطبيقها مع معدالت نمو حجمها. ثانيا: قدمه كدليل استرشادي لكافة الجهات التشريعية والرقابية ألخذه في االعتبار عند سن وتحديث التشريعات والتعليمات الرقابية ذات الصلة بحوكمة الشركات داخل جمهورية مصر العربية. وفيما يلي عرض سريع لما تم تحديثه وتطويره بهذا اإلصدار من : أ. مصر إرساء منهجية عامة في تقديم دليل الحوكمة توضح ضرورة وجود دليل متطور لحوكمة الشركات في وأهمية دور الدولة وحكومتها ومؤسساتها في دعم فكر وتطبيقات الحوكمة. إيضاح ب. أهمية الحوكمة بشكل متفرد وتأكيد الم ازيا التي تعود على الشركات من تطبيقها. بشكل واضح التحديد ج. لنطاق تطبيق تلك القواعد ودرجة تماشيها مع طبيعة وحجم كل شركة. إيالء د. أهمية خاصة لقاعدة "االلت ازم أو التفسير" كقاعدة جوهرية تمهد لفرض القواعد بشكل إل ازمي. ه. التوسع في التعريف بالمفاهيم والمصطلحات المستخدمة في الدليل بما يعزز من استيعاب وفهم زيادة المستخدمين لمحتوياته. على دور التأكيد و. الجمعية العامة للمساهمين في اختيار مجلس إدارة كفء لتحقيق أهداف الشركة. ز. إف ارد أهمية أكبر لدور مجلس اإلدارة باعتباره أهم عنصر من عناصر إدارة وتوجيه الشركة فضال عن مسئوليته الرئيسية في تطبيق الحوكمة فتعرض الدليل إلى المزيج األمثل ألعضاء مجلس اإلدارة من حيث نوعية األعضاء ومسئولياتهم وكذلك استعرض مختلف أنواع اللجان المنبثقة عن مجلس اإلدارة لمعاونته في أداء عمله. دور تناول ح. أمين سر مجلس اإلدارة ومسئولياته داخل بشكل وافي الشركة وطبقا ألفضل الممارسات الدولية.

8 7 ط. التركيز بشكل أكبر على مكونات البيئة الرقابية وما لها من أهمية كبيرة داخل أي شركة بداية من نظام الرقابة الداخلية مرو ار بإدارة الم ارجعة الداخلية وادارة المخاطر وادارة االلت ازم والتوصية بوجود إدارة لحوكمة الشركات داخل كل شركة. أهمية خاصة إف ارد ك. لم ارقبي الحسابات في ضوء ما يقومون به من دور هام. ل. إلقاء المزيد من الضوء على عالقات المستثمرين نشاط دور داخل الشركات المقيدة لها أو ارق مالية بالبورصة. تناول م. سبل وأدوات اإلفصاح المختلفة اإلفصاح غير المالي أهمية من وعزز موضحا المعلومات الجوهرية الواجب اإلفصاح عنها عبر التقارير الدورية المختلفة. وأخي ار استعر اض كافة ن. السياسات والمواثيق الواجب واألدلة على كل شركة صياغتها لتنظيم وتطبيقها عملها الداخلي فيما يخص الحوكمة. ويهدف هذا الدليل إلى دعم كافة الشركات ال ارغبة في فهم وتطبيق الحوكمة كمنهج متكامل نحو النمو واالستدامة تحقيقا لرسالة واست ارتيجية مركز المديرين المصري بما يعود بالنفع على الشركات وعلى االقتصاد القومي بشكل عام.

9 8 الباب األول اإلطار العام لحوكمة الشركات الدليل المصري لحوكمة الشركات 0/0 يعد "" بمثابة اإلطار العام المتكامل للحوكمة وموضوعاتها ذات الصلة ويضم مجموعة من القواعد االسترشادية عن حوكمة الشركات طبقا ألفضل الممارسات الدولية واإلقليمية تستخدم كدليل استرشادي لتطبيق الحوكمة في كافة أنواع الشركات داخل جمهورية مصر العربية ويسترشد بها كذلك في سن التشريعات والتعليمات الرقابية الخاصة بتطبيقات الحوكمة. ويأتي هذا الدليل بما ال يتعارض مع قانون شركات المساهمة رقم 029 لسنة 0980 والئحته التنفيذية وقانون سوق أرس المال رقم 92 لسنة 0995 والئحته التنفيذية وقواعد قيد وشطب األو ارق المالية بالبورصة المصرية التي تصدر عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. دور الدولة والجهات التشريعية والرقابية 6/0 للدولة متمثلة في حكومتها والجهات التشريعية والرقابية بها دور رئيسي في اتخاذ توجه واضح لتطوير المنظومة التشريعية لحوكمة الشركات بشكل تدريجي وموضوعي يسمح بتطبيق كافة القواعد الواردة في هذا الدليل على كافة أنواع الشركات بالدولة ك ل بحسب حجمها وطبيعة عملها وكذلك مساندة ودعم القائمين على الترويج ونشر الوعي بثقافة وتطبيقات الحوكمة. كل ذلك بهدف الوصول إلى الغاية األساسية وهي أن تشهد مصر ارتقاء في مستوى تطبيق قواعد الحوكمة بطرق صحيحة تجني كافة الجهات ثمارها المتمثلة في ترسيخ فكر اإلدارة الرشيدة وزيادة معدالت الشفافية واإلفصاح والحد من الفساد والمعاملة العادلة لكافة المستثمرين والسيما حماية حقوق صغار المستثمرين.

10 9 3/0 مفهوم حوكمة الشركات حوكمة الشركات بصورة عامة هي اإلدارة من ناحية مالك الشركة وبين أفضل حماية وتوازن بين مصالح كل تلك األط ارف. مجموعة من األسس والمبادئ والنظم التي تحكم العالقة بين واألط ارف األخرى المتعاملة معها ناحية من مجلس أخرى بهدف تحقيق 4/0 أهداف وم ازيا تطبيق حوكمة الشركات على الشركات المصرية أن تسعى إلى تطبيق قواعد الحوكمة وااللت ازم بها ليس امتثاال للقوانين والتعليمات الرقابية فحسب ولكن أيضا لما تحققه الحوكمة من منافع عديدة فضال عن تطوير مناخ االستثمار وزيادة النمو االقتصادي بشكل عام. وتتسم حوكمة الشركات بالقابلية للتطبيق وم ازياها عديدة منها على سبيل المثال ال الحصر: حماية الحقوق بشكل مطلق مثل حماية حقوق المساهمين أو مالك وأيضا حقوق المتعاملين مع الشركة مثل العمالء والدائنين والموردين وأجهزة لحماية المجتمع ككل والبيئة التي تعمل فيها الشركة. تحقيق أفضل معدالت استدامة ممكنة للشركات. تحسين كفاءة التشغيل ودعم الرقابة على األداء. توفير التمويل وتخفيض تكلفة أرس المال. الشركة وحقوق العاملين بها الدولة حتى تمتد الحد من تأثير المخاطر واألزمات. العمل على تجنب تعارض المصالح عند تعامالت الداخليين واألط ارف ذوي العالقة. مساعدة الشركات العائلية للتحول للشكل المؤسسي. ومن خالل تطبيق الحوكمة فإن شركات المساهمة المغلقة سيصبح من السهل عليها قيد أو ارقها المالية بالبورصة األمر الذي يستوجب انتباه مساهميها وادا ارتها إلى ضرورة متابعة تطبيق الحوكمة تمهيدا واستعدادا للقيد في سوق األو ارق المالية. فالتأهيل السليم للطرح العام أو القيد في البورصة يأتي عن طريق تطبيق مبادئ الحوكمة مقدما بشكل سليم.

11 01 وحوكمة الشركات ثقافة البد وأن تنبع من الشركة ذاتها ويجب اتخاذها تطبيقها بشكل مستدام وليس فقط في األجل القصير. وعلى ذلك فإن على إدارة الشركات والمؤسسات المالية والجمعيات المهنية وجمعيات كرؤية واست ارتيجية طويلة المدى الدور المنتظر من رجال يتم كافة القائمين األعمال والمستثمرين األف ارد والمؤسسات فضال عن الجهات الرقابية والتشريعية هو نشر ثقافة حوكمة الشركات والترويج لها ووضع هذه القواعد موضع التطبيق واعتبار تطبيق الشركات للحوكمة أحد عالمات نجاحها وتميزها. نطاق التطبيق 5/0 مع عدم اإلخالل بكافة العربية تنطبق هذه القواعد المالية التشريعات والتعليمات على المصرفية وغير المصرفية الشركات المقيدة الرقابية المنظمة لعمل جميع الشركات داخل جمهورية مصر وغير المقيدة لها أو ارق مالية والشركات الصناعية والتجارية والخدمية وطبيعة نشاطها سواء كانت شركات عائلية أو مملوكة ملكية عامة. ويرتبط بما سبق أيضا أن حوكمة الشركات على النحو في السليم ال تعنى فقط مجرد البورصة والمؤسسات بغض النظر عن حجمها بمجموعة من االلت ازم القواعد وتفسيرها تفسي ار ضيقا وحرفيا وانما هي ثقافة وأسلوب في ضبط العالقة بين مالك الشركة ومجلس إدارتها والمتعاملين معها ولذلك فكلما اتسع نطاق من يأخذون أكبر للمجتمع بأسره. بتطبيقات الحوكمة كلما كانت المصلحة Comply or Explain قاعدة 2/0 "االلت ازم أو التفسير" بما ال يتعارض مع إل ازمية القوانين والتعليمات الرقابية فإن األصل أن تقوم الشركة بالعمل على تطبيق كافة القواعد الواردة بهذا الدليل. فإن لم تستطع تطبيق بعض القواعد ألي سبب من األسباب فعليها تفسير ذلك بشكل موضوعي ومقبول إعماال لقاعدة "االلت ازم أو التفسير". وعلى كل شركة أن تعد جدوال بكل القواعد الواردة في هذا الدليل وما تلتزم به منها وما ال تلتزم به ومبر ارت عدم االلت ازم وكذلك خطتها المستقبلية للتطبيق. وتفصح عن هذا التقرير على موقعها اإللكتروني وفي التقرير السنوي المعد لمساهميها. مرجعيات إعداد الدليل المصري لحوكمة الشركات 7/0 اعتمد مركز المديرين المصري في إعداد وتطوير هذا الدليل على مرجعيات عديدة لعل من أبرزها مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية OECD الصادرة عام 0999 وتعديالتها الصادرة عام 5004 وكذلك

12 التعديالت عام الصادرة لها األخيرة التي األساسية الستة بالمبادئ تمثل مرجعية عامة لحوكمة الشركات في العالم وهي على سبيل الحصر: اإلطار العام: ضرورة التأكد من وجود إطار عام فعال لحوكمة الشركات يضمن كفاءة وشفافية األسواق وااللت ازم بالتشريعات والقوانين وينص بوضوح على ضرورة تحديد المسئوليات ما بين الجهات التشريعية والرقابية المختلفة. الحقوق والمعاملة المتكافئة للمساهمين: يجب أن يكفل إطار حوكمة الشركات حماية كافة حقوق المساهمين والمعاملة المتكافئة بينهم ومن بينهم صغار المساهمين والمساهمين األجانب كما ينبغي أن تتاح لكافة المساهمين فرصة الحصول على تعويض فعلي في حالة انتهاك حقوقهم. دور المستثمر المؤسسي واألط ارف المختلفة بأسواق المال: يجب أن يوفر اإلطار العام لحوكمة الشركات محف ازت اقتصادية للمستثمر المؤسسي واألط ارف المختلفة بأسواق المال خالل دورة االستثمار لضمان كفاءة إدارة أسواق المال والتطبيق األمثل لحوكمة الشركات. دور أصحاب المصالح: يجب أن يتضمن إطار حوكمة الشركات االعت ارف بحقوق أصحاب المصالح كما يرسيها القانون وأن يعمل أيضا على تشجيع التعاون بين الشركات وبين أصحاب المصالح المختلفة بهدف تعظيم الثروات وخلق فرص العمل وتحقيق االستدامة للمشروعات القائمة على أسس مالية سليمة. اإلفصاح والشفافية: ينبغي أن يكفل إطار حوكمة الشركات اإلفصاح الدقيق وفي الوقت المناسب بشأن األمور الهامة التي يترتب عليها أحداث جوهرية والخاصة بالشركة وموقفها المالي وأدائها وهيكل ملكيتها وكذلك أسلوب ممارسة اإلدارة بها. مسئوليات مجلس اإلدارة: يجب أن يتيح إطار حوكمة الشركات الخطوط اإلرشادية واإلست ارتيجية لتوجيه الشركات كما يجب أن يكفل المتابعة الفعالة لإلدارة التنفيذية من قبل مجلس اإلدارة وأن يضمن مسائلة مجلس اإلدارة من قبل الشركة والمساهمين استرشد كذلك مركز المديرين المصري ببعض المرجعيات األساسية لتحديث هذا الدليل ما يلي: منها تقرير لجنة كادبوري الصادر بالمملكة المتحدة عام 0995.

13 02 منهجية حوكمة الشركات الصادرة عن مؤسسة التمويل الدولية بمجموعة البنك الدولي. تعليمات حوكمة البنوك الصادرة عن البنك المركزي المصري عام المبادئ الصادرة عن المنظمة الدولية لهيئات األسواق المالية.IOSCO قواعد قيد وشطب األو ارق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن الهيئة العامة للرقابة المالية في يناير 5004 وتعديالتها. التعليمات الرقابية المختلفة المالية. والخاصة بحوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة العامة للرقابة كما تم األخذ في االعتبار أفضل الممارسات الدولية واإلقليمية وتجارب الدول المختلفة في تطبيق حوكمة الشركات كركائز أساسية في تطوير منظومة الحوكمة داخل جمهورية مصر العربية. التعريفات الجمعية العامة: هي التجمع الذي يضم كل مالك الشركة أو حملة أسهمها. مساهمو األقلية وصغار المساهمين: هم حملة األسهم الذين يمتلكون نسبة غير مؤثرة من أرس مال الشركة. األط ارف والمجموعات المرتبطة: هي كل مجموعة تكون خاضعة للسيطرة الفعلية من قبل األشخاص الطبيعيين أو االعتباريين من مساهمي الشركة أو يجمع بينهم اتفاق على التنسيق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو في مجلس إدارتها. السيطرة أو التحكم: كل وضع أو اتفاق أو ملكية ألسهم أو حصص أيا كانت نسبتها تؤدي إلى التحكم في تعيين أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة أو تؤثر في الق ار ارت الصادرة عنه أو عن الجمعية العامة للشركة. مجلس اإلدارة: هو السلطة المسئولة عن وضع األهداف واالست ارتيجيات ومتابعة أداء إدارة الشركة طبقا لنظامها األساسي. رئيس مجلس اإلدارة: هو عضو مجلس اإلدارة الذي يختاره أعضاء المجلس من بينهم لي أرس اجتماعات المجلس ويكون الممثل القانوني للشركة.. 8/0

14 03 العضو المنتدب: هو عضو مجلس اإلدارة الذي ينتدبه المجلس ليقوم باإلدارة الفعلية للشركة ويعتلي هرم السلطة التنفيذية بها ويحدد مجلس اإلدارة اختصاصاته ومكافأته. الرئيس التنفيذي: هو الشخص الذي يتم تعيينه من قبل مجلس اإلدارة ليقوم بتنفيذ كافة األعمال اليومية للشركة ويخضع لإلش ارف المباشر من العضو المنتدب للشركة ويحدد مجلس اإلدارة اختصاصاته وصالحياته ومخصصاته وتفويضاته في التوقيع عن الشركة كما يحدد المجلس ارتبه الشهري أو السنوي الذي يتقاضاه. عضو مجلس اإلدارة التنفيذي: هو عضو مجلس اإلدارة الذي يشغل منصبا تنفيذيا في الشركة. عضو مجلس اإلدارة غير التنفيذي: هو عضو مجلس اإلدارة الذي ال يشغل منصبا تنفيذيا في الشركة وال يتقاضى ارتبا شهريا أو سنويا منها بخالف ما يتقاضاه عن عضويته بمجلس اإلدارة وال يجوز له أن يقدم أي استشا ارت أو خدمات مدفوعة األجر سواء للشركة أو شركاتها التابعة أو األط ارف المرتبطة بها. عضو مجلس اإلدارة المستقل: هو عضو غير تنفيذي بمجلس اإلدارة وغير مساهم بالشركة ويتم تعيينه كعضو من ذوي الخبرة تنحصر عالقته بالشركة في عضويته بمجلس إدارتها. وهذا العضو ال يمثل المالك وليس له تعامالت جوهرية مع الشركة وال يتقاضى منها أج ار أو عموالت أو أتعاب باستثناء ما يتقاضاه مقابل عضويته بمجلس اإلدارة. وليس له مصلحة خاصة بالشركة كما ال تربطه صلة نسب أو ق اربة بأي من مساهميها أو أعضاء مجلس إدارتها أو قياداتها التنفيذية حتى الدرجة الثانية. وهو أيضا ليس من كبار العاملين بالشركة أو مستشاريها أو م ارقبي حساباتها خالل الثالث سنوات السابقة على تعيينه في المجلس كما يجب أال تتجاوز مدة عضويته كمستقل بالمجلس ست سنوات متتالية كحد أقصى واال أصبح عضوا غير مستقل. لجان مجلس اإلدارة: هي لجان منبثقة عن مجلس اإلدارة يشكلها المجلس من بين أعضائه بهدف مساعدته في انجاز مهامه ويقوم المجلس بتحديد صالحياتها واختصاصاتها ومتابعة أعمالها للتأكد من فعالية دورها. أمين سر مجلس اإلدارة: هو الشخص المسئول عن اإلعداد والتنسيق الجتماعات مجلس اإلدارة ولجانه وكذلك اجتماعات الجمعية العامة وتسجيل محاضر االجتماعات وتوثيقها ومتابعة تنفيذ الق ار ارت المتخذة ويعمل أيضا كمستشار لجميع أعضاء المجلس فيما يخص تطبيقات الحوكمة ودون تعارض مع دور اإلدا ارت المعنية األخرى.

15 04 إدارة عالقات المستثمرين: إست ارتيجية إدارة هي تجمع بين مها ارت والتسويق ومعرفة القوانين الخاصة بأسواق المال للوصول الشركة المالية. إلي علم التمويل طريقة وكل من مجتمع االستثمار واألط ارف المهتمة بالشركة للوصول أصحاب المصالح: بالشركة الداخليين: كل من لهم مرتبطة مصالح والعمالء والموردين والموزعين والدائنين والجهات الرقابية. واالتصال الفعال اتصال فعالة متبادلة بين تقييم عادل للورقة إلي بالشركة على اختالف أنواعها مثل العاملين يقصد بهم كبار المديرين بالشركة وأعضاء مجلس إدارتها وأعضاء مجالس إدا ارت شركاتها المرتبطة وممثليهم وأزواجهم وأوالدهم القصر وكذلك كل من في إمكانه الحصول أو االطالع على أيا من المعلومات الداخلية للشركة. األط ارف ذات العالقة: يقصد التأثير على ق ار ارت الشركة بهم كل من تربطهم بالشركة عالقة مباشرة أو غير مباشرة تتيح لهم سواء كانت تلك العالقة من خالل مواقعهم في الشركة أو الشركات المرتبطة بها أو امتالكهم نسبة مؤثرة من أسهم الشركة أو الشركات المرتبطة بها. عقود المعاوضة: هي عقود تبرم بين الشركة وبين أعضاء مجلس إدارتها أو المساهمين الرئيسيين بها وتأخذ موافقة الجمعية العامة على تلك العقود قبل تنفيذها. التصويت الت اركمي: هو أسلوب تصويت يستخدم في الجمعية العامة للمساهمين ويتيح لكل مساهم عدد من األصوات يساوي عدد األسهم التي يمتلكها بحيث يمكنه التصويت بها كلها لصالح مرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون حدوث تك ارر لهذه األصوات مما أكبر لتمثيل صغار المساهمين في مجلس إدارة الشركة. المسئولية االجتماعية والبيئية المستمر االلت ازم هي للشركات: من قبل الشركة يتيح فرصة في المساهمة في التنمية االقتصادية واالجتماعية بما يحث على العمل بطريقة مسئولة تجاه جميع أصحاب المصالح والمجتمع الذي تعمل فيه الشركة وتأثيرها على البيئة المحيطة بها.

16 05 الباب الثاني المحاور الرئيسية لحوكمة الشركات المحور األول: الجمعية العامة للمساهمين 0/6 0/0/6 تشكيل الجمعية العامة تتكون الجمعية العامة من كل مساهمي الشركة كل بحسب نسبة ما يمتلكه من أسهمها. وبينما يمكن أن ينص النظام األساسي للشركة علي أال يحضر اجتماع الجمعية العامة سوى المساهم الذي يمتلك عدد معين من األسهم إال أن مثل هذا النص يجب أن يعتبر استثناء من القاعدة التي تعطي كل مساهم حق حضور الجمعية العامة وال يتم اللجوء إليه إال عندما يتجاوز عدد المساهمين قدرة الشركة على تدبير مكان انعقاد الجمعية مع ضرورة م ارعاة أنه ال يجوز استخدام هذا الحق كوسيلة لتجاهل مساهمي األقلية. 6/0/6 حضور الجمعية العامة يجب حث وتوعية المساهمين على ضرورة حضور اجتماع الجمعية العامة للشركة وترتيب موعد ومكان اجتماعها بما ييسر عليهم ويشجعهم على الحضور. وفي حالة الشركات ذات عدد األعضاء الكبير فإنه وطبقا ألفضل الممارسات الدولية يمكن للشركة استخدام الوسائل االلكترونية ونظم االتصال المختلفة إلتاحة فرص نقل الوقائع أو تسجيلها للمساهمين في الخارج أو الداخل. وعلى الشركة أن تقوم بتسهيل إج ارءات حضور المساهمين مع االلت ازم بالقانون والنظام األساسي للشركة فيما يختص بإج ارءات الدعوة للجمعية العامة وكيفية إدارتها. 3/0/6 سير أعمال الجمعية العامة يتم تعيين أمين سر للجمعية العامة وفارزي أصوات من غير أعضاء الجمعية العامة ومجلس اإلدارة. تتم إدارة الجمعية العامة على النحو الذي يسمح للمساهمين بالتعبير عن آ ارئهم في ضوء ما ينظمه القانون والنظام األساسي وبما يتوافق مع جدول أعمال الجمعية وعلى إدارة الشركة اإلفصاح التام والكافي عن كل ما يتضمنه جدول أعمال الجمعية من موضوعات.

17 06 يكون كل موضوع معروض في جدول أعمال الجمعية العامة العادية أو غير العادية مصحوبا بالبيانات والمعلومات التي تمكن المساهمين من اتخاذ ق ار ارتهم. ويجب أن يكون القصد من تقديم تلك المعلومات هو تمكين المساهمين من اتخاذ ق ار ارتهم بشكل سليم ومدروس وليس مجرد استكمال الجوانب الشكلية لالجتماع كما يجب الرد على كافة االستفسا ارت الواردة من المساهمين سواء كانت مرسلة قبل االجتماع لتضمينها ضمن جدول األعمال أو تخصيص وقت كافي خالل االجتماع للرد على تلك االستفسا ارت. ق ار ارت الجمعية العامة 4/0/6 يفضل استخدام أسلوب "التصويت الت اركمي" على أن ينص عليه في النظام األساسي للشركة وذلك لتمثيل كافة المساهمين عند انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة بحيث تكون النتيجة النهائية معبرة عن التمثيل النسبي لكافة المساهمين. ويجب أن تقدم سيرة ذاتية مختصرة عن كل مرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة إلى المساهمين عند دعوتهم النتخاب المجلس. يجب تسجيل التصويت على ق ار ارت الجمعية العامة للشركة بدقة متناهية. وفى حالة نشوب أي خالف بشأن صحة بعض األصوات في التصويت على كل أو بعض الق ار ارت المعروضة على الجمعية العامة يؤخذ التصويت باعتبار صحة هذه األصوات مرة وبطالنها مرة أخرى للعرض الحقا على الجهة اإلدارية أو القضائية المختصة بحيث تستمر إج ارءات الجمعية العامة في جميع األحوال. بما يتفق مع القوانين السارية والنظام األساسي لكل شركة فمن حق مساهمي األقلية الذين يمتلكون نسبة %2 على األقل من أرس المال المصدر للشركة طلب إضافة بنود على جدول أعمال الجمعية العامة وكذلك االعت ارض على ق ار ارت الجمعية العامة للجهة اإلدارية والتي تقوم بدورها بوقف ق ار ارت الجمعية العامة التي تصدر لصالح فئة األغلبية ضد فئة األقلية. كما أن من حق %3 فأكثر من المساهمين إل ازم الشركة بعقد اجتماع جمعية عامة بالشكل الذي ينظمه القانون في إطار حماية حقوق مساهمي األقلية. يقوم أمين سر الجمعية بصياغة محضر اجتماع الجمعية العامة بحيث يشمل جميع المناقشات واألحداث والق ار ارت التي تمت في االجتماع. وتقوم الشركة باإلفصاح عن الق ار ارت التي تم اتخاذها وجميع األحداث الجوهرية للكافة وفي نفس الوقت. ويجب أن تنشر الشركة محاضر اجتماع جمعياتها العامة على موقعها االلكتروني فضال عن إتاحته مطبوعا للجمهور كلما أمكن ذلك.

18 07 تلتزم الشركة المقيد لها أو ارق مالية بالبورصة بموافاة الهيئة بق ار ارت الجمعية العامة العادية وغير العادية فور انتهائها النتهاء االجتماع بما يحقق إتاحة المعلومات للجميع بشكل عادل. في حالة المعامالت مع المجموعات المرتبطة واألط ارف ذات الصلة أو العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية وبحد أقصى قبل بدء أول جلسة تداول تالية إج ارء عقود معاوضة يجب أن يقوم مجلس اإلدارة بأخذ الموافقة المسبقة من الجمعية العامة على تلك المعامالت أو العقود تجنبا لتعارض المصالح وبالتحديد مع فيتعين أن يتم صلة. كبار المساهمين إج ارء المعاملة بالتصويت في الجمعية العامة ضرورة اإلفصاح كل عن الكامل وأعضاء مجلس اإلدارة بحيادية وموضوعية دون أن مع م ارعاة عدم اإلض ارر بمصلحة تلك المعامالت بشأن عقود المعاوضة المبرمة في العام السابق. والداخليين أو أي شركات أخرى ذات يحق للطرف المعني بعقد المعاوضة الشركة وأصحاب المصالح األخرى مع سواء عقود المعاوضة المعروضة للعام التالي أو ما تم المحور الثاني: مجلس اإلدارة 6/6 0/6/6 تشكيل مجلس اإلدارة مع االلت ازم بالقانون والنظام األساسي لكل شركة يشكل مجلس اإلدارة من عدد مناسب من األعضاء على نحو يمكنه من االضطالع بوظائفه وواجباته وبما في ذلك تشكيل لجانه. كما يجب أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذيين بينهم عضوين مستقلين على األقل يتمتعون بمها ارت فنية وتحليلية مما يجلب نفعا للمجلس وللشركة. وطبقا ألفضل الممارسات الدولية يتم م ارعاة مزيج أعضاء المجلس دون التحيز لجنس أو عقيدة. في جميع األحوال يتعين عند اختيار األعضاء المستقلين وغير التنفيذيين م ارعاة أن يكون العضو قاد ار على تخصيص الوقت واالهتمام الكافي للشركة وأال يكون هناك تعارضا مع مصالح أخرى له. يجب توفير المعلومات والبيانات والشرح الكافي عن الشركة ألعضاء مجلس اإلدارة الجدد عند تعيينهم حتى يتمكنوا من اإللمام بكافة جوانبها العامة ونقاط القوة والضعف بها وهيكلها اإلداري وعناصر مي ازنيتها وكل ما يمكنهم من القيام بعملهم بفاعلية وعلى أكمل وجه. ويقوم أمين سر مجلس اإلدارة بدور حلقة الوصل بين أعضاء المجلس وبعضهم البعض وبين مجلس اإلدارة واإلدارة العليا بالشركة.

19 08 يتولى مجلس اإلدارة انتخاب رئيس مجلس اإلدارة والعضو المنتدب. السنوي والموقع االلكتروني للشركة. المجلس وتعيين العضو المنتدب وفي حال عدم ذلك إمكان وال يفضل الجمع بين منصبي رئيس يجب اإلفصاح عن أسباب ذلك في التقرير وفي هذه الحالة وطبقا ألفضل الممارسات الدولية يتم تعيين نائب رئيس مجلس إدارة مستقل ي أرس االجتماعات التي تناقش أداء اإلدارة التنفيذية. 6/6/6 سير اجتماعات مجلس اإلدارة ينعقد مجلس اإلدارة على األقل مرة كل ثالثة أشهر مع إمكانية استعانة المجلس بمن ي اره من داخل أو خارج الشركة لمناقشة بعض الموضوعات الخاصة بعمل الشركة. ويتم اإلفصاح في التقرير السنوي للشركة وتقرير مجلس اإلدارة عن عدد االجتماعات وعن أسماء األعضاء الذين تغيبوا عن حضور اجتماعات المجلس أو اجتماعات اللجان المنبثقة عنه وي ارعى أال يتغيب العضو عن أكثر من ثلث عدد اجتماعات مجلس اإلدارة في السنة. على أن تتم الدعوة لالجتماعات في مواعيد وأماكن ووفقا لترتيبات تيسر على األعضاء الحضور. لمجلس اإلدارة أن يعقد اجتماعاته عن طريق وسائل االتصال الحديثة مثل المؤتمر الهاتفي أو Video Conference على أن ينص النظام األساسي للشركة على ذلك ويضع المجلس ضوابط استخدام تلك الوسائل في عقد االجتماعات ومشاركة األعضاء عن بعد. دور مجلس اإلدارة ومسئولياته 3/6/6 مجلس إدارة الشركة هو الذي يتولى إدارة أمورها بناء على تكليف من الجمعية العامة. لذلك فإن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أف ارد آخرين في القيام ببعض أعماله ويتم مسائلة المجلس ومحاسبته عن إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة للمساهمين. وتؤخذ ق ار ارت المجلس باألغلبية وفي حالة اضط ارر المجلس التخاذ ق ار ارت عن طريق التمرير نتيجة لظروف طارئة فالبد أن يكون التصويت على تلك الق ار ارت بمشاركة جميع أعضاء المجلس. يلعب مجلس إدارة الشركة دو ار مهما وحاسما في وضع األهداف اإلست ارتيجية لها واق ارر الخطط والسياسات العامة التي تهيمن على سير العمل بالشركة وكذلك م ارقبة أداء اإلدارة التنفيذية والتأكد من فعالية نظام الرقابة الداخلية وادارة مخاطر الشركة وتحديد األسلوب األمثل لتطبيق الحوكمة واعتماد السياسات والمعايير المهنية الواجب إتباعها من قبل العاملين بما ينعكس على أدائهم وتصرفاتهم. ولذلك

20 09 فإن لق ار ارت مجلس اإلدارة تأثير كبير على أداء الشركة بما يضمن الحفاظ على أصولها وتعظيم ثروة مساهميها. يجب على عضو مجلس اإلدارة الشركة عموما قامت بالتصويت على تعيينه. وم ارعاة حقوق المصالح األخرى أن يعتبر نفسه ممثال لكافة المساهمين وملتزما بالقيام بما يحقق وليس ما يحقق ومن ضمن مسئوليات ومهام مجلس اإلدارة على سبيل المثال ال الحصر ما يلي: وضع اآلليات والنظم التي تضمن الت ازم كافة العاملين بالشركة مصالح مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي بالقوانين والمواثيق والسياسات الداخلية للشركة ويكون مسئوال كذلك عن وضع نظام لإلنذار المبكر لكشف أي خلل أو انح ارف قد يحدث وضمان سرعة اتخاذ اإلج ارء المناسب. مصادر المعلومات والمبلغين عن الفساد واالنح ارف. االجتماع والبد أن يتضمن هذا النظام سبل لحماية بمديري الشركة للتشاور معهم في أيا من شئونها سواء بحضور أعضاء المجلس التنفيذيين أو بدونهم على أن يتم التنسيق معهم من خالل أمين سر مجلس اإلدارة في تحديد المواعيد واطالعهم على ما سوف يتم التشاور بشأنه. خطة تدريبية وضع المجلس ولجانه ألعضاء مجلس اإلدارة تتضمن فكر وثقافة حوكمة وأية موضوعات أخرى ي ارها المجلس هامة ألعضائه. الشركات ومهام عمل وضع خطة لتتابع السلطة داخل الشركة وذلك للوظائف اإلدارية العليا فضال عن أعضاء مجلس اإلدارة بما يضمن استدامة الشركة وسير أعمالها بشكل فعال. تحديد الصالحيات التي يقوم بتفويضها ألحد أعضاءه أو لجانه أو غيرهم وكذلك يجب على المجلس تحديد مدة التفويض ودورية التقارير التي يحصل عليها من اللجان واإلدارة التنفيذية ومتابعة نتائج ممارسة تلك الصالحيات المفوضة. طلب الحصول على أري استشاري خارجي في أي من أمور الشركة متى وافق على ذلك أغلبية أعضاء المجلس وبشرط م ارعاة أحكام تجنب تعارض المصالح ومع مالحظة أن استخدام المستشارين ال يعفي أعضاء المجلس من مسئوليتهم. وضع اإلج ارءات دقة وسالمة البيانات داخل الوقائية واألدوات واآلليات الشركة التي تعمل على تأمين تدفق المعلومات والسيطرة على وحمايتها من التالعب واالخت ارق سواء من داخل خارجها مثل تأمين استخدام االنترنت وأجهزة المحمول ضد االخت ارقات والقرصنة. أو من الشركة

21 21 اإلش ارف العام على عملية اإلفصاح عن البيانات وقنوات االتصال وضمان ن ازهة التقارير المالية والمحاسبية الصادرة عن الشركة وكذلك ضمان استقاللية كل من نشاط الم ارجعة الداخلية وااللت ازم بالشركة. تعيين أمين سر لمجلس اإلدارة وحدة تنظيمية إنشاء من ذوى الكفاءة والفهم لكافة ألمانة السر بحسب حجم واحتياجات الشركة. أعمال الشركة كما يمكن للمجلس مسئوليات 4/6/6 رئيس مجلس اإلدارة رئيس مجلس اإلدارة وتوجيه المجلس وضمان هو المسئول عن أدائه. فعالية حسن أداء المجلس بشكل عام ويجب أن يتحلى بالخبر ات التي تمكنه من الوفاء بمسئولياته. ولعل من أبرز مهامه على ويقع على عاتقه مسئولية إرشاد المطلوبة والكفاءات والصفات الشخصية األقل ما يلي: توجيه الدعوة النعقاد مجلس اإلدارة ووضع جدول أعماله وادارة جلساته. دعوة الجمعية العامة العادية وغير العادية لالنعقاد للنظر في جدول األعمال المعروض من مجلس اإلدارة. التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب ألعضاء المجلس والمساهمين. التأكد من أن اتخاذ الق ار ارت يتم على أساس سليم وبناء على د ارية شاملة بالموضوعات مع ضرورة التأكد من وجود آلية مناسبة لضمان فعالية تنفيذ تلك الق ار ارت في الوقت المناسب. تشجيع النقاش والنقد وضمان إمكانية التعبير عن اآل ارء المعارضة ومناقشتها في إطار عملية اتخاذ الق ارر. تلقي التقارير والتوصيات من كافة اللجان وعرضها على المجلس بصفة دورية التخاذ الالزم بشأنها. التأكد من قيام كل أعضاء المجلس بإج ارء التقييم الذاتي الذي يبين مدى الت ازم العضو بواجبات وظيفته. التأكد من الت ازم المجلس بإنجاز مهامه على أكمل وجه بما يحقق أفضل مصلحة للشركة مع ضرورة تجنب تعارض المصالح. الحفاظ على روابط الثقة بين كافة أعضاء المجلس وخاصة بين األعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين مع ضرورة تدعيم عالقة المجلس ككل باإلدارة العليا للشركة. التأكد من فعالية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس.

22 20 مسئوليات 5/6/6 عضو مجلس اإلدارة المنتدب هو الشخص الذي يعتلي قمة اإلدارة التنفيذية العليا في الشركة وفيما يلي عرض لبعض مسئولياته ومهامه في ضوء الصالحيات الممنوحة له من مجلس اإلدارة: تنفيذ اإلست ارتيجية وخطة الشركة السنوية رئاسة العمل إدا ارت وتحقيق وأقسام التنفيذي الشركة ومتابعة بالشركة وتصريف األداء الموضوعة والمعتمدة من مجلس اإلدارة. لجميع اليومية أمورها واإلش ارف األهداف وكذلك العمل على زيادة رضاء العمالء عن الشركة. على سير العمل جميع في األنشطة واتخاذ ما ي اره من ق ار ارت النتظام العمل العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والنظم الداخلية للشركة والمعتمدة من مجلس اإلدارة. اقت ارح الموضوعات المجلس. في تطرح التي االجتماعات الدورية لمجلس اإلش ارف على إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية وكذلك تقرير حوكمة الشركات وم ارجعة كافة الردود على استفسا ارت هذه التقارير. اإلدارة بالتشاور مع رئيس عن نتائج أعمال الشركة وتقييم أداءها الحسابات قبل م ارقبي إعداد المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم األخالقية داخل الشركة واقت ارح نظم اإلثابة والتحفيز وآليات تتابع السلطة التي يعتمدها المجلس لضمان والء العاملين وتعظيم قيمة الشركة. تحديد اختصاصات مجلس اإلدارة. دور أمين سر مجلس اإلدارة ومسئوليات كافة العاملين بالشركة وفقا للوائح العمل المعمول بها وق ار ارت 2/6/6 منصب يعتبر وحدة تنظيمية ذلك يتجاوز أمين سر ألمانة السر. مجلس اإلدارة وال يقتصر دور من المناصب أمين السر الحيوية والمؤثرة في الشركة على تدوين محاضر ويجوز االجتماعات للشركة فحسب تشكيل بل ليمتد لتكوين اربطة مستمرة بين أعضاء المجلس ببعض وبينهم وبين إدارة الشركة وأيضا يكون مصد ار للمعلومات التي يطلبونها. بكفاءة وتدريبه عليها بشكل مستمر. ويفضل أن أمين السر يكون ويجب أن يمنحه مجلس اإلدارة الصالحيات الالزمة للقيام بعمله موظفا على درجة وظيفية مناسبة أعضاء المجلس واإلدارة العليا للشركة ومن ضمن مهامه على سبيل المثال ما يلي: تمكنه من لعب دور المحرك والوسيط بين

23 22 اإلعداد والتحضير وادارة لوجستيات جدول أعمال االجتماعات اجتماعات المجلس وتحضير المعلومات وارسالها إلى األعضاء قبل االجتماع بوقت كافي. والبيانات واللجان ومعاونة رئيس المجلس في إعداد والتفاصيل معاونة رئيس المجلس في اإلعداد والتحضير الجتماعات الجمعية لوجستياتها. تبنى نشر فهم مبادئ الحوكمة بين أعضاء مجلس اإلدارة بما ال يتعارض مع دور اإلدا ارت المعنية األخرى بالشركة. متابعة استصدار متابعة لما تم بشأنها. وتنفيذ ق ار ارت مجلس حفظ وتوثيق كل ما يتعلق بق ار ارت المجلس المجلس على المعلومات الهامة في الوقت المناسب. تقييم بهذه الموضوعات الخاصة العامة للمساهمين والقيادات العليا وجميع العاملين وادارة بالشركة اإلدارة وابالغ اإلدا ارت المعنية بها وكذلك إعداد تقارير والموضوعات المعروضة عليه مع التأكد من حصول التنسيق مع كافة لجان المجلس بما يكفل االتصال الفعال بين تلك اللجان ومجلس اإلدارة. التنسيق مع اللجان المعنية في إطار إتاحة ما يلزم من معلومات لمساندة رئيس المجلس في عملية أعضاء يخص اختيار على العمل المجلس وأعضاء اللجان أو استبدال أحد األعضاء. أن يكون أعضاء المجلس على قانونية نتيجة حدوث تطو ارت أنشطة في والمقترحات د ارية أو الشركة التي يقدمها المجلس للجمعية العامة فيما بأهم ما قد يستحدث من مسئوليات إش ارفية أو القانوني اإلطار في حدود مسئولياته ودون تعارض مع دور اإلدا ارت المعنية بهذه الموضوعات. تقديم المعلومات الالزمة عن الشركة لألعضاء الجدد وتقديمهم لباقي األعضاء. في وذلك له الخاضعة المحور الثالث: لجان مجلس اإلدارة 3/6 لمجلس اإلدارة تكوين لجان من أعضائه غير التنفيذيين والمستقلين وطبقا ألفضل الممارسات الدولية لحوكمة الشركات يفضل أال يكون من بين أعضاء اللجان عضوا تنفيذيا من مجلس إدارة الشركة. تشكل كل لجنة من عدد ال يقل عن ثالثة أعضاء ويجوز دمج بعض اللجان ذات االختصاصات المتقاربة في لجنة واحدة وذلك مع عدم مخالفة القوانين والتعليمات الرقابية المنظمة لعمل لجان المجلس. وتقوم اللجان بعرض تقاريرها وتوصياتها على مجلس اإلدارة التخاذ ما يلزم من ق ار ارت مع االعتبار أن اللجان ال

24 23 تأخذ ق ار ارت نيابة عن المجلس بل يقتصر دورها فقط على رفع التوصيات للمجلس التخاذ الق ار ارت المناسبة بشأنها. تجتمع اللجان مرة واحدة على األقل كل أعضاء اللجنة أو الحد األدنى من تشكيلها ثالثة وهو أشهر 3 ويكون اجتماع أعضاء وتتخذ الق ار ارت اللجنة صحيحا بحضور نصف عدد بالتوصيات التي ترفع للمجلس بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين. وفي حالة تساوي األصوات يرجح الجانب الذي يضم رئيس اللجنة. يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس اإلدارة وفقا تحديد مهام اللجنة والمعاملة المالية لها. ومدة عملها تقدمه من توصيات بشفافية مطلقة. باألعمال المسندة إليها والصالحيات الممنوحة لها خالل هذه المدة لالئحة عمل تعتمد من مجلس اإلدارة تتضمن وكيفية رقابة المجلس عليها وعلى اللجنة أن تحيط المجلس علما بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو ما حيث أن اللجان ليست جهة أخرى بل هو المسئول عن أداء تلك اللجان وأداء الشركة ككل. وعلى المجلس أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها وسيلة لكي يتنصل المجلس من مسئولياته أو ينقلها إلى للجان المجلس أن تستعين بمستشارين خارجيين لمساعدتها في أداء مهامها على نفقة الشركة أن يوافق المجلس مسبقا على ذلك مع األخذ في االعتبار تجنب تعارض المصالح. مع م ارعاة يجب أن يتضمن التقرير السنوي والموقع االلكتروني للشركة عرضا مختص ار عن تشكيل كل لجنة وعدد اجتماعاتها خالل السنة ويجب أن يحضر رؤساء اللجان اجتماعات الجمعية العامة للشركة. وفيما يلي عرض لبعض اللجان المنبثقة عن مجلس اإلدارة وفقا ألفضل الدولية في الممارسات حوكمة الشركات: لجنة 0/3/6 الم ارجعة يقوم مجلس اإلدارة بتشكيل لجنة الم ارجعة بحيث تتمتع باالستقاللية في أداء عملها. ويكون للجنة الم ارجعة الئحة عمل تعتمد من المجلس تحدد نطاق عملها ومسئولياتها واختصاصاتها بما يتماشى مع القوانين والتعليمات الرقابية. ولتحقيق استقاللية لجنة الم ارجعة فإن اللجنة تختار رئيسها ويتم الموافقة على تشكيلها ومعايير اختيار أعضائها وبرنامج عملها والمقابل المادي ألعضائها ورئيسها وتكليفها بأداء مهامها بموجب ق ارر يصدر من مجلس اإلدارة.

25 24 ويتم تشكيل لجنة الم ارجعة من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين والمستقلين أو من خارج الشركة على أن يكون من بينهم عضوا واحدا على األقل ممن لديهم معرفة ود ارية باألمور المالية والمحاسبية. وتتولى لجنة الم ارجعة المهام التالية على األقل: د ارسة نظام الرقابة الداخلية بالشركة ووضع تقرير مكتوب عن أريها وتوصياتها بشأنه. د ارسة القوائم المالية قبل عرضها على مجلس اإلدارة واإلدالء ب أريها وتوصياتها بخصوصها. د ارسة السياسات المحاسبية المستخدمة واإلدالء ب أريها وتوصياتها بخصوصها. التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين م ارقب حسابات أو أكثر للشركة وكذلك مؤهالتهم وكفاءتهم واستقالليتهم ويكون ق ارر تعيينهم وتحديد أتعابهم من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة. االطالع على خطة الم ارجعة لم ارقب الحسابات واإلدالء بمالحظاتها عليها. د ارسة مالحظات وتوصيات الوارد من م ارقب الحسابات م ارقب الحسابات على القوائم المالية ومتابعة ما تم التأكد من الت ازم الشركة بإتباع النظم إليها من إدارة االلت ازم التوصية بالموافقة على قيام بشأنها. أو غيرها من اإلدا ارت المعنية. واللوائح والقوانين الداخلية والخارجية م ارقب الحسابات بعمليات إضافية بالموافقة على ما يتقاضاه عن تلك العمليات بما يتناسب مع أتعابه السنوية. الخطة واعتماد مناقشة إدا ارت وأنشطة الشركة. السنوية إلدارة الم ارجعة الداخلية ومتابعة كفاءتها واألخرى الواردة في خطاب اإلدارة طبقا غير م ارجعة الحسابات للتقارير المرفوعة والتوصية والتأكد من شموليتها لجميع اإلطالع على تقارير الم ارجعة الداخلية وتحديد أوجه وأسباب القصور في الشركة ومتابعة اإلج ارءات التصحيحية لها. د ارسة وتقييم نظام اإلنذار المبكر بالشركة واقت ارح ما يلزم لتحسينه وتطبيقه بفاعلية. د ارسة وتقييم نظم تأمين والمعلومات والبيانات وكيفية حمايتها من أي اخت ارقات داخلية أو خارجية. د ارسة المالحظات أو المخالفات الواردة من الجهات الرقابية ومتابعة ما تم بشأنها. دعوة م ارقب حسابات الشركة أو رئيس إدارة الم ارجعة الداخلية أو من ت اره من داخل أو خارج الشركة لحضور اجتماعاتها كلما دعت الحاجة. تنفيذ ومتابعة أية أعمال أخرى يكلفها بها مجلس اإلدارة.

26 25 6/3/6 لجنة الترشيحات تشكل لجنة الترشيحات وتختص على األقل من أعضاء المجلس باألتي: المستقلين وغير التنفيذيين على أن يكون رئيسها مستقل الم ارجعة الدورية والمستمرة لالحتياجات المطلوبة من المها ارت المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة ووظائف اإلدارة العليا واعداد بيان بالمؤهالت المطلوبة في ظل تطبيق خطة تتابع السلطة. تحديد مسئوليات أعضاء المجلس من التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين ووضع التوصيف الوظيفي للقيادات التنفيذية العليا بالشركة. التحقق بصفة مستمرة من استقاللية أعضاء المجلس المستقلين والتأكد من عدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى. 3/3/6 لجنة المكافآت تشكل لجنة المكافآت من أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلين وي ارعى عدم أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلين إال في أضيق الحدود واستنادا تكليفهم بها أو لجان يشاركون في عضويتها وتختص لجنة المكافآت على األقل باألتي: التفرقة بين ما يتقاضاه إلى أعمال ومهام محددة يتم اقت ارح سياسات واضحة لمكافآت واستحقاقات أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اللجان وكبار التنفيذيين بالشركة واالستعانة بمعايير ترتبط باألداء في تحديد تلك االستحقاقات السياسات سنويا بعد عمل الد ارسات واالستقصاءات الالزمة فيما يختص بحزم المكافآت. ومتابعة وضع وم ارجعة تلك سياسة استرداد مكافآت واستحقاقات أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اللجان وكبار التنفيذيين بالشركة في حال قيامهم بأي انتهاكات أو اختالسات من مقد ارت الشركة. فيما يتعلق بأسهم التحفيز يجب أن ي ارعى فيها أال تكون حاف از للحاصلين عليها على اتخاذ ق ار ارت تحقق مصلحة الشركة في األجل القصير فقط وانما الشركة على المدى الطويل. يجب أن تكون أيضا مرتبطة بما يحسن أداء إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت والم ازيا والمنافع التي يتحصل عليها أعضاء المجلس واإلدارة العليا للعرض على الجمعية العامة.

27 26 4/3/6 المخاطر إدارة لجنة هي أو لجنة تشكل من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين مدير الحاجة. إدارة المخاطر بالشركة وتختص لجنة إدارة المخاطر على وضع األطر التنفيذية واإلج ارءات المخاطر التي قد تواجه الشركة مخاطر االئتمان مخاطر السمعة التي والمستقلين أو أي من المديرين التنفيذيين األقل باألتي: والقواعد التي يعتمدها المجلس العضو المنتدب دعوة ويمكن لحضور اجتماعاتها كلما دعت والالزمة للتعامل مع كافة أنواع مثل المخاطر اإلست ارتيجية مخاطر التشغيل مخاطر السوق مخاطر نظم المعلومات من شأنها التأثير على نشاط واستدامة الشركة. مساعدة مجلس اإلدارة في تحديد وتقييم مستوى المخاطر تجاوز الشركة لهذا الحد من المخاطر. وحماية البيانات وجميع أنواع المخاطر الممكن للشركة قبوله والتأكد من عدم اإلش ارف والتحقق من مدى فاعلية إدارة المخاطر بالشركة في تنفيذ األعمال المسندة إليها والتأكد من أنها تقوم بعملها بشكل كافي في حدود االختصاصات المقررة لها وكذلك التأكد من استقاللية موظفي إدارة المخاطر عن اإلدارة التنفيذية بالشركة. إعداد تقرير دوري عن نتائج أعمالها وتوصياتها للعرض على مجلس اإلدارة التخاذ الالزم بشأنه. 5/3/6 لجنة الحوكمة هي لجنة تشكل من أعضاء مجلس على سبيل المثال: اإلدارة غير التنفيذيين والمستقلين ويقع على عاتقها مسئولية ما يلي التقييم الدوري لنظام الحوكمة بالشركة وصياغة األدلة والمواثيق والسياسات الداخلية الخاصة بكيفية تطبيق قواعد الحوكمة داخل الشركة. إعداد تقرير سنوي عن مدى الت ازم الشركة بقواعد حوكمة الشركات مع وضع إج ارءات مناسبة الستكمال تطبيق تلك القواعد. م ارجعة التقرير السنوي للشركة وتقرير مجلس اإلدارة وباألخص فيما يتعلق ببنود اإلفصاح وغيرها من البنود ذات الصلة بحوكمة الشركات. حفظ وتوثيق ومتابعة التقارير الخاصة بتقييم أداء المجلس.

28 27 در اسة مالحظات الجهات الرقابية على تطبيق الحوكمة بالشركة وأخذها في االعتبار بشأنها. ومتابعة ما تم 2/3/6 لجان أخرى يمكن لمجلس اإلدارة تشكيل لجان أخرى تكلف بموضوعات معينة بحسب حاجة وطبيعة عمل الشركة وعلى مجلس اإلدارة تحديد مدة عمل وصالحيات هذه اللجان وتشكيلها ومعامالتها المالية وتنظيم كيفية عملها. ومن هذه اللجان على سبيل المثال ال الحصر ما يلي: أ. اللجنة التنفيذية: عادة ما تكون في المؤسسات المالية وال مانع من الشركات أنواع في كافة تشكيلها بحسب الحاجة إليها وتتكون من أعضاء المجلس التنفيذيين وكبار القيادات التنفيذية وي أرسها بالشركة مجلس اإلدارة عضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي للشركة وتكون مسئولة عن انجاز األعمال اليومية للشركة كما يقوم مجلس اإلدارة بم ارقبة أدائها وتقييمها بشكل دوري للتأكد من فعاليتها. ب. لجنة االستثمار: هي لجنة تشكل عادة في المؤسسات المالية كما ال يوجد ما يمنع من تشكيلها في كافة أنواع الشركات بحسب الحاجة إليها وتشكل من أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء من اإلدارة العليا كالرئيس التنفيذي أو مدير االستثمار أو مدير التمويل أو الخب ارء اإلكتواريين بالشركة بهدف معاونة المجلس في تحديد وتوظيف عوائد ومدخ ارت الشركة أو عمالئها في استثما ارت تدر أفضل عائد طبقا للسياسة االستثمارية المعتمدة من مجلس اإلدارة مما يمكنها من تحقيق أفضل عائد لعمالئها أو استيفاء الت ازماتها قصيرة وطويلة األجل. ج. لجنة المسئولية االجتماعية: تقوم برفع توصياتها للمجلس بشأن سبل االلت ازم بالمسئولية االجتماعية تجاه المجتمع والبيئة التي تعمل فيها الشركة مما يضمن استدامة الشركة على المدى الطويل وزيادة ارتباطها بالمجتمع. د. لجنة السالمة والصحة المهنية: تشكل عادة في الشركات الصناعية وتكون معنية بم ارقبة ومتابعة تنفيذ التوصيات الخاصة بالسالمة والصحة المهنية للعاملين في مصانع الشركة ومواقعها الميدانية.

29 28 ه. لجنة حماية البيئة: المحافظة على البيئة. تكون مسئولة عن السياسات البيئية الواجب إتباعها من قبل الشركة في إطار و. لجنة حماية حملة الوثائق: عادة ما تشكل في شركات التأمين فعالة لمعالجة شكاوى وتظلمات حملة الوثائق وم ارجعتها دوريا للمتطلبات القانونية المنصوص عليها في اإلطار التنظيمي والقانوني كفاية اإلفصاحات المطلوبة عن المعلومات الجوهرية التي تهم حملة الوثائق. بهدف وضع إج ارءات مناسبة وآليات وكذلك تعمل على الذي تعمل فيه الشركة ضمان االمتثال و أيضا ضمان المحور ال اربع: البيئة الرقابية 4/6 0/4/6 نظام الرقابة الداخلية نظام الرقابة الداخلية هو مجموعة السياسات واإلج ارءات واألدلة واللوائح التي تعد بواسطة اإلدا ارت المعنية بالشركة وتعتمد من مجلس اإلدارة باإلضافة إلى أن هذا النظام يقوم بتحديد االختصاصات والفصل التام بين المسئوليات والمهام حيث يتم م ارعاة ذلك عند إعداد الهيكل التنظيمي للشركة. ونظام الرقابة الداخلية كذلك هو تخطيط التنظيم اإلداري للشركة وكل ما يرتبط به من وسائل أو مقاييس تستخدم داخل الشركة للمحافظة على أصولها وتقوم لجنة الم ارجعة بتقييم نظام الرقابة الداخلية للشركة بشكل دوري ورفع التوصيات لمجلس اإلدارة بشأنه. ومن ضمن أهداف نظام الرقابة الداخلية بالشركة على سبيل المثال ما يلي: تحقيق الفصل التام بين مسئوليات وسلطات كافة العاملين بالشركة. ضمان دقة وجودة المعلومات بحيث توفر سواء للشركة أو لغيرها المعلومات الصحيحة والدقيقة عن الشركة. حماية أصول الشركة المادية من األخطار التي يمكن أن تتعرض لها وتوثيق وتسجيل تلك األصول بسجالت الشركة. زيادة الكفاءة اإلنتاجية للشركة وتحقيق أهدافها بأقل التكاليف وبنفس الجودة. ضمان دقة تنفيذ التعليمات بهدف التأكد من أن جميع التعليمات قد تم تنفيذها كما ينبغي. ضمان تطبيق قواعد حوكمة الشركات وذلك عن طريق التنفيذ الدقيق لمختلف تعليمات وقواعد الحوكمة.

30 29 6/4/6 إدارة الم ارجعة الداخلية الم ارجعة الداخلية نشاط مستقل وموضوعي مصمم إلضافة قيمة وتحسين أداء عمليات الشركة ليساعدها على تحقيق أهدافها من خالل تبني أسلوب منهجي ومنظم يهدف إلى تقييم وسائل ونظم الرقابة الداخلية واج ارءات إدارة المخاطر في الشركة والتأكد من سالمة تطبيق قواعد الحوكمة بها علي نحو سليم فيما يخص كافة اإلدا ارت واألنشطة التنفيذية والمالية والقانونية. يتولى إدارة الم ارجعة الداخلية مسئول متفرغ بالشركة ويكون من القيادات اإلدارية بها وتكون تبعيته إلى لجنة الم ارجعة ويتبع إداريا العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي للشركة. الفنية يكون تعيين وعزل مدير إدارة الم ارجعة الداخلية وتحديد معاملته المالية بناء على توصية من لجنة الم ارجعة ويقوم العضو المنتدب على إثرها بإصدار ق ارر بذلك وال يجوز تغيير معاملته المالية أو أي م ازيا أخرى يحصل عليها دون الرجوع إلى لجنة الم ارجعة. يجب أن تكون لمدير إدارة الم ارجعة الداخلية كافة الصالحيات الالزمة للقيام بعمله على أكمل وجه كما يجب إمداد إدارة الم ارجعة الداخلية بالوسائل واألدوات والتجهي ازت الالزمة للقيام بعملها بكفاءة. تقوم لجنة الم ارجعة بتحديد أهداف ومهام وصالحيات إدارة الم ارجعة الداخلية ويرفع ذلك لمجلس إدارة الشركة العتماده كما يقوم مدير إدارة الم ارجعة الداخلية بتقديم تقرير ربع سنوي على األقل إلى لجنة الم ارجعة يوضح به نتائج أعماله. على الشركة تشجيع وتدعيم استقاللية الم ارجعين الداخليين من خالل توفير قنوات االتصال المباشر بينها وبين المجلس ولجانه مع ضرورة التأكد من سهولة حصول العاملين بإدارة الم ارجعة الداخلية على التقارير والمعلومات الهامة المتعلقة بقطاعات الشركة. يتم وضع نظم واج ارءات الم ارجعة الداخلية بناء على تصور ود ارسة للمخاطر التي تواجه الشركة على أن يستعان في ذلك بآ ارء وتقارير مجلس اإلدارة وم ارقبي الحسابات ومديري الشركة وأن يتم تحديث ومتابعة وتقييم تلك المخاطر بشكل دوري. ومن أهم المسئوليات التي تقع على عاتق إدارة الم ارجعة الداخلية على سبيل المثال ال الحصر ما يلي:

31 31 تقييم مدى كفاءة نظام الرقابة الداخلية بالشركة ورفع التقارير للجنة الم ارجعة بالمالحظات التي تم التوصل إليها. تقييم مدى الت ازم جميع إدا ارت الشركة بتنفيذ أعمالها وفقا إلج ارءات العمل والسياسات الموضوعة بدون تعارض مع اختصاصات اإلدا ارت المعنية األخرى. تقييم كفاءة اإلج ارءات والسياسات الموضوعة ومدى تناسبها مع تطو ارت العمل والسوق. متابعة تصويب المالحظات الواردة بتقارير الم ارجعة الداخلية والخارجية واألخرى الواردة من الجهات الرقابية. إدارة المخاطر 3/4/6 مجلس إدارة الشركة مسئول بشكل عام عن إدارة المخاطر على النحو الذي يتفق مع وحجمها والسوق التي تعمل به. إدارة تأسيس وللشركة المجلس مسئولية وضع إست ارتيجية لتحديد المخاطر التي مستوى المخاطر المقبول لدى الشركة. ينبغي تطبيق مبدأ الفصل بين المهام والمسئوليات مستقلة قد للمخاطر تواجه الشركة طبقا الحتياجاتها. طبيعة نشاط الشركة وكيفية التعامل معها وتقع على وكذلك بين العاملين في إدارة المخاطر لتفادي أي تعارض في المصالح مع ضمان أن يكون إلدارة المخاطر اتصال مباشر مع المجلس الم ارجعة في حال عدم وجود لجنة المخاطر النسبية للمعلومات التي توصلت إليها. ولجنة المخاطر أو لجنة بحيث تقوم إدارة المخاطر برفع تقاريرها الدورية وفقا لألهمية ومن مسئوليات إدارة المخاطر على سبيل المثال ما يلي: تحليل المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة واج ارء هذا التحليل بدقة وفي وقت مناسب ومبكر. تحديد مستوى المخاطر الذي يمكن للشركة قبوله من حجم المخاطر المختلفة التي قد تواجه الشركة اعتمادا على تأثيرها ومدى إمكانية تحققها. وضع سياسة للمخاطر ومؤش ارت محددة لقياس ومتابعة وم ارقبة الخطر المحيط بالشركة. قياس مدى استم ارر مالئمة وفاعلية السياسات فيما يختص بقياس ومتابعة وم ارقبة المخاطر واج ارء أي تعديالت مطلوبة بشأنها طبقا لتطو ارت السوق والبيئة المحيطة بالشركة داخليا وخارجيا. التأكد من توافر نظم معلومات واتصال مناسبة وفعالة فيما يتعلق بعملية متابعة وم ارقبة المخاطر بحيث تتيح لإلدارة العليا ولجنة المخاطر تلقي تقارير دورية من إدارة المخاطر تعكس مدى الت ازم

32 30 الشركة بحدود المخاطر الموضوعة لمعالجتها. تقديم تقارير إدارة االلت ازم دقيقة ومعبرة بحيث تمكن المعنيين من وتوضح التجاو ازت عن هذه الحدود وأسبابها والخطة المقترحة اتخاذ الق ارر ات المناسبة بشأنها. 4/4/6 وظيفة إدارة االلت ازم هي وظيفة مستقلة تحدد وتقيم وتقدم النصح والمشورة وت ارقب وتعد التقارير حول مخاطر عدم االلت ازم بالقوانين والنظم والتعليمات الرقابية الصادرة عن الجهات المختلفة تجنبا لإلض ارر بسمعة الشركة أو تعرضها لعقوبات ناتجة عن عدم االلت ازم. كما يعد االلت ازم مسئولية شاملة ومتعددة الجوانب للدرجة التي ال يمكن معها أن تترك فقط لفئة معينة من المختصين لتحمل مسئولياتها ولذلك ال تقع مسئولية االلت ازم على إدارة االلت ازم بالشركة فحسب بل تمتد لجميع العاملين بالشركة ككل بدءا من مجلس اإلدارة واإلدارة العليا وانتهاءا لجميع العاملين بالشركة. مسئولية وضع السياسات المتعلقة بوظيفة إدارة االلت ازم تقع على كاهل اإلدارة العليا ويقوم مجلس اإلدارة بدوره في اعتماد تلك السياسات ويجب التأكد من إحاطة كافة العاملين بتلك السياسات. مسئول االلت ازم تكون تبعيته التقريرية للجنة أو رئيس مجلس اإلدارة. الم ارجعة بينما يتبع إداريا العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي ولعل من أبرز مسئوليات إدارة االلت ازم على سبيل المثال ما يلي: المتابعة الدائمة والتأكد من الت ازم الرقابية الصادرة عن الجهات المختلفة كافة العاملين بالشركة بالقوانين الملزمة والضوابط والتعليمات بما في ذلك نظم وسياسات الحوكمة. التأكد من ومتابعة مدى الت ازم كافة العاملين باللوائح والسياسات ميثاق األخالق والسلوك المهني. التأكد من وجود وم ارجعة خطة تحديث بيانات العمالء. والمواثيق التأكد من عدم وجود ممارسات غير مشروعة أو غير أخالقية بالشركة بما فيها األموال والفساد على لجنة الم ارجعة وتمويل اإلرهاب وتلقي البالغات والتحقيق فيها بشكل موضوعي ومتابعة ما تم بشأنها مع ضمان حماية المبلغين. الداخلية بما في ذلك ممارسات غسل وعرضها وسري

33 32 5/4/6 إدارة الحوكمة تهدف إدارة الحوكمة بالشركة إلى المساعدة على توطيد وارساء مبادئ الحوكمة ومتابعة تطبيقها وزيادة فاعليتها وتكون تبعيتها الفنية والتقريرية للجنة الحوكمة أو مجلس اإلدارة بخالف تبعيتها اإلدارية للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو رئيس مجلس اإلدارة. ويتمثل دور إدارة الحوكمة على سبيل المثال فيما يلي: م ارقبة مدى توافر المبادئ والعناصر األساسية التي تساعد على تطوير وتحسين األداء بالشركة بما األهداف تحقيق في يساهم اإلست ارتيجية اإلدارة. مجلس ق بل من المحددة اإلفصاح مبدأ تطبيق م ارقبة والشفافية وثقافة الحوكمة في الشركة. وأنشطة أعمال كافة قواعد السلوك ميثاق خالل من بالشركة العمل ومبادئ العام اإلطار وتطوير تحسين المهني مسئوليتها تحديد مع بالشركة الخاص العاملين تجاه االجتماعية ككل. والمجتمع تعارض تجنب سياسة تطبيق م ارقبة المصالح على كافة العاملين بالشركة. الشفافية مفهوم تطبيق على العمل والوضوح جميع مع التعامل في والعدالة المساهمين. وأصحاب اإلدارة مجلس بين فيما العالقات وضوح على العمل المصالح. وضع أدلة الحوكمة الداخلية للشركة وصياغة السياسات الداخلية المختلفة التي تنظم العالقة بين كافة العاملين وكذلك المساهمة في إعداد التقرير عن مدى الت ازم الشركة بحوكمة الشركات. م ارقب 2/4/6 الحسابات يعين م ارقب الحسابات ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون م ازولة مهنة المحاسبة والم ارجعة بما في ذلك الكفاءة والسمعة والخبرة الكافية وأن تكون خبرته وكفاءته وقد ارته متناسبة مع حجم وطبيعة نشاط الشركة ومن تتعامل معهم. تقوم الجمعية العامة بناء على ترشيح من مجلس اإلدارة وبعد توصية لجنة الم ارجعة بتعيين م ارقب حسابات أو أكثر للشركة ويكون ق ارر تعيينه وتقدير أتعابه من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة. يجب أن يكون م ارقب الحسابات مستقال تماما عن الشركة وعن أعضاء مجلس إدارتها فال يكون مثال مساهما فيها أو عضوا في مجلس إدارتها أو تربطه صلة ق اربة بأي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها

34 33 العليا حتى الدرجة الثانية أو أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها ويجب أن يكون محايدا فيما يبديه من أ ارء كما ال يجوز أن يتعاقد مجلس اإلدارة مع م ارقب حسابات الشركة كم ارقب حساباتها يجب أن يكون عمله محصنا ضد تدخل مجلس اإلدارة. بشكل مباشر أو غير مباشر إال بعد أخذ ألداء أية أعمال إضافية غير مرتبطة بعمله موافقة العمل اإلضافي من األعمال المحظور علي م ارقب الحسابات القيام األعمال اإلضافية مع طبيعة وحجم األعمال المطلوبة. م ارقب أداء الحسابات لألعمال اإلضافية وتحديد أتعابه لجنة الم ارجعة بها. ضرورة اإلفصاح عن ذلك في الجمعية العامة للمساهمين وفي التقرير السنوي. ال يعين م ارقب الحسابات كشخص طبيعي ألكثر من ثالث سنوات لحساباتها. وبشرط أال يكون هذا ويجب أن تتناسب أتعاب أداء وعلى لجنة الم ارجعة عند النظر في الموافقة علي عنها أن تر اعي عدم تأثير ذلك علي استقالليته مع خمس علي انتهاء عمله كم ارقب حسابات للشركة سنوات ويفضل وال للشركات يجب يجب أن يسلم م ارقب الحسابات نسخة من تقريره علي التقرير الذي تعده الشركة الحوكمة إلى الجهة اإلدارية الجمعية العامة للمساهمين. طبقا لقواعد الحوكمة واإلفصاح المعمول بها إعادة تعيينه قبل انقضاء الكبرى عن تعيين م ارقبين اثنين مدي الت ازمها بمبادئ ويقدم هذا التقرير أيضا إلى