التقرير ال سنوي

التقرير ال سنوي 2012 1

خادم الحرمين الشريفين الملك عبداهلل بن عبدالعزيز آل سعود ولي العهد نائب رئيس مجلس الوزراء وزير الدفاع صاحب السمو الملكي االمير سلمان بن عبد العزيز آل سعود 3 التقرير ال سنوي 2012

المحتويات مجلس اإلدارة التكوين والنشاط الرؤية والقيم الجوهرية واالستراتيجية والمخاطر المتعلقة بأعمال )معادن( أعمال ومشاريع )معادن( أصول وخصوم الشركة ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس األخيرة التحليل الجغرافي لإليرادات نتائج التشغيل المبيعات واإلنتاج أسماء الشركات التابعة والنشاط الرئيسي سياسة توزيع األرباح ملكية أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين في أسهم الشركة القروض والمديونيات اجتماعات مجلس اإلدارة خالل العام 2012 م المدفوعات النظامية المستحقة االستثمارات واالحتياطيات التي أنشئت لمصلحة موظفي الشركة حوكمة الشركة 1

يتكووو مجلوووإل ارةامن مووو تضوووتم تعيوووم تووو تتييووومع م جووو لووو امم ارجمتيوووم ارتمموووم ارتمةيوووم ارما توووم توووممي 1244/11/42 هووو ارم ا وو 4111/11/44 رمووةن ووات ضووم ا موو يوومع م وويإل ارأوومكم تم تووم تعيووم )متمة (. يم ل ارحك مم حض ارمظم األضمضي رأمكم مجلإل ارةامن ضيف ارضيف ضتمةن ارمعمةإل ع ةاهلل ضتة ارحمي ة متمري األضتمذ ضليمم ع ةاهلل ارخماأي متمري األضتمذ محمة ع ة ارمحم ارضةيمي ضتمةن ارةكت م زيمة صمرح ارميمم ضتمةن األضتمذ ممص م جممل أم ري ضتمةن األضتمذ ضلطم حمة ارضمممي ضتمةن ارمعمةإل خمرة ع ةاهلل ارصقيم ضتمةن ارمعمةإل ع ةارتزيز صمرح ارمةيفم ضتمةن ارمعمةإل خمرة م يإل مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن عي مجلإل ارةامن ارم يإل ارتمفيذي 2

ارضمةن مضمهمي أمكم ارتتةي ارتم يم ارضت ةيم )متمة ) ارمحتممي إمه م ة اعي ضم م امتمم مجلإل إةامن أمكم ارتتةي ارتم يم ارضت ةيم )متمة ) ت يطلع مضمهمي ارأمكم األعزا 4114 41 مجلإل ارةامن تقميم على رمتم ج األعممل رلتم ارممري ارممتعى ي ةيضم م ارذي يضلط اري على ) إمجم از ارأمكم ارأمكم ارتم تم رعم خال ارتم ارممري )4114 ي مجمال ارمتمج ارتض ي ي ارمأم ا إطمم ضتى ارأمكم ارةؤ مح تحقي تهةا عم. كمم يتقة مجلإل ارةامن مرغ االمتمم إرى مقم خمة ارحممي ارأميفي ضم ري ععةه األمي حفظعمم اهلل على ارةع ارمضتمم ارمضممةن ارمت اصلم رقطمع ارتتةي ارمعيم ارصممعيم االلتصمةيم ي مملكتمم ارتزيزن م ممي جع ة )متمة ي جميع ارتمملي ( أمكم عم تفمعل ارمضمهمي تتم عم قم عما جميع ارقطمعم ارتي تتتممل متعم. 3

ارمأمط ارتك ي شركة التعدين العربية السعودية )معادن( شركة مساهمة سعودية تأسست بموجب المرسوم الملكي رقم م/ 71 بتاريخ 7171/77/71 ه الموافق 3447/3/1 م. 7991/2/32 م ومسجلة في مدينة الرياض بالسجل التجاري رقم )7474711297( بتاريخ 7137/77/74 ه الموافق طرحت أسهم الشركة لالكتتاب العام في يوليو 3442 م واحتفظت حكومة المملكة العربية السعودية ممثلة في صندوق االستثما ارت العامة بنسبة )%04( من ملكيتها واكتتب مستثمرون في ال) %04 ( األخرى. وتتمثل األنشطة الرئيسة لشركة )معادن( والشركات التابعة لها في ممارسة مختلف أوجه النشاط التعديني وم ارحل تصنيعه والصناعات المتعلقة به وحاليا تتركز أنشطة الشركة في: النشاط الوضع الراهن الذهب والمعادن المصاحبة الفوسفات األلومنيوم المعادن الصناعية التشغيل واإلنتاج. في مرحلة التشغيل واإلنتاج لشركة معادن للفوسفات. يتم االنتهاء من إعداد التصاميم و دراسة الجدوى االقتصادية لمشروع الملك عبدهللا لتطوير مدينة وعد الشمال. تم البدء بإنتاج األلومنيوم من المصهر بتاريخ 2112/12/12 م وسوف يتم بدء اإلنتاج من مصنع الدرفلة في نهاية عام 2113 م ومن المنجم والمصفاة في عام 2112 م إن شاء هللا. التشغيل واإلنتاج. 1 2 3 2 الصودا الكاوية وثنائي كلوريد اإليثلين البنية التحتية اإلدارة العامة قيد اإلنشاء وسيبدأ اإلنتاج خالل العام 2113 م إن شاء هللا. تقوم بتنظيم وتسليم وتشغيل البنية التحتية والخدمات الداعمة التي تتطلبها عمليات )معادن( في مناطق العمليات لدعم تطوير مشاريع الفوسفات واأللومنيوم. إدارة أعمال قطاعات الشركة )الذهب الفوسفات األلومنيوم المعادن الصناعية البنية التحتية( وعمليات التسويق واالستكشاف والخدمات المساندة. 5 6 7 4

ارمؤيم ارقي ارج هميم االضتماتيجيم ارمخمطم ارمتتلقم أعممل ارأمكم ارمؤيم شركة تعدين على مستوى عالمي. ارقي ارج هميم تعزز القيم الجوهرية لشركة )معادن( ثقافة الشركة للمساهمة في تنمية العناصر اإليجابية التي تملكها وتطويرها وترسيخ مكانتها كإحدى شركات التعدين الناجحة والمربحة ذات السمعة العالمية في الكفاءة التشغيلية والتنمية المستدامة واالهتمام بالقضايا االجتماعية والبيئية. ارمزاهم الصدق والن ازهة وتطبيق أعلى المعايير األخالقية في عالقاتنا مع جميع شركائنا. ارتمميم العدالة والعناية المستمرة بموظفينا والمجتمعات التي نتفاعل معها والبيئات التي نعمل بها. ارتمل ارجممعي التواصل والتعاون على جميع مستويات الشركة ومع شركائنا لتحقيق النجاح. تحمل ارمضؤ ريم تحمل المسؤولية في أداء جميع أعمالنا الفردية لتحقيق نتائج عالية الجودة ألهدافنا الجماعية. 5

االضتماتيجيم )معادن( شركة قامت الحالي العام خالل الخطة بتحديث االست ارتيجية "معادن 3433 م عام حتى رؤيتها على تستند والتي 3433 م" "بناء شركة تعدين على مستوى عالمي". وتنطوي هذه الرؤية على ثالثة محاور است ارتيجية: النمو في نشاطات الشركة بحيث تصبح شركة عالمية المستوى من خالل تنوع وجودة منتجاتها لتصل الشركة إلى أحد الم اركز العشر األولى في جميع الصناعات التي تعمل بها استنادا إلى المي ازت التنافسية التي تتمتع بها الشركة مثل الموارد التعدينية وانخفاض تكاليف التعدين وتوفر الطاقة بأسعار تنافسية ووجود طلب محلي والقرب من األسواق العالمية المستهلكة. العمل كشريك رئيس لبناء صناعة تعدين متكاملة في المملكة العربية السعودية عبر االستغالل األمثل للموارد التعدينية الطبيعية المتوفرة والتركيز على المشاريع الحالية مع التوجه لمزيد من التوسعات المستقبلية من خالل تطوير عمليات االستكشاف خالل العشر سنوات القادمة وتطوير الصناعات التحويلية التابعة في حال كونها تدعم موقع الشركة الريادي والتنافسي. تسعى الشركة أن تكون ارئدة في التنمية المستدامة في المملكة العربية السعودية وذلك من خالل الحفاظ على سمعتها في تحمل المسئوليات االجتماعية واألخالقية المعدالت العالمية في الحفاظ على ودعم التنمية و التنوع االقتصادي والتواجد البيئة والسالمة والحفاظ على التنوع البيولوجي. المملكة مناطق جميع في التعدينية وتحقيق تركز است ارتيجية "معادن 3433 م" على االستفادة من التوسعات الكبيرة الجارية حاليا والبحث عن فرص جديدة لمواصلة وتنويع التالية من النمو إلى ما بعد عام 3433 م وتعتمد شركة معادن في نموها المستقبلي على: المرحلة العربية المملكة في التعدين صناعة إليها وصلت التي المتميزة المكانة السعودية ضمن الواعدة الطبيعية الموارد إلى والوصول نشاطات االستكشاف. توفر الطاقة بأسعار تنافسية في المملكة العربية السعودية. توقعات نمو الطلب المواتية على الصعيدين المحلي والدولي لمنتجاتها الحالية. استخدام أفضل التقنيات الحديثة في نشاطات الشركة. 6

:" 4144 ارج ام ته ي اضت امتيجيم "مووووووتمة استكمال ومتابعة تنفيذ المشاريع القائمة مع التميز في الكفاءة االنتاجية والتقيد بالجداول والموازنات المعتمدة. تنفيذ خطة استكشاف مكثفة من خالل استغالل الفرص المتاحة والتوسع في تنويع المعادن وزيادة القيمة المضافة المتوقعة للصناعات التحويلية. التوسع في تطوير المشاريع ذات العائد العالي والمخاطر المنخفضة وذلك لالستم ارر في ريادة قطاع التعدين في المملكة العربية السعودية والمنافسة العالمية من خالل التركيز على تطوير المعادن المتوفرة محليا ذات العائد االقتصادي المجزي. بناء طاقات الشركة البشرية لتصبح على مستوى عالمي مدعومة بالمعرفة الداخلية والتوسع في قاعدة الكفاءات والدخول في ش اركات است ارتيجية إن لزم األمر. ارتأ يم اريجم ي رلأمكم على التصمة ارمملكم ارتميم ارضت ةيم تطوير المناطق النائية من خالل عمليات الشركة التعدينية والتصنيعية. المساهمة بشكل مباشر وغير مباشر في زيادة الناتج المحلي اإلجمالي للمملكة العربية السعودية. خلق اآلالف من فرص العمل المباشرة وغير المباشرة للشباب السعوديين وتدريبهم بحيث تصبح )معادن( أحد أكبر الشركات توظيف ا للسعوديين في المملكة العربية السعودية. بناء قد ارت ومها ارت الموظفين. ارمخمطم ارمتتلقم أعممل )متمة ) إن إدارة المخاطر هي جزء ال يتج أز من أعمال )معادن( االست ارتيجية. وتدرك الشركة أن العمل الناجح ال يتأتى من تجنب المخاطر تماما بل يكمن في فهم التأثير المحتمل على أهدافنا وايجاد سبل للتخفيف من اآلثار السلبية مع االستفادة من الفرص. وينطوي مجال التعدين على مخاطر من شأنها التأثير على نشاط ونتائج األعمال وشركة )معادن( ليست استثناء من ذلك حيث أن هناك بعض المخاطر والتحديات التي تواجهها الشركة في تنفيذ است ارتيجيتها وتحقيق أهدافها على سبيل المثال ال الحصر ما يلي: تذبذب أسعار السلع. توفر أرس المال واستكمال تنفيذ المشاريع حسب الجداول والتكاليف المخطط لها. تأمين الموارد واالحتياطيات الجديدة / الحالية. القدرة على تحقيق األهداف المستقبلية للنمو. ضبط تكاليف التشغيل. توافر اإلمدادات الكافية من المياه لمشاريع الدرع العربي والشمال. 7

تعممل مأمميع )متمة ) التعدين مجال في ارئدة )معادن( شركة تعتبر والصناعات المملكة في التعدينية العربية السعودية محفظة تحتوي حيث )معادن( التعدينية على مواقع في م ارحل مختلفة من االستكشاف والتطوير واإلنتاج وتعتمد )معادن( في تنفيذ أعمالها على التنوع حيث تعمل في مجال الذهب والفوسفات مستمرة بصورة )معادن( وتعمل و األلومنيوم والمعادن الصناعية المختلفة. الفرص لتقييم المجاالت في االستثمارية التعدينية ذات العوائد الجديدة وذلك النمو وفرص المجزية بالتوافق مع است ارتيجيتها المعتمدة. وترتكز عمليات التشغيل للمناجم والمصانع القائمة حاليا على استخ ارج وبيع الذهب وثنائي فوسفات األمونيوم واألمونيا والبوكسايت منخفض الدرجة والكاولين والمغنيزيا الكاوية وتمثل تلك العمليات المورد األساسي إلي اردات العام المالي 3473 م. ووفقا لذلك يمكن تقسيم أعمال" )معادن( كما في 27 ديسمبر 3473 م إلى: شركة ارذه ارمتمة ارمصمح م شركة معادن للذهب ومعادن األساس شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة بالكامل لشركة التعدين العربية السعودية )معادن( وهي المسؤولة عن تشغيل مناجم الذهب حيث أنتجت 721.121 أونصة من الذهب في العام 3473 م مع خطط للتوسع وزيادة اإلنتاج ألكثر من الضعف في العام 3470 م. وتنتج شركة معادن للذهب ومعادن األساس حاليا من أربعة مناجم هي: مهد الذهب والحجار واألمار وبلغة وكذلك مصنع المعالجة في الصخيب ارت. وتولي الشركة االهتمام بتحسين عملياتها اإلنتاجية ورفع الكفاءة واالستعانة بالشركات االستشارية لذلك وقد قطعت شوطا جيدا في عام 3473 م وستستكمل تحسين ورفع الكفاءة اإلنتاجية لعام 3472 م بإذن اهلل. مممج ارذه ارجةيةن ممج ارض : 30 البناء أعمال من االنتهاء المتوقع ومن ظلم مدينة شرق جنوب كلم حوالي بعد على المكرمة مكة منطقة في السوق منجم يقع والتشغيل للمشروع وبداية اإلنتاج خالل عام 3472 م ويقدر متوسط الطاقة اإلنتاجية بحوالي 10.444 أونصة سنويا. ممج ارة يحي: يقع منجم الدويحي في منطقة مكة المكرمة على بعد حوالي 114 كلم جنوب غرب مدينة الرياض. وقد تم االنتهاء من الد ارسة الهندسية للمشروع في الربع الثاني من عام 3473 م. وهو عبارة عن منجم سطحي تتم فيه عمليات التصفية لفصل الخام مباشرة. وقد تم الشروع في األعمال الهندسية في الربع األخير من عام 3473 م ومن المتوقع أنه تتم ترسية عقد اإلنشاءات للمشروع في بداية عام 3472 م على ان تكتمل جميع االنشاءات والبدء في االنتاج في عام 3470 م. ويقدر متوسط الطاقة اإلنتاجية بحوالي 724.044 أونصة سنويا. 8

كما تم االنتهاء من الد ارسات الهندسية األولية لمشروع خطوط المياه في الربع األول من عام 3477 م. و في عام 3473 م تم البدء بأعمال المشروع من قبل المقاول ومن المتوقع االنتهاء من أعمال البناء والتركيب للمشروع واإلنتاج الفعلي في عام 3471 م. وتقدر الطاقة االنتاجية للمشروع 74.444 متر مكعب يوميا من المياه المعالجة. مأم ع ارممطقم ار ضطى رمأمميع ارذه يتم حاليا إعداد د ارسات الجدوى االقتصادية األولية لعدة مواقع تعدينية مختلفة تقع في منطقة وسط الدرع العربي وهي الرجوم ومنصورة ومسرة. وسيحدد موقع المصانع عند االنتهاء من د ارسة الجدوى االقتصادية االولية باإلضافة إلى كمية اإلنتاج المستهدفة. وتعمل الشركة على تطوير الجدوى د ارسة االقتصادية االستشارة بيوت أحد مع بالتعاون وذلك للمشروع األولية ومن المتوقع العالمية االنتهاء من هذه الد ارسة في نهاية عام 3472 م. ارف ضفم شركة معادن للفوسفات هي شركة ذات مسؤولية محدودة ومملوكة بنسبة %14 لشركة التعدين العربية السعودية )معادن( و %24 للشركة السعودية للصناعات األساسية )سابك( وقد بدأت االنتاج بكميات تجارية لمصنع األمونيا في أكتوبر 3477 م تبع ذلك االنتاج التجاري لكامل المجمع في فب ارير 3473 م ويتم تصدير فوسفات األمونيوم لألسواق العالمية. وتعمل شركة معادن للفوسفات في موقعين رئيسيين هما: م لع ارجامية ويحتوي على منجم للفوسفات ومصنع للتصفية لرفع نسبة تركيز الخام وتبلغ مساحة المنجم نحو خمسين كيلومت ار مربعا. وتقدر طاقة إنتاج المنجم من الخام بنحو )77.1( مليون طن في السنة. أما المصنع فتقدر طاقته اإلنتاجية نحو )0( ماليين طن في السنة من مرك ازت الفوسفات الجافة. وتشير التقدي ارت إلى أن االحتياطي المؤكد والمحتمل المتوفر في منطقة رخصة التعدين في حزم الجالميد تصل إلى نحو )332( مليون طن. كما يحتوي المشروع على بنية تحتية صناعية لدعم عمليات التعدين وتركيز الخام كما تشمل محطة للطاقة الكهربائية وم ارفق إلنتاج ومعالجة وتوزيع المياه والطرق واالتصاالت. ويتم نقل مرك ازت الفوسفات عن طريق السكك الحديدية من حزم الجالميد إلى مجمع األسمدة الفوسفاتية ب أرس الخير بالمنطقة الشرقية. متإل ارخيم تقع مدينة أرس الخير للصناعات التعدينية على بعد )94( كم شمال مدينة الجبيل بالمنطقة الشرقية من المملكة العربية السعودية وتحتوي على منظومة من الصناعات المتكاملة إلنتاج األسمدة بما في ذلك البنية التحتية الالزمة لشركة معادن للفوسفات. ويتكون مجمع األسمدة الفوسفاتية ب أرس الخير من مصنع حامض الفوسفوريك ومصنع حامض الكبريتيك ومصنع األمونيا ومصنع أحادي وثنائي فوسفات األمونيوم والمحطة المشتركة لتوليد الكهرباء وتحلية المياه المالحة وميناء أرس الخير الذي يتم عن طريقه تصدير ثنائي فوسفات األمونيوم وكذلك الفائض من منتجات األمونيا لألسواق العالمية. وتبلغ الطاقة اإلنتاجية لمشروع الفوسفات نحو )2( مليون طن في السنة من منتج ثنائي فوسفات األمونيوم وأحادي فوسفات األمونيوم. 9

مأم ع ارملك ع ةاهلل رتط يم مةيمم عة ارأممل وافق مجلس الوز ارء في فب ارير 3473 م على مشروع الملك عبداهلل لتطوير مدينة وعد الشمال وتخطط شركة )معادن( إلقامة مجمع للصناعات الفوسفاتية فيها يشتمل على 1 مصانع كبيرة بطاقة إنتاجية إجمالية تبلغ 71 مليون طن سنويا إلنتاج مرك ازت الفوسفات وحامض الكبريتيك وحامض الفوسفوريك ومصانع إلنتاج آحادي وثنائي فوسفات الكالسيوم المستخدمة في صناعة األعالف الحيوانية وكذلك مصانع إلنتاج حامض الفوسفوريك النقي المستخدم في الصناعات الغذائية. ومادة بولي فوسفات الصوديوم الثالثية المستخدمة في صناعة المنظفات واالستخدام الصناعي. وسيكون للمشروع أثر اقتصادي واجتماعي ايجابي على المملكة العربية السعودية من حيث الناتج المحلي وتنمية المناطق النائية وتطوير صناعات جديدة وتوفير فرص وظيفية للشباب السعودي. األر ممي 74.2 مشروع شركة معادن والذي تقدر لأللومنيوم بقيمة تكلفته مليار دوالر )14.0 مليار لاير سعودي( وتمتلك شركة التعدين العربية السعودية )معادن( نسبة )%11.9( وشركة الكوا االمريكية نسبة )%30.7( ويعتبر أكبر مشروع متكامل من المنجم الى الدرفلة إلنتاج األلومنيوم عالميا ومن األكثر كفاءة. ومن المتوقع أن يستفيد المشروع من موارد البوكسايت في المملكة العربية السعودية إلنتاج وبيع األلومنيوم في السوق المحلي والعالمي وكذلك تسهيل تطوير الصناعات التحويلية المحلية في المملكة. و شتي مل مشروع األلومنيوم على عملية التطوير والتصميم والبناء ومن ثم التشغيل لموقعين هما: ار تي م تقع البعيثة في منطقة القصيم شمال شرق المملكة العربية السعودية وعلى بعد 144 كلم من شمال غرب موقع أسر الخير وهي موقع منجم خام البوكسايت وم ارفق الطحن والمعالجة التابعة للمشروع والتي من المقرر ان تبدأ في عملية االنتاج خالل عام 3471 م. وقد تم إعداد خطة للمنجم استنادا إلى السعة المقدرة للمصفاة والمصهر ومن المتوقع أن يكون اإلنتاج بمعدل 1 مليون طن من البوكسايت سنويا. متإل ارخيم وتبعد نحو 94 كلم من شمال مدينة الجبيل ويتم فيها إنشاء مصفاة األلومينا ومصهر األلومنيوم ومصنع الدرفلة التابعة للمشروع. وسيتم نقل خام البوكسايت من منجم البعيثة الى مصفاة األلومينا في أرس الخير عن طريق السكك الحديدية وذلك إلنتاج نحو 7.2 مليون طن من األلومينا سنويا والذي سوف تتم معالجته في المصهر إلنتاج نحو 114 ألف طن من األلومنيوم سنويا. كما ستستخدم صفائح األلومنيوم التي تنتج في منطقة تشكيل األلومنيوم التابعة للمصهر لتغذية مصنع الدرفلة الذي يقدر سعته اإلجمالية بنحو 224 ألف طن سنويا ويتكون من خطوط إنتاج صفائح األلومنيوم لصناعة أغطية وعلب األلومنيوم للمشروبات الغازية والمعلبة باإلضافة إلى خط جديد إلنتاج صفائح األلومنيوم لصناعة السيا ارت ومنتجات أخرى تستخدم لتطبيقات متعددة للبناء واإلنشاءات والتغليف. و بهذا سيكون معمل الدرفلة واحدا من أكثر المعامل المتقدمة عالميا من الناحية التقنية كما سيكون لمجمع األلومنيوم القدرة على إعادة تدوير مخلفات األلومنيوم. هذا وقد تم البدء بإنتاج سبائك األلومنيوم الخام ألول مرة في المملكة العربية السعودية في يوم األربعاء 7121/47/32 ه الموافق 3473/73/73 م. ومن المتوقع أن يبدأ مصنع الدرفلة بعمليات اإلنتاج لصفائح أغطية وعلب األلومنيوم في أواخر عام 3472 م في 10

حين يبدأ إنتاج صفائح األلومنيوم مصفاة األلومينا في عام 3471 م لصناعة السيا ارت والمنتجات األخرى في نهاية عام 3471 م ومن المقرر أن تبدأ عمليات اإلنتاج في أيضا. وسيتم استي ارد األلومينا لتزويد المصهر خالل الفترة التي تسبق تشغيل مصفاة األلومينا. وبدورها تعمل شركة )معادن( على أن يكون لها إسهام في توفير جميع مقومات صناعة السيا ارت بالمملكة خاصة أن االحتياج والطلب على السيا ارت سيرتفع بشكل كبير في المستقبل سيما مع التنامي المت ازيد في أعداد السكان وهذا التوجه يدعم الخطط لتشجيع صناعة السيا ارت في المملكة األمر الذي يعزز فرص رفع معدالت النمو في المملكة وتوفير فرص العمل. والجدير بالذكر أحد أن أهم م ارفق البنية التحتية للمشروع هي م ارفق الطاقة الكهربائية والماء حيث وقعت شركة )معادن( الحكومية في عام 3449 م اتفاق تحويل الطاقة مع المؤسسة العامة لتحلية المياه المالحة والشركة السعودية للكهرباء إلنشاء محطة مشتركة لتوليد الكهرباء بطاقة 3144 ميغاواط وانتاج المياه المحالة بطاقة 7.430 مليون متر مكعب يوميا. وسيستخدم مشروع األلومنيوم 7.204 ميغاواط من الكهرباء و 30.444 متر مكعب يوميا من المياه المحالة. وسيتم توريد الكهرباء والمياه المتبقية إلى الشبكة الوطنية. باإلضافة الى ذلك فان مشروع األلومنيوم سيستفيد من البنية التحتية المشتركة بما في ذلك السكك الحديدية والموانئ. ارمتمة ارصممعيم شركة المعادن الصناعية شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة بالكامل لشركة التعدين العربية السعودية )معادن( وتقوم بتعدين البوكسايت منخفض الدرجة والكاولين من منجم الزبيرة في محافظة حائل وتعدين المغني ازيت في منجم الغ ازلة. وقد بدأ اإلنتاج التجاري للمغنيزيا الكاوية في أكتوبر 3477 م. ارص ةا اركم يم مم ي كل مية اال يلي تأسيس تم شركة الصح ارء ومعادن للبتروكيماويات )سامابكو( والمملوكة مناصفة بين شركة التعدين العربية السعودية )معادن( وشركة الصح ارء للبتروكيماويات في مارس 3477 م. وذلك بهدف بناء مصنع إلنتاج الصودا الكاوية وثنائي كلوريد االثيلين بمواصفات عالمية وجودة عالية. حيث يتم إنتاج الصودا الكاوية عن طريق التحليل الكهربائي للمحلول الملحي جنبا إلى جنب مع الكلور الذي يستخدم الحقا في تصنيع ثنائي كلوريد االثيلين. وسوف تقوم )سامابكو( بدور الشركة المشغلة للمشروع وسيوفر هذا المشروع حوالي طن سنويا من الصودا الكاوية المركزة و 244.444 طن سنويا من ثنائي كلوريد االثيلين. ومن المتوقع ان يبدأ االنتاج 304.444 خالل عام 3472 م وسيحقق هذا المشروع التكامل مع شركة معادن مصفاة أرس الخير بدءا من عام 3471 م. لألل ومينا بتزويدها بكامل إنتاج الصودا الكاوية لكي تستخدم في 11

ار ميم ارتحتيم شركة معادن للبنية التحتية شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة بالكامل لشركة التعدين العربية السعودية )معادن( وتقوم الشركة بإدارة وتطوير وبناء وتشغيل البنية التحتية األساسية في أرس الخير مدينة للصناعات التعدينية وغيرها من المواقع التعدينية الصناعية داخل المملكة العربية السعودية لدعم نمو شركة )معادن(. االضتكأمف يعد استكشاف الموارد المعدنية الجديدة ركنا أساسي ا من است ارتيجية النمو في )معادن( كما أن اإلنفاق على أعمال الحفر االستكشافية في مناطق جديدة وتقييم الموارد أحد الت ازمات المي ازنية المهمة جدا للشركة. وقد بلغ اإلنفاق على االستكشاف في عام 3473 م )771 مليون لاير(. وقد أتمت إدارة االستكشاف أكثر من )24 ألف( متر من الحفر الماسي و) 744 ألف( متر من الحفر بطريقة الدو ارن العكسي في عام 3473 م وذلك ضمن أعمال استكشاف المناطق الجديدة وتقييم الموارد. وحيث إن الصحة واألمن والسالمة والبيئة تأتي في مقدمة اهتمامات )معادن( فإن سالمة فرق االستكشاف التي تعمل في المناطق الصح اروية النائية أحد األهداف الهامة بالنسبة لنا. ويجري تعزيز هذا الهدف من خالل تحسين إج ارءات السالمة لالستجابة لحاالت الطوارئ وتوسيع اتصاالت األقمار الصناعية والشروع في استخدام تقنية تحديد المواقع ال )GPS( عن طريق األقمار الصناعية لتعقب المركبات وتدريب كافة أف ارد فرق العمل على اإلسعافات األولية والقيادة اآلمنة للمركبات. إن الهدف االست ارتيجي لالستكشاف هي الموارد الحالية باالستم ارر في االستكشاف إضافة قيمة لشركة )معادن( من خالل اكتشاف الموارد الجديدة وكذلك من خالل توسيع وعمليات الحفر من أجل تقييم الموارد في المناجم الحالية وبالقرب منها. 4114 م ته إمجمزا االضتكأمف ي ارتم االتي: االنتهاء من الحفر التعريفي لموارد وخامات الذهب عام 3472 م. الت ازم عمليات الحفر الفوسفات 3473 م. وعال أم في في منطقة شمال الدرع العربي. ومن المقرر االنتهاء من تحديد الموارد في للتنقيب عن الموارد بالجدول الزمني المحدد من أجل توسيع الموارد المبينة والمقاسة المتاخمة لمشر وعي والجالميد. ومن المقرر منتصف عام في الموارد تحديد أعمال الحفر من االنتهاء بعد 3472 م لعام 12

يم كل مأمط تأ يمه على حج تعممل ارأمكم ارتجمميم اضعممه ي ارمتم ج كمم ي 4114/14/41 )حض تعممل كل أمكم على حةه ) النشاط الذهب الفوسفات المعادن الصناعية األلومينوم المقر الرئيسي البنية التحتية 10003200002.001.70100 3301100131 1007301300232 12100110370 - - 1011101120231 170010033703.0.030.330037 - - 1100.10.31 200.700030033. 1000730.000201 12107000303 0103010010 10003303.0.0302130070 2103000323.0..000310000 103.200.30703 1030707010700 22011002200011 1.001101000333 1000101.20011 13100170307..001.00320 1070703300.03.0101200031 المبيعات إجمالي الربح صافي الدخل إجمالي الموجودات إجمالي المطلوبات خاصم ألص ل خص ارأمكم متم ج تعممرعم ي ارضم ا ارممريم ارخمإل األخيمن لم مم ارممكز ارممري ارم حةن البند "ماليين الرياالت" 2112 م 2111 م 2111 م 2112 م 2112 م 419119 11 111 49849 19849 211352 19.11 418 819 21531 419414 40 1.4 49111 4.918. 221231 49091 411 89181 111266 419110 81 141 100 149104 321717 19101 401 419.41 161111 419144 49118 191.4 1.1 119111 231572 19811 119 489841 221262 499001 49811 489.14 841 119018 551122.9011 141 1.9890 321157 الموجودات المتداولة الموجودات غير المتداولة األخرى الممتلكات والمصنع والمعدات تكاليف ما قبل التشغيل والنفقات المؤجلة األعمال الرأسمالية تحت التنفيذ إجمالي الموجودات المطلوبات المتداولة المطلوبات غير المتداولة األخرى قروض طويلة األجل إجمالي المطلوبات 419488 110 161227 211352 419.81 49181 121362 221231 419.11 19411 121717 321717 419081 19140 211715 231572 489918.9991 231125 551122 حقوق الملكية لمساهمي الشركة حقوق األقلية الغير مسيطرة مجموع حقوق الملكية مجموع المطلوبات وحقوق الملكية 2012 2011 2010 2009 2008 5,007 32,057 55,142 3,719 22,869 43,574 2,134 16,010 34,717 1,782 10,866 29,230 639 4,531 21,358 0 20,000 40,000 60,000 ارتفع إجمالي الموجودات بنهاية العام المالي 3473 م إلى مبلغ 00.713 مليون لاير مقابل 12.011 مليون في العام المالي 3477 م ويعود ذلك بشكل رئيس إلى زيادة اإلنفاق على األعمال ال أرسمالية لمشروع األلمنيوم. كما بلغت الموجودات المتداولة للعام المالي 3473 م مبلغ 74.991 مليون لاير وتمثل )7:3( تقريبا من إجمالي المطلوبات المتداولة والبالغة 0.921 مليون لاير. حقوق األقلية الغير مسيطرة المطلوبات الموجودات 13

ويعود السبب الرئيسي إلرتفاع المطلوبات المتداولة مقارنة بالعام الماضي الى ارتفاع مطلوبات المشاريع والمصاريف المستحقة بمبلغ 3.427 مليون لاير والى الزيادة في حركة الجزء المتداول من القرض طويل األجل بمبلغ 99 مليون لاير. كما ارتفع رصيد القروض طويلة األجل بنهاية العام المالي 3473 م إلى 30.249 مليون لاير بزيادة قدرها 1.991 مليون لاير مقارنة بالعام المالي 3477 م حيث تم السحب من تلك التسهيالت البنكية لتمويل مشروع األلمنيوم. 172 بينما حققت الشركة أرباح صافية في العام المالي 7.497 3473 م بمبلغ مليون لاير مقارنة ب مليون لاير أرباح للعام المالي 3477 م. حيث بلغ ربح األقلية غير المسيطرة في الشركات التابعة مبلغ 229 مليون لاير. كما بلغ نصيب السهم من صافي الربح عن العام المالي 3473 م صافي ربح 7.72 لاير/سهم مقابل صافي ربح 4.10 لاير لكل سهم للعام المالي 3477 م. لم مم ارةخل 4112 4112 4111 4111 4114 لم مم ارةخل ارم حةن "مايي ارميمال " 251 542.15 17544 575.5 ارم يتم )4.1( )451( )4.5( )544( )47224( تكلفم ارم يتم 122 422 441 17111 47522 ارم ح ارجممري - - - )52( )422( ر جضتيم مصمميف يع تض ي )444( )151( )412( )445( )445( مصمميف عم ميم اةاميم )55( )21( )24( )141( )142( ارمصمميف ارفميم مصمميف االضتكأمف )22( 22 42 524 17.51 ارم ح م ارتمليم - - - )4( )4( ارحصم ي صم ي خضممن ارمأم ع ارمأتمك - 411-12 )5( )مصمميف( / إي امةا تخمى 421 415 152.5 55 ع ا ة إضت مم ام لصيمن األجل - - - )11( )425( مفقم ممريم 414 552 124 552 17544 ارم ح ل ل ارزكمن - )452( )41.( )141( )54( مخصص ارزكمن 414 421 )12( 542 17221 صم ى ارم ح )ارخضممن( رلضمم 412 425 )2( 214 17121 ارتم ةن رمضمهمي ارأمكم األ صم ى ارم ح )ارخضممن( )4( )5( )5( 145 422 غيم ارمضيطمن م خضممن ارأمكم ارتم تم ارضمم حصم ارحق 1741 1724 )1711( 1725 1712 م ح )خضممن( ارضع األضمضي ارمخفف م ارتمليم ارمضتممن* 554 245 245 245 245 عةة األضع ارمتةا رم خال ارتم ( مرملي ) %21 %2272 %257. %5274 %2575 هممش إجممري ارم ح 5. 154 141.22 47255 اروووةخل ل ووول ارتم وووة االضوووت مممي مووو ار ةا وووع مصوووم ف االمتيووومز ارزكووومن مصمميف االضتعاك ارطفم * تم إحتساب ربحية السهم وفقا لعدد األسهم العادية في 31 ديسمبر 2012 م وهي 321 مليون )2003: 321 مليون( أما في عام 2007 فتم إحتساب ربحية السهم وفقا للمتوسط المرجح لعدد األسهم العادية المصدرة خالل العام ويرجع ذلك لزيادة عدد األسهم المصدرة من 0. مليون سهم عادي بقيمة أسمية قدرها 100 لاير سعودي للسهم العادي الواحد إلى 321 مليون سهم عادي بقيمة اسمية قدرها 10 رياالت للسهم العادي لعاميين الماليين 2000 م و 2000 م عدد األسهم العادية 0. مليون سهم. 14

6000 5576 يعود سبب ارتفاع صافي الربح الى مبلغ 7.124 مليون لاير للعام 3473 م مقارنة ب 022 مليون لاير للعام 3477 م الى بدء اإلنتاج 5000 التجاري لمنتج الفوسفات ثنائي األمونيوم إعتبا ار من األول من شهر 4000 فب ارير 3473 م. وكذلك االرتفاع في متوسط سعر أونصة الذهب 3000 وزيادة كمية الذهب المباعة خالل السنة الحالية مقارنة بالسنة السابقة. المبيعات 2000 1000 460 634 706 1533 باإلضافة الى انخفاض مخصص الزكاة مقارنة بالعام السابق وانخفاض اإلنفاق على االستكشاف. 0 2008 2009 2010 2011 2012 بلغت المبيعات من النشاط التشغيلي للعام المالي 3473 م مبلغ وقدرة 1600 1400 1480 0.011 مليون لاير مقارنة ب بإرتفاع وقدرة %311. 7.022 مليون لاير للعام السابق وذلك 1200 1000 800 600 400 395 390 538 413 1091 389 كما ارتفع إجمالي الربح بمبلغ 3.091 709 %مقارنة بالعام المالي 3477 م. مليون لاير بما نسبته حصة الحقوق غير المسيطرة من خسارة الشركة التابعة السنة صافى الربح )الخسارة( العائدة لمساهمي الشركة األم صافى الربح )الخسارة( للسنة 200 0-200 204 202 125-2 -5-5 -9-14 2008 2009 2010 2011 2012 ارتحليل ارجغما ي رجممري اريماةا )ارم يتم ) رلتم ارممري 4114 المنتج "ماليين الرياالت" 2112 م 2111 م نسبة التغيير الدولة الذهب الفوسفات ثنائي األمونيوم األمونيا البوكسايت منخفض الدرجة الكاولين المغنيزيا الكاوية البنية التحتية اإلجمالي سويسرا الهند / بنغالدش / اندونيسيا الهند / أمريكا الشمالية / آسيا الشرقية وآسيا الجنوبية الشرقية / المغرب السعودية السعودية السعودية / هولندا / بلجيكا / جنوب أفريقيا / اليابان السعودية %16 %111 %162 %33 %672 %221 )%35( 266-522 62 112 5 213 11533 11112 21272 11571 25 12 27 115 51577 15

4114 & إييمح ارفم لم ي متم ج ارتأغيل )ارم يتم ارمتمج( رلتممي 4111 2012 م 2011 م التغير نسبة التغير % %3 %10 %0 )%0( %100 %100 %100 %100 %103 %10. %0 %20. %31 %33 0 %207 %.33 %..0 %3 %0. %0.. %007 %3 130227 130 30 )100.70( 1031300.. 20707 100 101330730.010201 300 32 7010033 1330073 21 0 1130711 210703 22 3 120013 330.30 1202 2 120102 1.00201 700 10107 1.7020. - - - - 2010000 13. 131 2320100 0300.30 0. 20 2000233 1001. 1 203 130130 00120 107 07-1000.33 10002 10001 1300070 1031300.. 20707 100 101330730 0.20302 10100 103 1003.0203 7310120 71 20 000011. 200333 20 202 320210.10110 1. 70 120102 الذهب المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج الفوسفات ثنائي األمونيوم المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج األمونيا المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج بوكسايت منخفض الدرجة المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج المغنيزيا الكاوية المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج الكاولين المبيعات اإليرادات متوسط السعر المحقق اإلنتاج أونصة "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي أونصة طن "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي طن طن "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي طن طن "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي طن طن "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي طن طن "ماليين الرياالت" دوالر أمريكي طن ازدت المبيعات الفعلية بمقدار 1.411 مليون لاير. ويرجع سبب الزيادة لبدء اإلنتاج التجاري لمنتج الفوسفات ثنائي األمونيوم حيث بلغت المبيعات 3.212 مليون لاير وتمثل نسبة %03 من اجمالي المبيعات. كما بلغت مبيعات الذهب 7.443 مليون لاير وتمثل %72 من اجمالي المبيعات للعام المالي 3473 م مقارنه بما نسبته %01 من إجمالي المبيعات لعام 3477 م. اإليرادات الكاولين المغنيزيا الكاوية بوكسايت منخفض الدرجة األمونيا الفوسفات ثنائي األمونيوم الذهب 2012 2011 0 1000 2000 3000 4000 16

االختاف ع متمييم ارمحمض م ارصمةمن ع ارعي م ارضت ةيم رلمحمض ي ارقمم ميي ال توجد فروقات عن معايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. تضمم ارأمكم ارتم تم ارمأمط ارم يإل ارمقم ارم يإل رلأمكم ارة رم محل ارتأضيإل مض م ارملكيم متإل ارممل أسم الشركة التابعة شركة معادن للذهب ومعادن األساس النشاط الرئيسي إنتاج واستغالل الذهب والمعادن المصاحبة له ممارسة أوجه النشاط التعديني والصناعي المتعلق باالستطالع واالستكشاف والتنقيب واستخراج وإنتاج واستغالل معدن الفوسفات والمعادن المصاحبة إنتاج سبائك األلومنيوم وسبائك على شكل T وبالطات وبلتات األلومنيوم إنتاج خام البوكسايت واأللومينا إنتاج مسطحات تصنيع أغطية المعلبات ومسطحات تصنيع المعلبات ممارسة مختلف أوجه النشاط التعديني المتعلق بالمعادن الصناعية تطوير وإنشاء وتشغيل البنية التحتية في منطقة رأس الخير إنتاج الصودا الكاوية والكلورين وثنائي كلوريد اإليثيلين المقر الرئيسي جدة محل التأسيس السعودية رأس المال )اآلف الرياالت( نسبة الملكية %499 % 19 %1190 %1190 %1190 %499 %499 %.9 1999999.90119.99 1.1911..499999 111941..999999 199999999 0999999 شركة معادن للفوسفات شركة معادن لأللومنيوم شركة معادن للبوكسايت واأللومينا شركة معادن للدرفلة شركة المعادن الصناعية شركة معادن للبنية التحتية شركة الصحراء ومعادن للبتروكيماويات الجبيل الجبيل الجبيل الجبيل الرياض الرياض الجبيل السعودية السعودية السعودية السعودية السعودية السعودية السعودية تفمصيل األضع تة ا ارةي ارصمةمن ركل أمكم تم تم ال يوجد أي أسهم أو أدوات دين صادرة عن أي شركة تابعة. ضيمضم ارأمكم ي ت زيع األم مح وفقا للمادة ال اربعة واألربعون )11( من النظام األساسي للشركة "توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على الوجه اآلتي: يجنب )%74( من األرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى ما بلغ االحتياطي نصف أرس مال الشركة. يوزع على حامل األسهم الممتازة تلك النسب من األرباح المقررة لهذه األسهم. ويجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقت ارح مجلس اإلدارة تجنيب نسبة مئوية من األرباح السنوية لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغ ارض معينة تقررها الجمعية العامة. يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة أولى للمساهمين تعادل )%0( من أرس المال المدفوع. يخصص بعد ما تقدم مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة. ويوزع الباقي بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية من األرباح. ويجوز للشركة بعد استيفاء الضوابط الموضوعة من الجهات المختصة توزيع أرباح نصف سنوية وربع سنوية. 17

وفيما يتعلق بتوزيع أرباح عن العام المالي 1941 م فكما هو معلوم أن توزيع األرباح من اختصاص الجمعية العامة العادية بناء على توصية مجلس إدارة الشركة وقد أوصى مجلس اإلدارة في اجتماعه األول المنعقد بتاريخ 4111/91/8 ه الموافق 1941/94/19 م للجمعية العامة العادية بعدم توزيع أرباح عن العام المالي 1941 م وذلك ألن الشركة في طور بناء وتمويل مشاريعها الرئيسية. صوف ألي مصولحم وي وم األضوع ذا األحقيوم وي ارتصو ي تتو ة ألأوخمص ( عوةا تعيوم مجلوإل إةامن ارأومكم ك مم ارتمفيذيي تلم م ع ) ت لغ ا ارأمكم تلك ارحق م جو ارمومةن )25( مو ل اعوة ارتضوجيل ارةماج روةى هي وم ارض ارممريم تي تغييم ي تلك ارحق خال ارضمم ارممريم األخيمن لم تستلم الشركة أي بالغ عن أي مصلحة في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت. صف رلماك ارم يضيي ي تضع ارأمكم نسبة صافي التغير نسبة التغير نسبة نهاية العام الملكية خالل السنه خالل السنة الملكية بداية العام أسم من تعود له المصلحة س % 9999 9999 %.9 1119.999999 %.9 1119.999999 صندوق االستثمارات العامة 1 % 9999 9999 % 091 8898189491 % 091 8898189491 المؤسسة العامة للتأمينات االجتماعية 2 % 991 1919811 % 191 1198489414 % 191 1191419148 المؤسسة العامة للتقاعد 3 % 994 1919811 % 1190 1409411911. % 1198 14891149111 المجموع صووف ألي مصوولحم ت ما ممريووم تتملةيووم حقوو اكتتووم تتوو ة ألعيووم مجلووإل إةامن ارأوومكم ك وومم ارتمفيوووذيي تلم م ع ي تضع ت تة ا ةيو ارأومكم ت تي مو أومكمتعم ارتم توم تي تغييوم وي تلوك ارمصولحم ت تلوك ارحقو خال ارضمم ارممريم األخيمن: صف رمصلحم تعيم مجلإل ارةامن تلم م ع ي تضع ارأمكم صافي التغير نسبة التغير خالل السنة خالل السنة نهاية العام بداية العام أسم من تعود له المصلحة س % 1111 1111 11111 11111 عبدهللا بن سيف السيف 1 % 1111 1111 231 231 منصور بن صالح الميمان 2 % 1111 1111 1111 1111 محمد بن عبدهللا الخراشي 3 % 1111 1111 1111 1111 سلطان بن جمال شاولي 2 % 1111 1111 1111 1111 خالد بن حمد السناني 5 % 1111 1111 2311262 2311262 سليمان بن سعد الحميد 6 %)3312( ) 21726( 21333 121122 زياد بن عبدالرحمن السديري 7 % 1111 1111 61111 61111 خالد بن صالح المديفر 2 % 1111 1111 11151 11151 عبدالعزيز بن عبدهللا الصقير 2 %)112( ) 21726( 2221172 2521272 المجموع 18

صف رمصلحم ك مم ارتمفيذيي الم م ع ي تضع ارأمكم صافي التغير نسبة التغير خالل السنة خالل السنة نهاية العام بداية العام أسم من تعود له المصلحة س % 1111 1111 1111 1111 عبدهللا بن إبراهيم الفالج 1 % 1111 1111 31232 31232 عبدهللا بن سالم بصفر 2 % 1111 1111 361222 361222 خالد بن سالم الرويس 3 % 1111 1111 511111 511111 نبيل بن عبدالعزيز الفريح 2 % 1111 1111 1111 1111 عبدهللا بن إبراهيم العبدالقادر 5 % 1111 1111 1111 1111 بروس ايان كيرك 6 % 1111 1111 1111 1111 ماجد بن يوسف المقال 7 % 1111 1111 221272 221272 المجموع ارمتل مووم ارمتتلقووم ووأي لووم ر علووى ارأوومكم ( ضوو ا تكمموو اج ووم ارضووةاة عمووة ارطلوو ت غيووم ذرووك ) كأووف مرمةي ميم ارجممريم رلأمكم ارأمكم ارتم تم تي م مرغ ة تتعم ارأمكم ضةاةا رقم ر خال ارضمم. قامت شركة الصح ارء ومعادن للبتروكيماويات ( سامابكو ) والتي تمتلك )معادن( نسبة %04 منها خالل العام 3473 م بتوقيع عقد اتفاقية تمويل متوافقة مع الشريعة اإلسالمية بقيمة 7.924 مليون لاير. كما وقعت شركة التعدين العربية السعودية ( معادن ) اتفاقية تمويل قرض م اربحة دوار لشركة )معادن( األم بمبلغ 9 مليار لاير سعودي والجدير بالذكر أن هذه االتفاقية تعد أول قرض توقعه شركة التعدين العربية السعودية ( معادن (. ارتزامم ارقم ر "لاير ضت ةي" شركة معادن للفوسفات شركة معادن لأللمونيوم شركة معادن للدرفلة شركة معادن للبوكسايت واأللومينا شركة سامابكو* شركة معادن ** إجمالي صندوق االستثمارات العامة - 191.999999999 1991891.99999 1981.99999999 19999999491.9-4.919191.491.9 صندوق التنمية الصناعية - 09999999999 19999999999 19999999999 19999999999 19999999999 191999999999 بنوك تجارية - 09999999999 491049.119.99 1.891.99999 191.991419.99 0999999999999 49.1494499411 تمويل عقود المشتريات - 1910991999999 4991499999999.99119.999999 1911098019.99-41991099019.99 تمويل بالوكالة - 1819.999999-11891.99999 - - 49..191.99999 تمويل الراجحي - 1911191.99999 - - - - 1911191.99999 مؤسسات ائتمان الصادرات - 191.999999999 - - - - 191.999999999 إجمالي 32125311561251 0999999999999 2123111111123 2116212111111 2171217511111 12121111111111 12125512161251 * القروض المتعلقة بشركة )سامابكو( لم تضاف إلى اإلجمالي حيث يتم قيدها محاسبيا كاستثمار في مشروع تحت سيطرة مشتركة وتتم معالجتها محاسبيا وفقا لطريقة حقوق الملكية. ** قرض مرابحة دوار )تسهيالت ائتمانية( لم يتم السحب منها في العام 2012 م. 19

ارضح "لاير ضت ةي" شركة معادن للفوسفات شركة معادن لأللمونيوم شركة معادن للدرفلة شركة معادن للبوكسايت واأللومينا شركة سامابكو* شركة معادن ** إجمالي 49918199109491 - - - 1910499149104 1900199419914 19999999491.9 صندوق االستثمارات العامة 491.999999999-84999999999 - 11999999999 11999999999.1999999999 صندوق التنمية الصناعية بنوك تجارية - 11894119411 494419.119.99-4919191419.99-4981191119111 8911194109112 - - - 11198.19184 19.0891819111 1911098019.99 تمويل عقود المشتريات 14191819111 - - - - 14191819111 - تمويل بالوكالة 1911191.99999 - - - - - 1911191.99999 تمويل الراجحي 191.999999999 - - - - - 191.999999999 مؤسسات ائتمان الصادرات إجمالي - 3122512121172 2125711521122 12155112161251 2111612121511-27123311721216 *القروض المتعلقة بشركة )سامابكو( لم تضاف إلى اإلجمالي حيث يتم قيدها محاسبيا كاستثمار في مشروع تحت سيطرة مشتركة وتتم معالجتها محاسبيا وفقا لطريقة حقوق الملكية. ** قرض مرابحة دوار )تسهيالت ائتمانية( لم يتم السحب منها في العام 2012 م. تممي االضتحقم رلقم ر ط يلم األجل "لاير ضت ةي" /2112/12 31 م 2111/12/31 م 76213231312-2102 م 26212121322 81491909110 2102 م 1112512211352 49401940991.1 2102 م 1122216211372 49.4091149110 2102 م 15126515571172 11990.911.99.9 بعد ذلك 12157712611532 26167117621112 إجمالي صووف رف ووم تعووةاة تي تة ا ةيوو لم لووم رلتح يوول ت تي ت ما ممريووم تتملةيووم ت مووذكما حوو اكتتووم ت حقوو مأم عم تصةمتعم ت ممحتعم ارأمكم خال ارضمم ارممريم مع إييمح تي ع ر حصل عليم ارأمكم مقم ل ذرك ال يوجد لدى الشركة أي فئات وأدوات دين قابلة للتحويل أو أي أو ارق مالية تعاقدية أو أي أصدرتها أو منحتها الشركة خالل السنة المالية. مذك ارت حق اكتتاب أو حقوق مشابهة صف ألي حق تح يل ت اكتتم م ج تة ا ةي لم لم رلتح يل ت حق مأم عم تصةمتعم ت ممحتعم ارأمكم. ت ت ما ممريم تتملةيوم ت موذكما حو اكتتوم ال يوجد لدى الشركة أي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو تعاقدية أو مالية أو ارق مذك ارت حق اكتتاب أو حقوق مشابهه أصدرتها أو منحتها الشركة. 20

صووف ألي اضووتمةاة ت أووما ت إرغووم موو جمموو ارأوومكم ألي تة ا ةيوو لم لووم راضووتمةاة ليمووم األ ما ارممريووم ارمت قيم مع ارتمييز ي األ ام ارممريم ارمةمجم ارتي اأتمتعم ارأمكم تلك ارتي اأتمتعم أمكمتعم ارتم تم ال يوجد لدى الشركة أو شركاتها التابعة أي استرداد أو ش ارء أو إلغاء ألي أدوات دين قابلة لالسترداد. عووةة اجتممعووم مجلووإل ارةامن ارتووي عقووة خووال ارضوومم ارممريووم 4114 ضووجل حيوو م كوول اجتموومع م يووحمف يووه تضمم ارحميمي 7 1941/41/44 م 6 1941/44/41 م 5. 1941/90/4 م 2 1941/91/4 م 3 2 1941/91/91 م 1 1941/1/41 م س 1 أسم العضو المهندس/ عبدهللا بن سيف السيف 1941/9./19 م )ورشة العمل االستراتيجية( المجموع 1 1 معالي االستاذ/ سليمان بن سعد الحميد 2 1 معالي االستاذ/ محمد بن عبدهللا الخراشي 3 1 االستاذ/ منصور بن صالح الميمان 2 1 الدكتور/ زياد بن عبدالرحمن السديري 5 1 المهندس/ خالد بن حمد السناني 6 1 المهندس/ عبدالعزيز بن عبدهللا الصقير 7 1 االستاذ/ سلطان بن جمال شاولي 2 1 المهندس/ خالد بن صالح المديفر 2 صف ألي صفقم ي ارأمكم طمف ذي عالم بتاريخ 7121/43/40 ه الموافق 3473/73/72 م وقعت الشركة اتفاقية لتمويل قرض م اربحة دو ار بمبلغ تسعة مليار ات لاير لمدة خمس سنوات بالمنافسة العامة مع مجموعة من البنوك كان من بينها البنك األهلي التجاري وتوضح الشركة أن األستاذ/ منصور بن صالح الميمان عضو في مجلس إدارة شركة )معادن( ورئيس مجلس إدارة البنك األهلي التجاري. متل مم تتتل أي تعممل ت عق ة تك ارأمكم طم م يعم ت جة ت كممو يعوم مصولحم ألحوة تعيوم مجلوإل إةامن ارأمكم ت رلم يإل ارتمفيذي ت رلمةيم ارممري ت ألي أخص ذي عالم أي ممع فيما عدا ما ذ كر أعاله تقر الشركة بأنه ال يوجد أي عقد تكون الشركة طرفا فيه و توجد فيه مصلحة ألحد أعضاء مجلس الشركة أو للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو ألي شخص ذو عالقة بأي منهم. 21

يم ألي تمتي م ت اتفم تممزل م ج وم تحوة تعيوم مجلوإل إةامن ارأومكم ت تحوة ك ومم ارتمفيوذيي عو تي ماتو ت تت ير لم يقم أي من أعضاء مجلس اإلدارة أو كبار التنفيذيين في الشركة بأي تنازل عن أي ارتب أو تعويض. يم ألي تمتي م ت اتفم تممزل م ج م تحة مضمهمي ارأمكم ع تي حق ي األم مح لم يقم أي من مساهمي الشركة بالتنازل عن أي حقوق في األرباح علما بأن الشركة لم تقم باإلعالن عن توزيع أي أرباح للمساهمين حتى نهاية العام 3473 م. يوم قيموم ارموة عم ارمظمميوم ارمضوتحقم رضوةاة تي زكومن ت يوما م جز رعم يم تض م عم ت مضو ت تي مضوتحقم تخومى موع صوف 2112 م 2111 م 2312331222 12111121122 5512721116 216621221 22511211532 2115161753 6316111121 1612121211 216761121 12112151325 مصاريف االستغالل )حقوق االمتياز( الزكاة ضرائب استقطاع مستحقة على العقود التأمينات االجتماعية إجمالي يم قيمم تي اضت ممما ت احتيمطيم تمأ رمصلحم م ظفي ارأمكم 4114 لغ عةة م ظفي أمكم متمة ي معميم عم مم مجم عوه 27455 م ظوف مقممموم وو 47141 م ظوف وي معميوم عوم. 4111 ارتةمي ارتط يم يمكن تلخيص األهداف الرئيسة لعمليات التدريب والتطوير في ) معادن ( على النحو التالي: تأسيس ب ارمج تطوير وتدريب مستمرة وذات مغزى للموظفين والمحافظة عليها بفاعلية. تطوير وتوسيع وتعزيز المها ارت والكفاءات والمعرفة المطلوبة من الموظفين إلى أقصى حد ممكن من أجل تحقيق أهداف السعودة. استقطاب وتطوير وتحفيز المواطنين السعوديين تأهيال المؤهلين عاليا والمحافظة بتزويدهم عليهم الالزمة بالخبرة والمها ارت المهنية والفنية واإلدارية. توفير الحافز الالزم للنمو الشخصي للموظف وتحسين أدائه لتلبية متطلبات العمل الحالية والمستقبلية. تحديد أنسب المنظمات لتوظيف المشاركين. 22

ارمتعة ارضت ةي رلتتةي قامت الشركة بافتتاح المعهد السعودي للتعدين بالشراكة االستراتيجية مع المؤسسة العامة للتدريب المهني والتعليم الفني بمدينة عرعر في شهر سبتمبر لعام 1941 م وتم التوقيع مع جامعة ميزوري األمريكية للقيام بمهام تشغيل المعهد حيث تم البدء بتدريب عدد 119 متدرب كمرحلة أولى علما بأن السعه االستيعابية للمعهد هي 99. متدرب. ممممج ارتط يم ارمعمي برنامج تأهيل الكفاءات السعودية من حديثي التخرج من حملة البكالوريوس والماجستير هو برنامج من ب ارمج الشركة ال ارئدة في مجال تطوير الكفاءات السعودية لتأهيلهم واعدادهم لممارسة مهامهم الوظيفية والذي بدء العمل به في عام 3477 م. التحق في البرنامج لعام 3473 م تسعة وأربعين متخرج سعودي من خريجي الجامعات المحلية والخارجية في التخصصات التالية: هندسة كهربائية هندسة كيميائية هندسة تعدين هندسة تقنية معلومات نظم معلومات جيولوجيا قانون إدارة مالية محاسبة تسويق موارد بشرية. وقد حقق برنامج التطوير المهني في )معادن( نجاحا عند تطبيقه ألول مرة في شهر مارس من عام 3473 م وبعد ذلك أخذت الدفعة الثانية في شهر سبتمبر لتحقيق التوازن المنشود لتدريب )11( خريجا في البرنامج. أما األهداف الرئيسة لبرنامج التطوير المهني فهي: تنمية وبناء خط الكفاءات لشركة ) معادن ( والشركات التابعة لها. تقديم خب ارت وظيفية وتعليمية متنوعة في مجاالت وظيفية خارج تخصصات المشاركين. إظهار كفاءة وانتاجية المشاركين المتسارعة في المجالين التقني والعملي. وقد حدد البرنامج الثغ ارت وصحح األخطاء دفعة العمل مع مواصال عام 3473 م وكذلك الموجهين للتأكد من أن المتدربين ينمون ويتقدمون حسب الخطط واألهداف. وفي عام 3472 م سيتواصل ليمضي قدما البرنامج تحسين في تدريب دفعة أخ ىر من الخريجين الجدد في الربع األول من عام 3472 م. ممممج تملك ارمممزل وضعت وتتحمل )معادن( برنامجا لتملك المنازل بحيث تكون الشركة كفيال للموظف لدى المؤسسات المالية لتأمين القروض السكنية. كلفة التمويل للموظفين المستحقين بينما يتحمل الموظف أصل مبلغ القرض. وقد بلغ إجمالي القروض الممنوحة للموظفين المؤهلين في ) 3473/73/27 م( حوالي )02 مليون لاير( بينما بلغ المبلغ الغير مسدد والمتبقي نهاية في القروض من العام حوالي )12 مليون لاير(. كما تم البدء في بناء وحدات سكنية في مدينة الجبيل الصناعية لهذا الغرض. 23

خطم االةخمم أنشأت ) معادن ( برنامج خطة الشركة لموظفي ادخار السعوديين الموظف بحصة يساهم بحيث وتساهم الشهري ارتبه من ثابتة لمصلحة نسبية بحصة الشركة الموظف. المستثمر المبلغ إجمالي ويكون مساهمة بلغت وقد معينة. لشروط وفقا الموظف لصالح حوالي (74 البرنامج هذا في الموظفين بتاريخ ) 3473/73/27 م( حوالي )34 مليون لاير) الشركة مساهمة وبلغت مليون لاير(. ويدار البرنامج بكامله وفقا للسياسات واإلج ارءات المعتمدة في الشركة. يقم مجلإل إةامن ارأمكم مآلتي: تم إعداد سجالت الحسابات بالشكل الصحيح. إن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة وتم تنفيذه بفاعلية. إنه ال يوجد أي شك يذكر بشأن قدرة الشركة على مواصلة نشاطها. ارمتل مم ار اج ار صمح عمعم م ج ال حم ح كمم ارأمكم تضتى ارأمكم إرى االرتزا متمييم ارح كمم ع م مماجتتعم ارمضتممن رضيمضمتعم اجما اتعم ض ارضيمضم ارجما ا ارتي م أأمعم تتزيز مفع ارأفم يم ارمزاهم. كمم ت ارأمكم تط جميع األحكم اررزاميم ار امةن ي ال حم ارح كمم ارصمةمن ع هي م ارض ارممريم ص من مضتممن ارميممم ي مظممعم األضمضي ضيمضمتعم مضت مم ارفقمن ( ) م ارممةن ارضمةضم ارمتتلقم مت مع تضل ارتص ي ارتماكمي عمة ارتص ي الختيمم تعيم مجلإل ارةامن ي ارجمتيم ارتممم حيت تضتى ارأمكم إرى االمت مل رذرك مضتق اف مم يحفظ حق ارمضمه يضعل ممممضم حقه ارقمم مي ي ارتص ي. 4114/15/11 تممي 1244/1./11 هو ارم ا تصةم مجلإل إةامن ارأمكم لماماف معتممة "ضيمضم تتممر ارمصمرح" ارتي ارمضمهمي تتممر تمظ ارمصمرح حمال تتمرج ارتتممر ارمحتملم ارتمفيذيم ارةامن ارةامن مجلإل تعيم ركل م يأمل ارأمكم تص ل اضتخةا إضم ن ذرك مما قعم قمف ألحكم ارتالم ذ ي األأخمص مع ارتتمما ع ارممتج ارتصمف اضم ن ارفقمن ارفمعيم )1( م ( /11( م ال حم ح كمم ارأمكم ارصمةمن ع مجلإل هي م ارض ارممريم 24

ارلجم جة ل ي ي تصوميف تعيوم مجلوإل ارةامن ارحومري عيو يم كول مومع وي مجومرإل إةاما ارأومكم األخومى عيو يم عةة االجتممعم ارتي حيمهم: أسم العضو تصنيف العضوية عضوية مجالس إدارات الشركات المساهمة المدرجة والمغلقة األخرى عضوية اللجان عدد اجتماعات المجلس التي حضرها 1 1 1 1 1 1 1 1 1 سعادة المهندس/ عبدهللا بن سيف السيف معالي االستاذ/ سليمان بن سعد الحميد معالي االستاذ/ محمد بن عبدهللا الخراشي سعادة االستاذ/ منصور بن صالح الميمان سعادة المهندس/ خالد بن حمد السناني سعادة االستاذ/ سلطان بن جمال شاولي مستقل غير تنفيذي غير تنفيذي غير تنفيذي غير تنفيذي غير تنفيذي شركة إعمار الظهران 4 -شركة التعاونية للتأمين. 1 -المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق. 4 -شركة االتصاالت السعودية. 1 -المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق. 1 -الشركة السعودية للصناعات األساسية )سابك(. البنك االهلي التجاري ال يوجد 4 -اللجنة التنفيذية 1 -لجنة الترشيحات والمكافآت 4 -اللجنة التنفيذية 1 -لجنة المراجعة 4 -لجنة الترشيحات والمكافآت 4 -لجنة المراجعة 4 -اللجنة التنفيذية 4- الشركة العربية للتعدين(األردن) 1- شركة الصناعات الكيميائية للفلور(مساهمة عامة تونسية) سعادة الدكتور/ زياد بن عبدالرحمن السديري سعادة المهندس/ عبدالعزيز بن عبدهللا الصقير سعادة المهندس/ خالد بن صالح المديفر مستقل مستقل تنفيذي ال يوجد شركة االتصاالت السعودية ال يوجد 4 -لجنة الترشيحات والمكافآت 4 -اللجنة التنفيذية 4 -اللجنة التنفيذية 1 -لجنة الترشيحات والمكافآت اختصمصم ارلجم عةةهم معممعم: رجمم ارمماجتم تشكلت لجنة الم ارجعة لدى الشركة بتاريخ 7139/77/71 ه الموافق 3442/77/70 م وتتكون حاليا من رئيس وأربعة حيث ي أرس تلك اللجنة معالي االستاذ/ محمد بن عبداهلل الخ ارشي وتضم في عضويتها كل من المهندس/ خالد بن حمد أعضاء السناني المهندس/ الفايز محمد بن عبداهلل والدكتور/ حسن بن عبداهلل العبدالقادر الجدول التالي و الخميس. طارق بن حمد واألستاذ/ يوضح أعضاء اللجنة وعدد االجتماعات المنعقدة خالل العام المالي 3473 م : 5 2172/71/71 م 2 2172/11/71 م 3 2172/10/71 م 2 2172/12/71 م 1 2172/17/71 م أسم العضو س المجموع 5 5 5 5 5 معالي االستاذ/ محمد بن عبدهللا الخراشي المهندس/ خالد بن حمد السناني المهندس/ عبدهللا بن محمد الفايز األستاذ/ حمد بن طارق الخميس الدكتور /عبدهللا بن حسن العبدالقادر 1 2 3 2 5 25

صف مختصم الختصمص رجمم ارم امجتم معممتعم تشمل أبرز مهام عمل لجنة الم ارجعة القيام بكافة األعمال التي تمكنها من تحقيق أهدافها وتشمل المهام ما يلي: اإلش ارف على إدارة الم ارجعة الداخلية للشركة لضمان تحقيق الكفاءة في أداء األنشطة والمهام التي يكلفها بها مجلس اإلدارة. م ارجعة خطة واج ارءات وتقارير الم ارجعة الداخلية ورفع التوصيات إلى مجلس اإلدارة بشان تعيين أو إنهاء خدمات المحاسبين القانونين وتحديد أتعابهم مع األخذ بعين االعتبار استقالليتهم أثناء تقديم التوصيات. متابعة أعمال المحاسبين القانونين واعتماد أي أنشطة خارج نطاق أعمال الم ارجعة الموكلة إليهم أثناء قيامهم بأعمال الم ارجعة وم ارجعة مالحظات المحاسب القانوني على القوائم المالية. د ارسة السياسات المحاسبية التي تتبناها الشركة كما يحق للجنة االستعانة بمستشارين محاسبين أو أي أط ارف أخرى مستقلة لمساعدتها في عملها. رجمم ارتمأيحم ارمكم آ : تشكلت لجنة الترشيحات والمكافآت لدى الشركة بتاريخ 7139/77/71 ه الموافق 3442/77/70 م وتتكون حاليا من رئيس وأربعة أعضاء حيث ي أرس تلك اللجنة المهندس/ عبداهلل بن سيف السيف وتضم في عضويتها كل من االستاذ/ منصور بن صالح الميمان الدكتور/ زياد عبدالرحمن بن السديري والمهندس/ خالد بن صالح و المديفر. الجدول التالي يوضح أعضاء اللجنة وعدد االجتماعات المنعقدة خالل العام المالي 3473 م : أسم العضو س المجموع 5 9109/00/00 م 2 9109/10/12 م 3 9109/10/10 م 2 9109/10/09 م 1 9109/10/92 م 5 سعادة المهندس/ عبدهللا بن سيف السيف 1 5 االستاذ/ منصور بن صالح الميمان 2 5 الدكتور/ زياد بن عبدالرحمن السديري 3 5 المهندس/ خالد بن صالح المديفر 2 صف مختصم الختصمص رجمم ارتمأيحم ارمكم آ معممتعم: الم ارجعة السنوية للمها ارت والقد ارت وخب ارت العمل المطلوبة لتعزيز قد ارت مجلس اإلدارة والتوصية بذلك لمجلس اإلدارة. التأكد بشكل سنوي من استقاللية األعضاء المستقلين ومن وجود أو عدم وجود أي تعارض في المصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى. األخذ في االعتبار العديد من العوامل عند تقييم األعضاء المرشحين لعضوية مجلس اإلدارة وتشتمل دون حصر على ما يلي: الن ازهة والمصداقية والمسئولية الخبرة الناجحة في مجال القيادة الفطنة اإلدارية والعملية االستقاللية وعدم وجود تعارض في المصالح القدرة على تكريس الوقت الالزم للقيام بالمسئوليات التي تمليها عليه عضويته في المجلس. 26

تقوم اللجنة بمساعدة المجلس في اختيار وتأهيل المرشحين لعضوية المجلس واعداد خطة التعاقب طويلة األجل عند الضرورة كما تقوم اللجنة بتحديد جوانب القوة والضعف في المجلس واقت ارح معالجة أي قصور على اللجنة م ارجعة واعتماد كامل التعويضات )الرواتب البدالت األسهم( لجميع المد ارء التنفيذيين ( الرئيس التنفيذي ونوابه والمد ارء التنفيذيين( بشكل سنوي. تقوم اللجنة بالم ارجعة والموافقة على: سياسات واج ارءات الموارد البشرية وب ارمج التطوير اإلداري وخطط اإلحالل الوظيفي للمد ارء التنفيذيين وأهداف التقويم )بما فيها مؤش ارت األداء( الواجب تحقيقها ضمن المكافآت وب ارمج التحفيز. تقوم اللجنة بالتشاور مع الرئيس التنفيذي بم ارجعة عملية خطة التعاقب بحيث يكون هناك مجموعة كافية من المرشحين الداخليين المؤهلين لشغل المناصب العليا والمناصب القيادية ولتحديد الفرص والقصور في األداء والخطوات التالية كجزء من خطة تعاقب وتطوير كفاءات التنفيذيين حيث يجب م ارجعتها جميعا مع اللجنة. ارلجمم ارتمفيذيم تشكلت لجنة الم ارجعة لدى الشركة بتاريخ 7139/77/71 ه الموافق 3442/77/70 م وتتكون حاليا من رئيس وأربعة أعضاء حيث ي أرس تلك اللجنة المهندس/ عبداهلل بن سيف السيف وتضم في عضويتها كل من معالي االستاذ/ سليمان بن سعد الحميد واالستاذ/ عبداهلل بن عبدالعزيز الصقير واالستاذ/ سلطان بن جمال شاولي والمهندس/ بن صالح خالد الجدول التالي و المديفر. يوضح أعضاء اللجنة وعدد االجتماعات المنعقدة خالل العام المالي 3473 م : أسم العضو س المجموع 2 2172/72/17 م 3 2172/71/72 م 2 2172/15/11 م 1 2172/2/22 م 0 المهندس/ عبدهللا بن سيف السيف 1 0 معالي االستاذ/ سليمان بن سعد الحميد 2 0 المهندس/ عبدالعزيز بن عبدهللا الصقير 3 1 االستاذ/ سلطان بن جمال شاولي 2 0 المهندس/ خالد بن صالح المديفر 5 صف مختصم الختصمص ارلجمم ارتمفيذيم معممتعم: م ارجعة است ارتيجيات وأهداف الشركة وتقديم توصياتها للمجلس بهذا الخصوص وم ارجعة واعتماد موازنة القوى العاملة وموازنة العمليات وموازنة المصاريف ال أرسمالية. م ارجعة خطط األعمال والعمليات والخطط المالية المقترحة طويلة األجل )أكثر من ثالث سنوات( وتقديم توصياتها للمجلس بهذا الخصوص واعتماد خطط األعمال والعمليات والخطط المالية المقترحة قصيرة األجل )أقل من سنة( ومتوسطة األجل )من 2-7 سنوات( وفقا لخطط الشركة طويلة األجل المعتمدة. 27

اإلش ارف واستالم التقارير حول تنفيذ واكتمال المشاريع واألعمال التوسعية الخاصة بشركة )معادن( وشركاتها التابعة لها واعتماد سياسات واج ارءات العمل في الشركة فيما عدا السياسات واإلج ارءات المحاسبية والتي يتم م ارجعتها بواسطة لجنة الم ارجعة وسياسات التعويضات لشركة )معادن( ولشركاتها التابعة والتي يتم م ارجعتها واعتمادها من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت. ارمكم م ارتت ييم ارمة عم ركل م تعيم مجلإل ارةامن ك مم ارتمفيذيي ي ارأمكم رلتوم ارمومري ارممتعوي وي 41 ةيضم م 4114 البيان الرواتب والتعويضات البدالت المكافآت الدورية والسنوية الخطط التحفيزية أي تعويضات أو مزايا عينية أخرى تدفع بشكل شهري أو سنوي أعضاء المجلس غير التنفيذيين / المستقلين خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافئات والتعويضات من بينهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي 617261671 213311252 5221251 212151215 1611212-211651111 - - - أعضاء المجلس التنفيذيين - 2221111 - - - ارتق م ت ارجزا ا ت لية احتيمطي مفم ر على ارأمكم م ارجعم ارملم يم ارتمظيميم ارأما يم ارقيم يم لم تفرض على الشركة أي عقوبات أو ج ازءات أو قيد احتياطي من الجهات الرقابية والتنظيمية واإلش ارفية والقضائية متم ج ارمماجتم ارضم يم رفتمريم اجما ا مظم ارملم م ارةاخليم: الداخلية عمليات الم ارجعة إدارة تنفذ م ارجعة مستمرة وتقوم بتطبيق خطة م ارجعة مبنية على نظام تقييم المخاطر على مستوى الشركة والشركات التابعة وتقوم لجنة الم ارجعة باعتماد تنفيذ الخطة بعد التأكد من اشتمالها على كافة الب ارمج التي تود د ارستها أو تقييمها والتأكد من مدى توافقها مع أنظمة الضبط والتدقيق الداخلية ومن الجدير بالذكر إن إدارة الم ارجعة الداخلية تطبق ب ارمج إلكترونية لضبط وتأكيد معايير الدقة والكفاءة والمتابعة حيث تم بنجاح تطبيق برنامج )Teammate( باإلضافة لذلك وللتحقق في حماية أصول الداخلية الرقابة نظام فعالية من كفاية مدى وقياس العمل مخاطر وتقويم الشركة األداء فإن إدارة الم ارجعة الداخلية تقوم بتقديم تقارير دورية للجنة الم ارجعة ولم تظهر عمليات الم ارجعة المشار إليها ضعفا جوهريا أو مؤث ار في نظام الضبط الداخلي لدى الشركة كما يطلع م ارجع الحسابات الخارجي وبصورة ربع سنوية وضمن مهام م ارجعته للبيانات المالية الفحص الختامية للشركة على كافة تقارير إدارة الم ارجعة الداخلية للفترة المالية المخصصة محل وكذلك يتم تمكينه من االطالع على كافة محاضر لجنة الم ارجعة مما يسهم في تسهيل إبداء ال أري المهني وكذلك بناء ب ارمج الم ارجعة الخارجية في ضوء القناعة 28

التي تتضح لديهم بعد االطالع على تلك التقارير وتقوم لجنة الم ارجعة بم ازولة صالحيتها في مناقشة ما تم التوصل إليه من مالحظات والتأكد من وضع اإلج ارءات التصحيحية من قبل اإلدا ارت المعنية والخطة الزمنية الالزمة لذلك. تحفظم ارمحمض ارقمم مي على ارق ا ارممريم ال يوجد أي تحفظ لدى المحاسب القانوني على قوائم المالية للشركة. ت صيم مجلإل ارةامن مضت ةال ارمحمض ارقمم مي ل ل امتعم ارفتمن ارمتي م تجلعم لم يوصي مجلس اإلدارة باستبدال المحاسب القانوني قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها. وقد أوصت لجنة المراجعة بتعيين مراجع حسابات خارجي جديد وذلك بعد انتهاء الفترة بنهاية العام المالي 1941 م. النظامية للمراجع الخارجي الحالي ت صى مجلإل إةامن أمكم ارتتةي ارتم يم ارضت ةيم " )متمة ) " ارجمتيم ارتممم ارتمةيم مرتمري : الموافقة على تقرير مجلس إدارة الشركة عن السنة المالية المنتهية في 1941/41/14 م. الموافقة على تقرير مراجعي الحسابات للسنة المالية المنتهية في 1941/41/14 م. الموافقة على القوائم المالية الموحدة للشركة للسنة المالية المنتهية في 1941/41/14 م. إبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة من المسؤولية عن إدارتهم للشركة خالل السنة المنقضية في 1941/41/14 م. التوصية بعدم توزيع أرباح عن السنة المالية المنتهية في 1941/41/14 م. الموافقة على توصية لجنة المراجعة بتعيين مراجع حسابات خارجي لمراجعة حسابات الشركة الختامية للسنة المالية 1941 م والبيانات المالية الربع سنوية وتحديد أتعابه..4.1.1.1...1 29