السادة: مساهمي بنك البلاد

النسخ

1 السادة: مساهمي بنك البالد السالم عليكم ورحمة هللا وبركاته يسر مجلس اإلدارة أن يقدم لمساهمي بنك البالد التقرير السنوي عن أداء البنك وأنشطتت الريسسطسل للسطنل المالسطل المنتفسطل طي 13 ديسمبر.2132 النتائج التشغيلية: بلغ صا ي دخل السنل 242 ملسون لاير سعودي بنمو بلغ %381 عن العام وترجع هذه الزيادة الى تحقسق البنك دخل استثنايي يقدر بمبلغ 171 ملسون لاير سعودي نتج عطن بسطع البنطك لقتعطل أر طي محا ظل الدرعسل ي الربع األول من العام 2132 وعند استبعاد هذا الدخل االستثنايي يبلغ صا ي دخطل السطنل التشطيسلي 162 ملسون لاير بنمو هدره %72.4 عن العام 2133 وترجع هذه الزيادة الى نمو دخل العملسات المصطر سل بنسطبل %26.4 لتبلطغ ملسطون لاير سططعودي مقارنطل ملسططون لاير سطعودي بنفايطل العططام 2133 وذلطك نتسجطل لتحسطن العوايططد مطن األنشتل الريسسسل المتضمنل محفظل التمويطل واالسطتثمار حسط بلطغ النمطو %32.1 مقارنطل بالعطام 2133 لتبلطغ 841 ملسطون لاير سعودي. و ي نفس السساق بلغ النمو ي صا ي رسوم الخدمات المصر سل مقارنطل بالعطام 2133 نسطبل %41.8 لتبلطغ 641 ملسطون لاير سعودي وكذلك نمت مكاسب تحويل العمالت األجنبسل بنسبل %21.8 عن العام 2133 لتبلغ 214 ملسون لاير سعودي. و ي جانب مصاريف العملسات التشيسلسل قد ارتفعت بنسبل %32 مسجلل ملسطون لاير سطعودي متضطمن 271 ملسطون لاير سطعودي مخصصطات مجنبطل لقطاء محفظطل التمويطل بارتفطا هطدره %2 عطن مطا تطي تجنسبط طي العطام 2133 وذلطك لتطدعسي المركز المالي للبنك ومقابل النمو ي محفظل التمويل. كما تي ي العام 2132 ا تتطا 6 طرو جديطدة لبنطك الطبالد لسبلطغ عطدد الفطرو العاملطل 88 رعطا وكطذلك تطي افطا ل عطدد 38 مركزا للحواالت)انجاز( لسبلغ عدد المراكز 344 مركزا بنفايل عام و ي مجال البنكسل االلكترونسل تي تشيسل عدد 346 جفطازا للصطر االلطي لسبلطغ عطدد االجفطزة العاملطل طي نفايطل 2132 عطدد 728 جفازا تيتي مناطق المملكل العربسل السعوديل. كما تي افا ل عطدد 134 نقتطل بسطع خطالل العطام 2132 لسبلطغ عطدد نقطاط البسع نقتل بسع بنفايل عام المركز المالي: بليت موجودات البنك بنفايل عام 2132 مبلغ 29,778 ملسون لاير سعودي وهد مث طل ذلطك ارتفاعطا بنسطبل %7.4 عطن العطام المافي كذلك ارتفعت ودايع العمالء بنفايل العام الحالي حس بليطت 23,742 ملسطون لاير سطعودي مسطجلل ارتفاعطا بمبلطغ 704 ملسون لاير سعودي عن العام السطابق بنسطبل %3. كمطا ارتفطع صطا ي محفظطل التمويطل بنفايطل عطام 2132 الطى 18,256 ملسون لاير سعودي مقارنل ب 13,780 ملسون لاير سعودي للعام السابق أي بارتفا هدرة %32.5. حقوق المساهمين: بليت حقوق المساهمسن بنفايل عام 2132 مبلغ ملسون لاير سعودي مقارنل بمبلغ ملسون لاير سعودي كما طي المطال بنفايطل عطام بلطغ معطدل كفايطل رأ نفايل عام 2133 وهد بلغ عدد األسفي العاديل المصطدرة حطوالي 111 ملسطون سطفي نسبل %مقارنل بالحد األدنى المتلو وهو %8. هذا وهد حقق البنك عايدا على متوسط الموجودات بلغ وبليت ربحسل السفي 1.34 لاير للسفي الواحد. %1.1 ي حسن بلغ العايد على متوسطط حقطوق المسطاهمسن %24.2 Page 1 of 16

2 مقارنات مالية: 2008 أ( )بماليين الرياالت السعودية( سما يلي تحلسل ألهي بنود هايمل المركز المالي الموحدة: , صا ي االستثمارات 1, , صا ي التمويل 18, , اجمالي األصول 29, , ,742 ودايع العمالء , اجمالي المتلوبات 25, , اجمالي حقوق الملكسل 4, )بماليين الرياالت السعودية( ) سما يلي تحلسل ألهي بنود هايمل الدخل الموحدة: صا ي الدخل من الموجودات االستثماريل والتمويلسل صا ي رسوم الخدمات المصر سل صا ي مكاسب تحويل عمالت أجنبسل ,737 اجمالي دخل العملسات (248) , مخصص االنخفا ي هسمل االستثمارات والموجودات المالسل األخرى مخصص خساير التمويل اجمالي مصاريف العملسات مكاسب غسر تشيسلسل صا ي الدخل )الخسارة( للسنل المكاسب غير تشغيلية المدرجطل فطمن بنطد الموجطودات األخطرى بقسمطل د تريطل بليطت 280 ملسطون لاير هام البنك خالل السطنل ببسطع هتعطل األر بمبلطغ هطدره وتطي بسطع هتعطل األر ي عام 2007 الستخدام الخاص. سعودي. و هام البنك باالستحواذ على هتعل األر 653 ملسون لاير سعودي. علما بأن البنك هد هام بمنح الشركل المشتريل )"الشركل"( تمويل بسع آجل بمبلغ 503 ملسطون لاير سطعودي الطذي تطي اسطتخدام بالكامل. بناءا على شروط التمويل يتي تسديد التمويل على د عتسن ي برايطر 2013 وأغسطتس و نتسجطل للبسطع حقطق البنك مكاسب غسر تشيسلسل بمبلغ 373 ملسون لاير سعودي وتبلغ حصل السطفي مطن المكاسطب غسطر تشطيسلسل 1.2 لاير سطعودي لكل سفي. بط تحطت الذي تطي االحتفطا ان هذا التمويل منح بضمانات شخصسل من مالك الشركل المقترفل باإلفا ل الى صك األر اسي البنك حتى يتي تحصسل كامل مبلغ التمويل. Page 2 of 16

3 النشاطات الرئيسية: اداريل يتكون البنك من خمسل هتاعات أعمال مصر سل ريسسسل كالتالي: ألغرا يشمل الخدمات والمنتجات المقدمل لأل راد كااليداعات تمويل األ راد الحواالت : قطاع األفراد )التجزئة( العمالت األجنبسل. وصر يشمل الخدمات والمنتجات المقدمل للشركات والمؤسسات المالسل كالودايع و التمويل و الخدمات التجاريل للعمالء. : قطاع الشركات يشمل التعامل مع المؤسسات المالسل األخرى وتقديي خدمات الخزينل لكا ل القتاعات. : قطاع الخزينة قطاع خدمات االستثمار والوساطة : أخرى : يشمل خدمات ادارة االستثمار و أنشتل ادارة األصول المرتبتل بخدمات التعامل و ادارة وترتسب و تقديي المشورة والحفظ لألوراق المالسل. وتشمل جمسع و ايف هتاعات المساندة االخرى. فيما يلي ملخص لجميع نشاطات البنك الرئيسية كما في 13 ديسمبر 2032: قطاع األفراد )التجزئة( قطاع الشركات قطاع الخزينة قطاع خدمات االستثمار والوساطة )بماليين الرياالت السعودية( أخرى اإلجمالي , ,568 11,573 إجمالي الموجودات 9, , , , , , , , مصاريف رأسمالية إجمالي المطلوبات صافي الدخل من الموجودات االستثمارية والتمويلية رسوم ودخل العموالت صافي إجمالي دخل العمليات مخصص خسائر التمويل,صافي استهالك و إطفاء إجمالي مصاريف العمليات صافي الدخل التشغيلي مكاسب غير تشغيلية صافي دخل السنة التحليل الجغرافي لإليرادات: تحلسل إلجمالي اإليرادات حسب المناطق )بماليين الرياالت السعودية( 1,737 اجمالي اإليرادات للعام 2132 الوسطى الغربية الشرقية اإلجمالي تتحقق معظي ايردات البنك بشكل ريسسي من نشاطات داخل المملكل العربسل السعوديل. وال يوجد للبنطك أيطل طرو أو شطركات تابعل مؤسسل أو تعمل خارج المملكل العربسل السعوديل. Page 3 of 16

4 الشركات التابعة: أسم الشركة شركل البالد لالستثمار تاريخ التأسيس النشاط الرئيسي القسام بخدمات االستثمار وأنشتل ادارة األصول المتمثلل ي التعامل والترتسب واإلدارة وتقديي المشورة وحفظ األوراق المالسل مقر الشركة الرئيسي الريا الدولة محل التأسيس نسبة الملكية %311 المملكل العربسل السعوديل المملكل العربسل السعوديل 21 نو مبر 2117 % سبتمبر 2116 شركل البالد العقاريل المحدودة القسام بإجراءات التسجسل المتعلقل بالضمانات العقاريل التي يحصل علسفا البنك من عمالي الريا المملكل العربسل السعوديل المملكل العربسل السعوديل الخطط المستقبلية: يستمر البنك بتقديي مجموعل واسعل من المنتجات والخدمات لتلبسل احتساجات العمالء ي جمسع هتاعات األعمال ( األ راد والشركات التجاريل والشركات المتوستل والصيسرة(. ان استراتسجسل البنك تركز على استمرار التوسع وتتوير المنتجات والبنسل التحتسل والقنوات البديلل والحلول التقنسل. يتي متابعل ختل عمل البنك بدهل لضمان تحقسق األهدا أخرى تستدعي التعديل المتلو. المحددة وهد تعدل بناء على مستجدات األعمال أو أيل عوامل مؤثرة إدارة المخاطر: البنك من خالل أنشتت الى مخاطر وهي جزء أساسي من طبسعل أعمال البنك وتتي مراهبل وادارة هذه المخاطر يتعر من خالل مجموع المخاطر بالبنك والتي تتمثل ي مخاطر االيتمان ومخاطر السوق والمخاطر التشيسلسل. وهد ورد وصف باعتبارها جزا اعال لتقرير مجلس 27 الى 31 كامل لفذه المخاطر باإليضاحات المر قل بالقوايي المالسل الموحدة من اإلدارة. المعايير المحاسبية المطبقة: يتبع البنك ي اعداد هوايم المالسل الموحدة معايسر المحاسبل للمؤسسات المالسل الصادرة عطن مؤسسطل النقطد العربطي السطعودي والمعايسر الدولسل الخاصل بالتقارير المالسطل. كمطا يعطد البنطك هوايمط المالسطل الموحطدة لتتماشطى مطع نظطام مراهبطل البنطوك ونظطام الشركات ي المملكل العربسطل السطعوديل. وال توجطد هنطاك أي اختال طات جوهريطل عطن معطايسر المحاسطبل الصطادرة عطن الفس طل السعوديل للمحاسبسن القانونسسن. Page 4 of 16

5 الئحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية: اعتمد مجلس ادارة البنك مجموعل شطاملل مطن اللطوايح الخاصطل بحوكمطل الشطركات تخضطع ألحكطام وشطروط النظطام األساسطي للبنك ونظام الشركات السعودي ونظام هس ل السوق المالسل ولوايح التنفسذيل واألنظمل األخرى ذات العالهل. وهد تي تتبسق جمسع ما ورد ي اليحل حوكمل الشركات سما عدا: المادة المادة السادسل قرة ( ) 2 المادة السادسل قرة )د( المادة الثانسل عشرة قرة )ط( مجلس اإلدارة: نص المادة / الفقرة ي حال أن النظام األسا للشركل يشسر الى استخدام طريقل التصويت التراكمي 3 هل تي استخدام عند التصويت على اختسار أعضاء مجلس اإلدارة الحالسسن ي الجمعسل العامل التي تي انتخابفي سفا يجب على المستثمرين من األشخاص ذوي الشخصسل االعتباريل الذين يتصر ون بالنسابل عن غسرهي مثل صناديق االستثمار اإل صا عن سساستفي ي التصويت و تصويتفي الفعلي ي التقرير السنوي و كذلك اإل صا عن كسفسل التعامل مع أي تضار جوهري للمصالح هد يؤثر على ممارسل الحقوق األساسسل الخاصل باستثماراتفي. ال يجوز للشخص ذي الصفل االعتباريل الذي يحق ل بحسب نظام الشركل تعسسن ممثلسن ل ي مجلس اإلدارة التصويت على اختسار األعضاء اآلخرين ي مجلس اإلدارة. أسباب عدم التطبيق تي تعديل قرة التصويت ي النظام األساسي ي الجمعسل العامل غسر العاديل ال يملك البنك سلتل على هؤالء المساهمسن ذوي الصفل االعتباريل اللزامفي با صا سساساتفي التصويتسل واالستثماريل. ال توجد شخصسل اعتباريل بمجلس اإلدارة. يتكون مجلس اإلدارة من أحد عشر ا تي انتخابفي ي اجتما الجمعسل العمومسل العاديل المنعقد بتاريخ 3413/14/21 ه الموا ق 2131/14/31 م لمدة ثالث سنوات تبدأ اعتبارا من تاريخ 3413/11/11 ه الموا ق 2131/14/37 م وتنتفي بتاريخ 3414/16/16 ه الموا ق 2131/14/36 م. وهد اجتمع مجلس اإلدارة خمس مرات خالل عام 2132 م و سما يلي سجل حضور هذه االجتماعات: 2032/32/31 م االسم معالي األستاذ/ مساعد بن محمد السناني تاريخ انعقاد االجتماع 2032/01/32 م 2032/00/00 م 2032/00/31 م 2032/03/31 م األستاذ/ إبراهيم بن عبد هللا السبيعي الدكتور/ إبراهيم بن عبد الرحمن البراك الدكتور/ عبد الرحمن بن إبراهيم الحميد المهندس/ علي بن عثمان الزيد X X X األستاذ/ أديب بن عبد هللا الزامل األستاذ/ عبدالرحمن بن محمد رمزي عداس األستاذ/ ناصر بن محمد السبيعي X األستاذ/ خالد بن عبدالعزيز المقيرن األستاذ/ خالد بن عبدالرحمن الراجحي األستاذ/ محمد بن عبدهللا القويز Page 5 of 16

6 األعضاء المشاركون في ية مجالس إدارات شركات : م االسم اسم الشركة الصفة نوع الشركة معالي األستاذ/ مساعد بن محمد السناني الشركة السعودية للفنادق والمناطق السياحية 1 األستاذ/ إب ارهيم بن عبداهلل السبيعي شركة جبل عمر للتطوير شركة مكة لإلنشاء والتطوير 2 األستاذ/ ناصر بن محمد السبيعي الشركة السعودية للفنادق والمناطق السياحية شركة محمد اب ارهيم السبيعي واوالده )ماسك( شركة محمد وعبداهلل السبيعي لالستثمار شركة مشاريع األرجان مقفلة 3 شركة بيوت األرجان شركة اكوان العقارية مقفلة شركة الروبيان الوطنية األستاذ/ خالد بن عبدالعزيز المقيرن شركة البالد لالستثمار مجموعة المقيرن القابضة شركة المكتبة للتسويق مقفلة 4 شركة االستثمار العائلي شركة التمويل العقاري رئيس اللجنة التأسيسية مقفلة األستاذ/ خالد بن عبدالرحمن ال ارجحي شركة االسمنت السعودية الشركة السعودية المتحدة للتأمين التعاوني "والء" شركة تكوين المتطورة للصناعات شركة عبدالرحمن صالح ال ارجحي وشركاه المحدودة مستشفى فخري وال ارجحي رئيس تنفيذي 5 مستشفى الرعاية الصحية )بروكير( مدارس السالم األهلية خاصة شركة تنامي العربية المحدودة األستاذ/ أديب بن عبداهلل ال ازمل شركة الز امل لالستثمار الصناعي شركة كيمائيات الميثانول )كيمانول( الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات لجنة الم ارجعة شركة جدوى لالستثمار شركة مجموعة ال ازمل القابضة ال المنتدب للشئون المالية واالستثمار مقفلة عائلية 6 الشركة العربية السعودية لالستثمار و لجنة المخاطر مقفلة الدكتور/ عبدالرحمن بن اب ارهيم الحميد الشركة السعودية إلنتاج األنابيب الفخارية شركة ال ارجحي القابضة شركة محمد اب ارهيم السبيعي واوالده)ماسك( مقفلة 7 شركة أتش أن سي األستاذ/ عبد الرحمن بن محمد رمزي عداس شركة مجموعة السريع التجارية الصناعية /ولجنة الم ارجعة/ ولجنة الترشيحات والمكافآت شركة سدكو كبيتال / رئيس لجنة الم ارجعة ولجنة المخاطر وااللت ازم خاصة شركة أسواق البحر األحمر المحدودة / واللجنة التنفيذية خاصة بنك كوانتام األستثماري )دبي( خاصة شركة كيبل النمو للتطوير المحدودة رئيس مجلس المديرين مختلطة مشاركة مع مستثمر اجنبي 8 شركة ديار الخيال للتطوير العقاري المحدودة مجلس المديرين خاصة صندوق المنارة المحدود )دبي( خاصة شركة عبدالعزيز الصغير القابضة خاصة ستوسيد بنك )تونس( استثمار حكومي مملوك لو ازرة المالية السعودية والحكومة التونسية شركة أركوما خاصة المهندس/ علي بن عثمان الزيد شركة أسمنت حائل شركة المعرفة العقارية مقفلة 9 Page 6 of 16 األستاذ/ محمد بن عبداهلل القويز شركة د ارية المالية ال المنتدب مقفلة 11

7 وظائف أعضاء مجلس اإلدارة: االسم معالي األستاذ/ مساعد بن محمد السناني األستاذ/ ابراهسي بن عبدهللا السبسعي الدكتور/ ابراهسي بن عبد الرحمن البراك الدكتور/ عبد الرحمن بن ابراهسي الحمسد المفند / علي بن عثمان الزيد األستاذ/ أديب بن عبد هللا الزامل األستاذ/ عبد الرحمن بن محمد رمزي عدا األستاذ/ ناصر بن محمد السبسعي األستاذ/ خالد بن عبد العزيز المقسرن األستاذ/ خالد بن عبد الرحمن الراجحي األستاذ/ محمد بن عبد هللا القويز المالك الرئيسين : المنصب ريسس مجلس اإلدارة الصفة مستقل غسر تنفسذي مستقل مستقل مستقل مستقل مستقل غسر تنفسذي غسر تنفسذي غسر تنفسذي مستقل النسبة )%( المالك الريسسسن للبنك هي الذين يمتلكون أكثر من %1 من األسفي كما يلي: اسم المساهم محمد ابراهسي محمد السبسعي 3 عبدهللا ابراهسي محمد السبسعي 2 عبدالرحمن صالح عبدالعزيز الراجحي 1 عبدالرحمن عبدالعزيز صالح الراجحي 4 شركل محمد ابراهسي السبسعي واوالده 1 أعضاء مجلس اإلدارة وزوجاتهم وأوالدهم القصر: رصسد أسفي أعضاء مجلس اإلدارة وزوجاتفي وأوالدهي القصر بنفايل ديسمبر 2132 مقارنل بنفايل ديسمبر 2133: اسم من تعود له المصلحة ديسمبر 2032 ديسمبر 2033 صافي التغيير نسبة التغيير %81322 %77337 )%32312( %26387 % )613111( , , معالي األستاذ/ مساعد بن محمد السناني األستاذ/ ابراهسي بن عبدهللا السبسعي و من يعول الدكتور/ ابراهسي بن عبد الرحمن البراك الدكتور/ عبد الرحمن بن ابراهسي الحمسد المفند / علي بن عثمان الزيد األستاذ/ أديب بن عبد هللا الزامل األستاذ/ عبد الرحمن بن محمد رمزي عدا األستاذ/ ناصر بن محمد السبسعي و من يعول األستاذ/ خالد بن عبد العزيز المقسرن األستاذ/ خالد بن عبد الرحمن الراجحي األستاذ/ محمد بن عبد هللا القويز ومن يعول Page 7 of 16

8 رصيد أسهم كبار التنفيذيين وزوجاتهم واوالدهم القصر: رصسد أسفي كبار التنفسذيسن وزوجاتفي واوالدهي القصر بنفايل ديسمبر 2132 مقارنل بنفايل ديسمبر 2133: االسم ديسمبر 2012 ديسمبر 2033 صافي التغيير نسبة التغيير االستاذ / خالد بن سلسمان الجاسر االستاذ / عبدالرحمن حمد الصيسر اجمالي عدد األسفي 3 2 المكافآت والتعويضات: يقطوم البنطك بطد ع مصطاريف ومكا طات حضطور الجلسطات ألعضطاء مجلطس اإلدارة وأعضطاء اللجطان كمطا يقطوم بطد ع رواتطب ومكا طات وتعويضطات لكبطار التنفسطذين حسطب العقطود المبرمطل معفطي. و سمطا يلطي تفاصطسل المصطاريف والمكا طات والرواتطب المد وعل ألعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفسذيسن: البيان الرواتب والتعويضات البدالت والمكا ات الدوريل والسنويل اإلجمالي أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين سبعة من كبار التنفيذيين بما فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي 13,348,705 4,675,100 18,023,805 3,729,000 3,729,000 ترتيبات تنازل األرباح: مع المساهمين أو أعضاء مجلس اإلدارة أوكبار التنفيذيين عن الرواتب أو التعويضات أو ال توجد أيل ترتسبطات أو اتفاهطات مطع أي مطن المسطاهمسن أو أعضطاء مجلطس اإلدارة أو كبطار التنفسطذيسن بشطأن التنطازل عطن أي رواتب أو مكا ات أو تعويضات أو أربا. مصالح في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت: ال توجد أيل مصلحل ي ل األسفي ذات األحقسل ي التصويت تعود ألشطخاص )عطدا أعضطاء مجلطس اإلدارة المصطدر وكبطار التنفسذيسن وأزواجفي وأوالدهي القصر( ابليوا المصدر بتلك الحقوق. التزامات البنك أدوات دين أدوات دين قابلة للتحويل أدوات دين قابلة لالسترداد وحقوق خيار: ال يوجد على البنك و شركات التابعل أيل هرو هايمل أدوات دين أو أدوات دين هابلل للتحويطل ولطي يصطدر أيطل أدوات ديطن خططالل العططام لططي يقططي البنططك باسططترداد أو شططراء أو اليططاء أيططل أدوات ديططن ديططون هابلططل للتحويططل أو أدوات ديططن هابلططل لالسترداد حقوق خسار وغسرها خالل العام Page 8 of 16

9 لجان المجلس : هام مجلس اإلدارة بتكوين عدد من اللجان ي البنطك ولكطل مطن هطذه اللجطان مفطام ومسطؤولسات محطددة. وتضطي طي عضطويتفا بعض أعضاء المجلس وذوي االختصاص ومن جفات خارجسل من المشفود لفي ي مجال تخصصفي. و سما يلي موجز عطن أهي هذه اللجان: اللجنة التنفيذية: تشمل مسؤولسات هذه اللجنل تتبسق سساسات البنك ومراهبل األداء وادارة المخاطر وكفاءة ادارة أعمال البنك. وهد عقدت اللجنل التنفسذيل 32 اجتماعا خالل عام 2132 م. تتكون الدورة الحالسل للجنل التنفسذيل من ستل أعضاء وهي: أعضاء الدورة الحالية للجنة الدكتور/ عبدالرحمن بن ابراهسي الحمسد األستاذ / ناصر بن محمد السبسعي األستاذ / خالد بن عبدالعزيز المقسرن األستاذ / خالد بن عبدالرحمن الراجحي األستاذ/عبدالرحمن بن محمد رمزي عدا االستاذ/ خالد بن سلسمان الجاسر الصفة الريسس لجنة المراجعة: تتمثل مسؤولسل لجنل المراجعل ي اإلشطرا علطى هتطا المراجطع الداخلسطل والطذي يتضطمن التأكطد مطن اجطراءات المراجعطل تقطارير المراجعطل اإلجطراءات التصطحسحسل ترشطسح المطراجعسن الخطارجسسن للبنطك و تحديطد أتعطابفي و الر طع بفطا لمجلطس اإلدارة تمفسطدا لعرفطفا علطى الجمعسطل العامطل للموا قطل اإلشطرا علطى نشطاطات المطراجعسن الخطارجسسن و كطذلك مراجعطل مالحظاتفي على القوايي المالسل ومناهشل واهرار القوايي المالسل المرحلسل و السنويل و مراجعل السساسات المحاسطبسل المتبعطل من هبل البنك. وهد عقدت لجنل المراجعل )33( اجتماعا خالل عام 2132 م. تتكون الدورة الحالسطل للجنطل المراجعطل مطن أربعطل أعضطاء عضطو مطن أعضطاء مجلطس ادارة البنطك وثالثطل أعضطاء مسطتقلسن خارجسسن من ذوي االختصاص. وهي: الصفة الريسس مستقل مستقل مستقل أعضاء الدورة الحالية للجنة الدكتور / ابراهسي بن عبد الرحمن البراك الدكتور / أحمد بن عبدهللا الميامس األستاذ / يوسف بن أحمد البورشسد األستاذ/ سلسمان بن ناصر الفتالن Page 9 of 16

10 لجنة الترشيحات والمكافآت: مطن مفطام هطذه اللجنطل التوصطسل لمجلطس اإلدارة بالترشطسح لعضطويل المجلطس والمراجعطل السطنويل لالحتساجطات المتلوبطل مطن المفارات المناسبل ليل مجلس اإلدارة ومراجعل هسكل وتشكسل مجلس اإلدارة من حطسن آلخطر ور طع التوصطسات بشطأن نقاط القوة و الضعف ألعضاء المجلس و اعتاء االهتراحات لفطي والتحقطق مطن انعقطاد االجتماعطات العاديطل لمجلطس اإلدارة بصورة منتظمل والتأكد بشكل سنوي من استقاللسل األعضاء المستقلسن والتأكد من عدم وجطود مصطالح متعارفطل وتحديطد سساسططل المكا ططات والحططوا ز ألعضططاء المجلططس و اإلدارة التنفسذيططل و متابعططل األمططور المتعلقططل بططالموارد البشططريل ور ططع التوصسات لمجلس اإلدارة. وهد عقدت لجنل الترشسحات و المكا ات 4 اجتماعات خالل عام 2132 م. تتكون الدورة الحالسل للجنل الترشسحات والمكا ات من خمسل أعضاء أربعل أعضاء من مجلس اإلدارة و من خارجط. وهي: أعضاء الدورة الحالية للجنة األستاذ/عبدالرحمن بن محمد رمزي عدا األستاذ / ناصر بن محمد السبسعي األستاذ/ خالد بن عبدالعزيز المقسرن األستاذ/ محمد بن عبدهللا القويز األستاذ / خالد بن صالح الفذال الصفة الريسس مستقل نظام الرقابة الداخلية: تي اعتماد نظام الرهابل الداخلسل للبنك من هبل مجلس اإلدارة وان ادارة البنك مس ولل عن تتبسق هذا النظام لضطمان الفاعلسطل وذلك عن طريق الرهابل و المتابعل المباشرة. يضمن نظام الرهابل الداخلي تتبسطق جمسطع األنظمطل ذات العالهطل لتال طي األختطار الريسسطسل والتطي تشطمل االيتمطان السطسولل المخاطر التشيسلسل مخالفل األنظمل أو التشريعات النشاطات اليسطر مصطرحل و عملسطات االحتسطال. باإلفطا ل الطى المراجعطل الدوريل من هبل القتاعات المختصل وتتي تيتسل التعر لفذه األختطار مطن هبطل لجطان اداريطل مختلفطل تطي تشطكسلفا لمتابعطل نظام الرهابل الداخلي. تتمثل و ايف مخاطر العملسات و االلتزام ي مراهبل بس ل التحكي خالل تلطك المراجعطات بالتعطاون مطع بعضطفي الطبعض. وان من و ايف المراجعل الداخلسل تقديي تقسسي لنظام الرهابل الداخلسل بشكل مستقل و عال. يتي تحقسق هذا الفد عن طريطق اتبطا ختطل مراجعطل مبنسطل علطى المخطاطر والمعتمطدة مطن هبطل لجنطل المراجعطل. وتقطوم ادارة مكا حطل االحتسطال والتحقسطق طي هتطا المراجعل الداخلسل بالتحقسق ي أي حالل احتسال يتي اكتشا فا طي البنطك و اتخطاذ اإلجطراءات الالزمطل للتعامطل معفطا. كمطا تقطوم هذه اإلدارة بتقديي برامج توعسل لمو في البنك سما يتعلق بمكا حل االحتسال والتحقسق ونتسجطل لنظطام الرهابطل الطداخلي إنط ال توجد مالحظات جوهريل من االدارات الرهابسل. Page 10 of 16

11 االلتزام الشرعي: منذ بدايل تأسسس بنك البالد أخذ على نفس االلتزام بأحكطام الشطريعل اإلسطالمسل ومصطداها لطذلك قطد وا طق علطى مسثطاق الفس طل الشرعسل والذي ينص على استقاللستفا عن جمسع ادارات البنك وأبرز ما ي هذه الاليحل ما يأتي: ال يتبق البنك أي منتج أو عقد أو اتفاهسل اال بعد عرف على الفس ل الشرعسل وموا قتفا علس. 3. هرارات الفس ل الشرعسل ملزمل. 2. تشارك الفس ل الشرعسل وهتا الشرعسل ي عملسل تتوير المنتجات بما يتفق مع القواعد الشرعسل. 1. تسفي الفس ل الشرعسل وهتا الشرعسل ي نشر الوعي بالمصر سل اإلسالمسل ي البنك. 4. الهيئة الشرعية: تتكون الفس ل الشرعسل من ستل أعضاء من أهل العلي والتخصص ي المعامالت المالسل المعاصرة وهي: صاحب الفضسلل والمعالي الشسخ عبدهللا بن سلسمان بن منسع )ريسسا للفس ل( 3. صاحب الفضسلل والمعالي الشسخ أ.د. عبدهللا بن محمد المتلق )نايبا( 2. ضسلل الشسخ أ.د. عبد هللا بن موسى العمار )ا( 1. ضسلل الشسخ د. عبد العزيز بن وزان الفوزان )ا( 4. ضسلل الشسخ د. يوسف بن عبدهللا الشبسلي )ا( 1. ضسلل الشسخ د. محمد بن سعود العصسمي )ا( 6. اللجنة التحضيرية: ينبثق من الفس ل الشرعسل اللجنل التحضسريل وتتكون من أربعل أعضاء من الفس ل الشرعسل ولفا مفام عدة من أبرزها: 3. دراسل الموفوعات الواردة للفس ل واستكمال النظر سما تمت دراست من الموفوعات تمفسدا لعرففا على الفس ل الشرعسل. دراسل االستفسارات الشرعسل الواردة من مو في البنك وعمالي والتوجس بشأنفا. دراسل األ كار المبديسل للمنتجات والتوجس بشأنفا..2.1 وهد عقد خالل عام 2132 سبعة اجتماعات للفس ل الشرعسل وأربعة وعشرون اجتماعا للجنل التحضسريل. إدارة أمانة الهيئة الشرعية: تقوم ادارة أمانل الفس ل الشرعسل بتحضسر الموفوعات الواردة للفس ل الشرعسل واعطداد البحطوث والدراسطات الالزمطل لطذلك وتشكل ادارة أمانل الفس ل الشرعسل حلقل الوصل بسن الفس ل الشرعسل وادارات البنك كما تعمل على نشطر الطوعي بالمصطر سل اإلسالمسل ي البنك. إدارة الرقابة الشرعية: تعمل ادارة الرهابل الشرعسل على التحقق من التزام البنطك بقطرارات الفس طل الشطرعسل مطن خطالل تنفسطذ زيطارات رهابسطل مسدانسطل للتدهسق على جمسع منتجات البنك بشكل دوري. وتعتمد الرهابل ي التدهسق على المنتجات بأخذ عسنات عشوايسل من وثايق ومسطتندات المنتجطات ونتطايج أعمطال اإلدارات بمطا يعتسفا درجل معقولل من القناعل بالتزام البنك بقرارات وفوابط الفس ل الشرعسل. كما تقوم ادارة الرهابل الشرعسل بالرد على استفسارات العمالء وايضا اآللسل الشرعسل التي تنفذ بفا منتجات البنطك وكطذلك تقوم ادارة الرهابل بالعمل على حل شكاوى العمالء التي تصلفا والتواصل مع ادارات البنك لتحقسق ذلك. Page 11 of 16

12 وسائل اإلتصال مع المساهمين: يعتبر مجلس ادارة البنك الشفا سل من المبادئ الفامل للبنك التي يعمل على تتبسقفا وهطي مطن مبطادئ حوكمطل الشطركات التطي تعمطل علطى فطمان التعامطل العطادل لعمطوم المسطاهمسن وتحديطد مسطؤولسل مجلطس اإلدارة تجطاه البنطك ومسطاهمس. ويت بطع البنطك معايسر وارشادات مؤسسل النقد العربي السعودي وهس ل السوق المالسل وتوصسات لجنل بازل حطول حوكمطل الشطركات. ويقطوم البنك بتقديي معلومات شاملل عن كا ل أنشتت وأعمال فمن التقرير السنوي والقوايي المالسل الموجزة المنشورة ي الصحف المحلسل وعلى موهع تداول وموهع البنك اإللكترونطي ) الطذي يحتطوي علطى معلومطات وأخبطار افا سل عن البنك. وكذلك يولي البنك أهمسطل لالستفسطارات الطواردة مطن هبطل مسطاهمس والطرد علسفطا وكطذلك يشطجع مسطاهمي البنك لحضور اجتماعات الجمعسل العمومسل السنويل التي تناهش أعمال البنك. المدفوعات النظامية المستحقة: الزكاة الشرعية (ماليين الرياالت السعودية ( المؤسسة العامة للتأمينات االجتماعية الزكاة: تلقى البنك الربط الزكوي المقدم من هبل مصلحل الزكاة والدخل لألعوام السابقل من 2006 الى وهد نتج عن الربط متالبات افا سل للزكاة بمبلغ 62 ملسون لاير سعودي 60 ملسون لاير سعودي و 55 ملسون لاير سعودي لألعوام و 2008 على التوالي. وترجع هذه الفروهات بشكل أساسي الى عدم افا ل محفظل التمويل والموجودات المالسل للوعاء الزكوي وبعض المصرو ات عند احتسا البنك للوعاء الزكاة. هام البنك باالعترا لدى اللجنل االبتدايسل لدى مصلحل الزكاة والدخل عن جمسع الربوط المستلمل للسنوات السابقل المشار السفا أعاله. وهد أيدت اللجنل االبتدايسل ربط مصلحل الزكاة والدخل للعام 2006 وعلس استأنف البنك لدى اللجنل االست نا سل فد هذا القرار. من ناحسل أخرى هام البنك بعد اخذ المشوره باالعترا على التقسسي من هبل مصلحل الزكاة والدخل. وهام البنك مع هتا البنوك بر ع هذه القضسل الى مؤسسل النقد العربي السعودي للوصول الى حل مناسب. بناء على ذلك لي يقي البنك بتسجسل متالبات الزكاة اإلفا سل المشار السفا أعاله من هبل مصلحل الزكاة والدخل لألعوام 2006 و 2007 و 2008 ي القوايي المالسل الموحدة. بليت الزكاة المستحقل على المساهمسن عن السنل المنتفسل ي 31 ديسمبر 2132 مبلغ وهدره 21 ملسون لاير سعودي ) : ملسون لاير سعودي( سستي د عفا من هبل البنك بالنسابل عن المساهمسن وسستي استقتاعفا من أيل أربا موزعل الحقا. و سما يخص الزكاة لألعوام 2009 و 2010 و 2011 قد تي احتسابفا بنفس طريقل السنوات السابقل. العقوبات المفروضة على البنك و شركاته التابعة من قبل الجهات اإلشرافية: ال توجد غرامات ذات أثر جوهري رفت على البنك خالل العام 2132 ألعمال تشيسلسل و هد تمت معالجتفا. سما يلي بسان باليرامات التي رفت على البنك من الجفات االشرا سل: و معظي ما ر على البنك هي جزاءات مجموع الغرامات عدد الغرامات الجهة اإلشرافيه مؤسسل النقد العربي السعودي هس ل السوق المالسل وزارة الش ون البلديل و القرويل Page 12 of 16

13 توزيع األرباح: أربا البنك السنويل الصا سل التي يحددها بعد خصي كل المصرو ات العامل و التكالسف األخرى و تكوين توز االحتساطسات الالزمل لمواجفل الديون المشكوك سفا و خساير االستثمارات و االلتزامات التاريل التي يرى مجلس اإلدارة فرورتفا بما يتفق و أحكام نظام مراهبل البنوك و توجسفات مؤسسل النقد العربي السعودي على التالي: تحتسب المبالغ الالزمل لد ع الزكاة المقررة على المساهمسن ويقوم البنك بد ع هذه المبالغ للجفات المختصل. 3. يرحل ما ال يقل عن )%10) عشرة بالمايل من المتبقي من األربا الصا سل بعد خصي الزكاة لالحتساطي النظامي 2.. المال المد و الى أن يصبح االحتساطي المذكور مساويا على األهل لرأ يخصص من الباهي من األربا بعد خصي االحتساطي النظامي و الزكاة مبلغ ال يقل عن )%1( خمسل بالمايل من 1. المال المد و للتوزيع على المساهمسن طبقا لما يقترح مجلس اإلدارة و تقرره الجمعسل العامل.و اذا كانت رأ النسبل المتبقسل من األربا المستحقل للمساهمسن ال تكفي لد ع هذه النسبل ال يجوز للمساهمسن المتالبل بد عفا ي السنل آو السنوات التالسل وال يجوز للجمعسل العامل أن تقرر توزيع نسبل من األربا تزيد عما اهترح مجلس اإلدارة. يستخدم الباهي بعد تخصسص المبالغ المذكورة ي القنوات )13233( على النحو الذي يقترح مجلس اإلدارة و 4. تقرره الجمعسل العامل. إن البنك يقتتع %21 من األربا الصا سل وترحل الى سما يخص البند الثاني من سساسسل توزيع األربا المادة رهي 31 من نظام مراهبل البنوك ي المملكل العربسل السعوديل. االحتساطي النظامي و ذلك حسب ما تقتضس نقديل عن العام 2132 و أوصى للجمعسل العامل سما يخص البند الثال أهتر مجلس اإلدارة عدم توزيع أيل أربا المال من 1 ملسار لاير الى 4 ملسارات لاير وذلك بزيادة رأ غسر العاديل المزمع عقدها بتاريخ 2 أبريل 2131 بتوزيع سفي لكل ثالثل أسفي لمساهمي البنك المسجلسن كما بنفايل تداول يوم انعقاد الجمعسل. التصنيف االئتماني: هام البنك بالتعاهد مع احدى شركات التصنسف االيتماني المعتمدة دولسا و بالتالي اتخذ ختوات جادة للحصول على تصنسف ايتماني وال زالت ي مراحل الدراسل مع الشركل المصنفل. الموارد البشرية: بلغ عدد العاملسن بالبنك ( 2,540 ألفان وخمسمايل و أربعون مو فا ) بنفايل عام 2012 مقارنل ب 2,247 )ألفان و م تان و سبعل و أربعون مو فا( بنفايل عام 2133 وبليت نسبل السعودة بنفايل عام 2132 معدل %72. كما هام بإعداد وتنفسذ دورات تدريبسل متخصصل للمو فسن الجدد من خريجي الجامعات والمعاهد اإلداريل ودورات تتويريل لعموم مو فس. ويولي البنك أهمسل هصوى الختسار مو فس من ذوي الكفاءة والخبرة المصر سل ويتبع معايسر احترا سل وأخالهسل كما ي هواعد السلوك المفني للبنك. وبلغ عدد الفرص التدريبسل لمو في البنك 2,474 رصل تدريبسل. مكافأة نهاية الخدمة: يطتي اسططتحقاق المكا طات المد وعطل لمططو فسن البنطك بنفايطل خططدمتفي لتتوا طق مطع نظططام العمطل السطعودي و يطتي ادراجط فطمن المتلوبات االخرى بالمركز المالي للبنك. برنامج اسهم الموظفين: يقدم البنك للمو فسن المؤهلسن برنطامج مكا طات علطى أسطا أسطفي والمعتمطدة مطن هبطل مؤسسطل النقطد العربطي السطعودي وهس طل السوق المالسل. وتقا تكلفل هذا البرنامج بالقسمل العادلل بتاريخ المنح. يتي االعترا بتكلفل هذا البرنامج خالل الفترة التي بفا الو اء بشرط الخدمل وتنتفي ي التاريخ الذي يصبح المو فسن المعنسسن مستحقسن لالسفي بشكل تام )تاريخ االستحقاق(. عند تطاريخ اعطداد التقطارير تقطوم اإلدارة بمراجعطل التقطديرات لعطدد األسطفي المتوهطع منحفطا. يطتي اإلعتطرا بتطأثسر هطذه المراجعطل للتقديرات األساسسل ( ان وجدت( ي هايمل الدخل الموحدة خالل ترة المنح المتبقسل مع التسطويل المقابلطل طي احتسطاطي أسطفي المو فسن بموجب نظام هذا البرنامج هامت المجموعل بشراء عدد معسن من األسفي للبرنامج أعاله. و قا للختل المعتمطده مطن مؤسسطل النقططد العربططي السططعودي يجطب الو طاء بططااللتزام بشططكل أساسططي بختططل المططد وعات علططى أسططا أسطفي والمحملطل بالتكلفطل ططإن المجموعل ال تصبح المالك القانوني لفا حس تي تسلسمفا الى شركل استثمار مستقلل ( الوصي( والتطي تقطوم باالحتفطا بفطا مطع جمسطع الفوايطد منفطا ولطسس لفطذه األسطفي حطق طي التصطويت. وعنطد االنتفطاء مطن تطره المطنح يطتي نقطل ملكسطل األسطفي للمطو فسن المؤهلسن مع جمسع الفوايد مستحقل سواء على شكل أربا و حقوق ومكا ات وما الى ذلك. Page 13 of 16

14 الممسزات الفامل للبرنامج هي كما يلي : ديسمبر مايو 2032 تاريخ المنح 3 يناير يناير 2032 تاريخ االستحقاق عدد األسفي المعروفل بتاريخ المنح 159, , سعر السفي بتاريخ المنح )بالريال السعودي( 3,116 9,013 الرياالت السعوديل ) هسمل األسفي الممنوحل بتاريخ المنح )باال 1 سنوات 1 سنوات ترة المنح اكمال ترة الخدمل إكمال فترة الخدمة شرط المنح أسفي أسهم طريقل التسويل حركل عدد األسفي هي كما يلي: 159,000 ي بدايل العام 159, ,624 األسفي الممنوحل خالل العام 41,100 األسفي المصادرة المستعمل 159, ,524 ي نفايل العام تي منح هذه األسفي بشرط أساسي وهو اكمال ترة الخدمل. وال يوجد شرط سوهي مرتبط بفا. العقود مع األطراف ذات العالقة: يتعامل البنك خالل دورة أعمال العاديل مع أطرا ذات عالهل وتخضع تلطك المعطامالت مطع األططرا ذات العالهطل للنسطب المنصوص علسفا ي نظام مراهبل البنوك والتعلسمات الصادرة عن مؤسسل النقد العربي السعودي. ولي يبطرم البنطك أيطل عقطود توجد أو كانت توجد سفا مصلحل جوهريطل ألي مطن أعضطاء مجلطس اإلدارة أو ريطسس مجلطس اإلدارة أو الطريسس التنفسطذي أو كبسر المسؤولسن المالسسن أو ألي شخص ذي عالهل بأي منفي. ان طبسعل وأرصدة تلك المعامالت للسنتسن المنتفستسن ي 13 ديسمبر هي كمايلي: أ أرصدة أعضاء مجلس اإلدارة وكبار المساهمين اآلخرين والشركات المنتسبة لهم: 2133 باال الرياالت السعوديل 1,601,817 34,663 67,965 20,726 1, بآالف الرياالت السعودية 1,073,879 45,415 21,441 23, بسع آجل مشاركل التعفدات وااللتزامات المحتملل حسابات جاريل حسا البالد ان كبار المساهمسن هي المساهمون الذين يمتلكون نسبل 1 أو أكثر من رأ مال البنك المصدر. ب أرصدة صناديق البنك اإلستثمارية: 2133 كان هناك أرصدة هايمل مع الصناديق اإلستثماريل للبنك كما هي ي 13 ديسمبر: ودايع العمالء 2032 بآالف الرياالت السعودية باال الرياالت السعوديل 5,274 7,286 Page 14 of 16

15 ج اإليرادات والمصاريف المتعلقة باألطراف ذات العالقة: سما يلي تحلسال باإليرادات والمصاريف المتعلقل بالمعامالت مع األطرا ذات العالهل والمدرجطل طي هايمطل الطدخل الموحطدة للسنتسن المنتفستسن ي 13 ديسمبر: دخل التمويل الدخل من التعفدات و االلتزامات المحتملل أتعا اداريل صناديق البالد اإلستثماريل مكا ات وبدالت أعضاء مجلس اإلدارة رواتب ومكا ات و بدالت أعضاء اإلدارة التنفسذيل بآالف الرياالت السعودية باال الرياالت السعوديل 21, ,043 4,180 37,304 62, ,082 3,729 41,963 يقصد بأعضاء اإلدارة التنفسذيل االشخاص الذين لفي السلتل والمسطؤولسل لتختطسط وتوجسط والطتحكي طي أنشطتل البنطك سطواء بشكل مباشر أو غسر مباشر. مراجعو الحسابات الخارجيون: ي اجتما الجمعسل العامل المنعقدة بتطاريخ 21 جمطادى األول 3411 الموا طق 2132/14/37 تطي تعسطسن السطادة/ مكتطب ابطا الخسر ديلويت ومكتب أرنست ويونغ كمراجعي حسابات خارجسسن للبنك حتى نفايل الربع األول ي 13 مار Page 15 of 16

16 مسؤوليات أعضاء مجلس اإلدارة المتعلقة بالقوائم المالية: ان صطالحسات ومسطؤولسات أعضطاء مجلطس ادارة البنطك ذات شطق سن: هطانوني وتعاهطدي ويحكمفطا نظطام الشطركات والنظطام األساسي للبنك واليحل حوكمل الشركات. وباإلفا ل الى ما سبق إن نظام مراهبل البنوك يحدد بشكل مباشر عالهطل أعضطاء مجلس اإلدارة بالبنك وطريقل سلوكفي ومسؤولستفي تجاه التزام البنك بمتتلبات النظطام أو مخالفتط. وان مجلطس ادارة البنطك يؤكد للمساهمسن واألطرا ذات العالهل ما يلي: أن تي اعداد سجالت الحسابات بالشكل الصحسح. أن نظام الرهابل الداخلسل أعد على أسس سلسمل و تي تنفسذه بفعالسل. أن ال يوجد شك يذكر بشأن هدرة البنك على مواصلل نشاط. هدم مراجعو حسابات البنك تقرير مراجعل غسر متحفظ حول القوايي المالسل الموحدة للبنك عن العام المالي الحالي. مجلس اإلدارة بر ع أسمى آيات الشكر والتقدير لمقام خادم الحرمسن الشريفسن الملك عبدهللا بن و ي الختام يتشر نايب ريسس مجلس الوزراء هللا والى صاحب السمو الملكي األمسر سلمان بن عبدالعزيز ولي العفد عبدالعزيز حفظ حفظ هللا والشكر موصول لوزارة المالسل ووزارة التجارة والصناعل ومؤسسل النقد العربي السعودي ووزير الد ا البنوك والمؤسسات المالسل من عون ودعي وتشجسع. وهس ل السوق المالسل لما يلقاه هتا على دعمفي وثقتفي اليالسل. كما يشكر مو في عن شكره وتقديره لكا ل مساهمي البنك وعمالي كما يسر المجلس أن يعر المنشودة. البنك وأهدا البنك على جفدهي الدايب والمخلص من أجل تتوير وتحسسن األداء وتحقسق أغرا وهللا ولي التوفيق Page 16 of 16