التقرير السنوي 2017 م

النسخ

1 التقرير السنوي 2017 م

2 2

3 خادم الحرمين الشريفين الملك سلمان بن عبد العزيز آل سعود )حفظه اهلل( صاحب السمو الملكي األمير محمد بن سلمان بن عبد العزيز آل سعود )حفظه اهلل( ولي العهد نائب رئيس مجلس الوزراء وزير الدفاع 4 التقرير السنوي 2017 م

4 فهرس المحتويات أعضاء مجلس اإلدارة... 8 عن م لكي ة لالستثمار الرسالة والقيم كلمة رئيس مجلس اإلدارة كلمة عضو مجلس اإلدارة المنتدب محطات هامة في مسيرة الشركة منذ اإلنطالق ملخص النتائج المالية ألعمال الشركة أهم أعمال وقرارات العام كفاية رأس المال ملخص ألهم اإلفصاحات المالية أبرز األحداث الهامة خالل العام 2017 م النظرة االقتصادية االقتصاد العالمي خالل االقتصاد السعودي خالل األداء التشغيلي للشركة الحوكمة المسؤولية االجتماعية المطابقة وااللتزام إدارة المخاطر مراجع الحسابات العقوبات والغرامات المفروضة على الشركة فاعلية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة مجلس اإلدارة أهم اختصاصات مجلس اإلدارة العقود واالتفاقيات مع األطراف ذات العالقة لجان مجلس اإلدارة سياسة توزيع األرباح إقرارات مجلس اإلدارة تقرير الركيزة الثالثة تقرير مراجع الحسابات كما في 31 ديسمبر ختام ا التقرير السنوي 2017 م

5 مجلس اإلدارة األستاذ/ إبراهيم بن محمد الحديثي رئيس مجلس اإلدارة رجل أعمال خبرة أكثر من ستة وثالثين عام ا في مجال إدارة الشركات وشغل عدد من المناصب من ضمنها نائب رئيس مجلس الغرف التجارية السعودية. ويشغل حالي ا منصب رئيس مجلس إدارة الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات )ساسكو( باإلضافة لمساهمته في تأسيس وعضوية عدد من مجالس إدارات شركات مساهمة مدرجة وغير مدرجة بالسوق المالية السعودية مثل شركة نجمة المدائن وشركة أكوان العقارية وشركة إبراهيم بن محمد الحديثي لالستثمار وشركة زوايا العقارية وشركة نهاز لالستثمار وغيرها من الشركات التي تعمل في مجال العقار والخدمات واالستثمارات والخدمات المالية داخل وخارج المملكة. األستاذ/ بدر بن محمد الدغيثر نائب رئيس مجلس اإلدارة معالي الدكتور/ علي بن سليمان العطية عضو مجلس اإلدارة المستشار/ مطلق بن محمد المطلق عضو مجلس اإلدارة الدكتور/ سامي بن عبدالكريم العبدالكريم عضو مجلس اإلدارة األستاذ/ إبراهيم بن عبداهلل الصانع عضو مجلس اإلدارة عضو مستقل المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي عضو مجلس اإلدارة عضو مستقل الدكتور/ سليمان بن عبدالعزيز التويجري عضو مجلس اإلدارة عضو مستقل األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي عضو مجلس اإلدارة المنتدب رجل أعمال حاصل على شهادة البكالوريوس في إدارة االعمال من جامعة تكساس ساوثرن بالواليات المتحدة األمريكية. يرأس مؤسسة بدر الدغيثر للمقاوالت والشركة السعودية جواهر للتجارة إحدى أكبر شركات تجارة الماركات العالمية لالزياء بالمملكة ويعمل في مجال االستثمارات العقارية والمالية والتجزئة وهو عضو مجلس فاعل في عدة شركات مساهمة مقفلة منها شركة أسواق الجزيرة. رجل أعمال حاصل على درجة شهادة البكالوريوس في تخصص الشريعة من جامعة اإلمام محمد بن سعود اإلسالمية وشهادة الماجستير في تخصص الشريعة من جامعة اإلمام محمد بن سعود اإلسلالمية ودرجة الدكتوراه في تخصص )األنظمة( بعنوان السياسة الشرعية في النظام األساسي للحكم. تولى العديد من المناصب الحكومية منها نائب وزير التعليم العالي سابق ا و مدير عام مكتب وزير التعليم العالي 1425 ه ومكلف ا بعمل مدير عام الشؤون اإلدارية والمالية ه.. لديه خبرة طويلة في العمل القانوني حيث شغل العديد من المناصب منها كبير المستشارين القانونيين في وزارة الصناعة والكهرباء ومحامي ا ومستشار ا قانوني ا في مكتب صالح الحجيالن للمحاماة واإلستشارات القانونية ثم نائب رئيس أول للشؤون القانونية في الشركة السعودية للكهرباء حاصل على شهادة البكالوريس في الشريعة من جامعة اإلمام محمد بن سعود اإلسلالمية ودبلوم األنظمة من معهد اإلدارة العامة ودرجة الماجستير في القانون من جامعة تولين بمدينة نيو أورلينز بوالية لويزيانا الواليات المتحدة األمريكية. رجل أعمال حاصل على شهادة الماجستير في تركيبات األسنان المزروعة من الهيئة العالمية لزراعة األسنان )الواليات المتحدة األمريكية عام 2000 م( والزمالة في نفس التخصص يشغل حالي ا منصب الرئيس التنفيذي لشركة العناية الطبية رئيس اللجنة الوطنية الصحية بمجلس الغرف السعودية عضو مجلس أمناء الهيئة السعودية للتخصصات الصحية عضو المجلس الصحي السعودي عضو مجلس الضمان الصحي التعاوني. مستشار متفرغ لدى البنك السعودي لالستثمار في إعادة هيكلة وتنظيم إجراءات المخاطر االئتمانية ورئيس تطبيقات المصرفية المتوافقة مع الضوابط الشرعية حاصل على بكالوريوس في الحاسب اآللي )نظم إدارة المعلومات( من جامعة ايسترن واشنطن بالواليات المتحدة األمريكية. عمل سابق ا مدير ا لمجموعة تمويل الشركات في مصرف أبو ظبي االسلالمي ومدير ا لتمويل قطاع المؤسسات الحكومية وشركات القطاع العام في مجموعة تمويل الشركات لدى مجموعة سامبا المالية. يتمتع بخبرات علمية تزيد عن 30 عام ا في عدد من الشركات المحلية والدولية حيث تنوعت خبراته في عدد من المجاالت االستثمارية الصناعية والزراعية واالتصاالت وتقنية المعلومات حاصل على درجة الماجستير في إدارة االعمال من جامعة أكسفورد ودرجة البكالوريوس في الهندسة الكهربائية من جامعة الملك فهد للبترول والمعادن يشغل حالي ا منصب الرئيس التنفيذي للشركة الوطنية السعودية للنقل البحري كما يشغل رئاسة وعضوية عدد من مجالس اإلدارات المحلية والعالمية. إداري تنفيذي خبرته تزيد عن 20 سنة متخصص في علم المالية والمحاسبة حاصل على درجة الدكتوراه في علوم المحاسبة - جامعة كايس ويسترن ريسيرف/ كليفالند - أوهايو-الواليات المتحدة األمريكية. حاصل على عدد من الشهادات المهنية ومنها: CIA, CPA, CMA, CFM, CISA,CGMA عضو مجلس المديرين انترناشيونال ماناجمنت أكاونت الواليات المتحدة األمريكية العضو المنتدب والرئيس التنفيذي لمجموعة شركات أميانتيت. بكالوريوس في المحاسبة مع مرتبة الشرف من جامعة الملك سعود ماجستير في إدارة األعمال )MBA( من كلية لندن لألعمال تقلد مناصب قيادية في عدد من الشركات العامة والخاصة في المملكة العربية السعودية لديه خبرة في إعادة هيكلة الشركات والتخطيط اإلستراتيجي إضافة إلى إدارة اإلستثمارات في األوراق المالية والملكية الخاصة واإلستثمار العقاري شارك في عضوية مجالس اإلدارات واللجان في عدد من الشركات المساهمة العامة والخاصة منها: الشركة الكيميائية السعودية شركة نهاز لالستثمار شركة زوايا العقارية مجموعة نجمة المدائن شركة الشرق األوسط للبطاريات )ميبكو( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات )ساسكو( شركة اتحاد مصانع األسالك )أسالك(. 9 8 التقرير السنوي 2017 م

6 عن م لكي ة لالستثمار نشأتنا: تأسست شركة م لكي ة لالستثمار انطالق ا من رؤية طموحة تتلخص ب أن نكون أحد رواد إدارة األصول والثروات والمصرفية االستثمارية في الشرق األوسط. حرص المؤسسون منذ بداية تأسيس الشركة على جمع الخبرات االستثمارية لمجموعة من رجال األعمال السعوديون في المملكة للمساهمة في تحقيق أهداف وؤية الشركة حيث جمعت الشركة نخبة من رجال األعمال ذوي الخبرة في أنشطة استثمارية متنوعة تمتد من االستثمار في األسهم المدرجة إلى االستثمار العقاري واالستثمار في الملكيات الخاصة سواء في القطاع الصحي أوالقطاع التعليمي. رؤيتنا أن نكون أحد رواد إدارة األصول والثروات والمصرفية االستثمارية في الشرق األوسط تأسست كشركة مساهمة سعودية مقفلة بتاريخ 1435/5/2 ه الموافق 2014/3/2 م وفق ا للسجل التجاري الصادر من وزارة التجارة والصناعة وزارة التجارة واالستثمار حالي ا رقم الصادر بتاريخ 1435/5/9 ه الموافق 2014/3/10 م وحصلت على خطاب ممارسة األعمال من هيئة السوق المالية بتاريخ 1435/06/28 ه الموافق 2014/04/28 م ترخيص رقم لممارسة أعمال األوراق المالية التالية: التعامل بصفة أصيل التعهد بالتغطية إدارة صناديق االستثمار إدارة المحافظ االستثمارية الترتيب وتقديم المشورة الحفظ في أعمال األوراق المالية. يقع مقر الشركة الرئيسي في مدينة الرياض ويبلغ رأس مال الشركة المصرح به 150 مليون ريال سعودي وقد اكتتب المؤسسون بنصف أسهم رأس المال المصرح به ليصبح رأس المال المدفوع 75 مليون ريال سعودي التقرير السنوي 2017 م

7 الرسالة والقيم التقرير السنوي 2017 م

8 الرسالة القيم تطوير الفرص االستثمارية اإلبداعية وإدارتها باحترافية وتقديم باقة من الخدمات المصرفية االستثمارية وفق أفضل المعايير والممارسات العالمية وبما يتوائم مع البيئة االستثمارية التي نتعامل معها وبما يضمن مستوى عال من الجودة األداء إدارة المخاطر والقيمة المضافة لعمالئنا ومستثمرينا. نسعى لتحقيق التميز في تقديم خدمات مالئمة لعمالئنا من حيث الجودة واألداء ومستوى المخاطر وتعزيز فرص حصول جميع العمالء على أفضل قيمة ممكنة الستثماراتهم. في م لكي ة نقدم خدماتنا لعمالئنا بشفافية تامة ونحافظ على خصوصية وسرية معلوماتهم. وتظل ثقة عمالئنا بخدماتنا على أقصى درجات األهمية بالنسبة لنا فنحن نعمل على إيجاد مناخ بناء لعمالئنا ليشعروا بالثقة واالعتمادية عند التعامل مع م لكي ة. اإلبداع: تتمحور حوله كل أعمالنا نحرص على خلق بيئة داخلية محفزة لإلبداع تسعى وباستمرار لقيادة السوق لتنافسية إيجابية بما ينعكس على مصالح عمالئنا ومستثمرينا بشكل يلبي توقعاتهم. االلتزام: نسعى لتحقيق االلتزام الكامل بكافة التعهدات واالتفاقيات التي نبرمها وكذلك االلتزام بكافة القوانين واألنظمة والقرارات الصادرة عن الجهات المنظمة والمشرفة على أعمال الشركة. العناية المهنية: نحرص على بذل والمحافظة على مستوى مالئم من العناية المهنية الواجبة في كافة مخرجاتنا ومنتجاتنا لضمان القيمة المضافة التي تفوق توقعات العمالء والمستثمرين. قواعد السلوك وأخالقيات العمل: نلتزم بأعلى مستويات السلوك وأخالقيات العمل في كافة تعامالتنا وفي مختلف بيئات العمل واألسواق التي نعمل فيها. وتشمل الصدق األمانة اإلخالص والشفافية التامة لضمان تحقيق األهداف والنجاح وفق مبدأ الشراكة الفاعلة مع األطراف التي نتعامل معها. اإلعتمادية والكفاءة: نعمل على تطوير قدراتنا بشكل مستمر لضمان كفاءة مواردنا البشرية على تقديم المنتج األفضل والمالئم وفق إحتياجات العمالء والمستثمرين الحقيقية. بيئة العمل: تؤمن الشركة بأن نجاحها يتطلب التركيز على خلق بيئة عمل داخلية محفزة لإلبداع مدعومة بمهنيين على مستوى عال من التأهيل العلمي والعملي. نعمل بروح الفريق ونتبنى مبدأ المشاركة الفاعلة مع مستثمرينا وعمالئنا لتحقيق النجاح. االحترافية: نلتزم بأعلى درجات االحترافية وتطبيق أفضل الممارسات المتبعة لتحقيق أهدافنا. اإلتقان: نهتم بأدق التفاصيل وال نرضى بأقل من االتقان في وصف ما نقوم به. الشفافية: نؤمن بأن األداء ال يكفي لكسب ثقة العمالء ولذلك نمارس الشفافية في أعمالنا دون التأثير على تنافسيتنا التقرير السنوي 2017 م

9 كلمة رئيس مجلس اإلدارة السادة مساهمي شركة م لكي ة لالستثمار السالم عليكم ورحمة اهلل وبركاته المحترمين أضع بين أيديكم التقرير السنوي لشركة م لكي ة لالستثمار للعام 2017 م وهلل الحمد استطاعت شركتكم من االنتقال إلى أفق جديد في أعمالها وتجاوز مرحلة سابقة مليئة بالتحديات رافقت الشركة منذ إطالق أعمالها في العام واليوم يطيب لي أن أهنئكم بإنجازات شركة م لكي ة لالستثمار منذ إطالق أعمالها وال تزال الشركة تسير بخطى حثيثة نحو تحقيق أهدافها ورؤيتها وتلبية تطلعاتكم وتطلعات مستثمريها وموظفيها وهم جميع ا شركاء هذا النجاح. واصلنا خالل هذا العام نهجنا في إطالق منتجات استثمارية جديدة وبتوفيق من اهلل نجحنا في طرح وإدراج صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت بترخيص من هيئة السوق المالية السعودية وسيساهم هذا الصندوق في نقل الشركة إلى مرحلة تحقيق األرباح والتي ستنعكس إيجاب ا على القوائم المالية في العام تجاوزت قيمة األصول المدارة حاجز 900 مليون ريال مما يعزز من إيرادات عملياتنا التشغيلية ونموها على المدى المنظور. كما تجاوزت قيمة األصول المدارة حاجز 900 مليون ريال مما يعزز من إيرادات عملياتنا التشغيلية ونموها على المدى المنظور. سنواصل جهودنا خالل العام القادم في تعزيز مكانة الشركة في قطاع الخدمات المالية واالستثمارية من خالل زيادة حجم األصول المدارة وتوجيه أنظارنا نحو أنشطة قطاع المصرفية االستثمارية واستكشاف الفرص االستثمارية المتوفرة في اقتصادنا الوطني مستمرين في ذلك نحو خطى ثابتة للوصول إلى أهدافنا وتبوء موقع ريادي في إدارة األصول والمصرفية االستثمارية الشرق األوسط. وفي الختام أود أن أتقدم لكم باألصالة عن نفسي وبالنيابة عن زمالئي أعضاء مجلس اإلدارة بخالص الشكر والتقدير للمساهمين الكرام على ثقتهم ودعمهم وأعرب عن تقديري لعمالئنا وشركاء نجاحنا على اختيارهم م لكي ة لتحقيق أهدافهم االستثمارية وكذلك أشكر فريق العمل المتفاني على اجتهادهم ومثابرتهم لتحقيق إنجازات الشركة والتي ستكون دائم ا حافز ا لنا للسعي لتحقيق نتائج أفضل ولبذل المزيد من الجهود لما فيه مصلحة الشركة وعمالئها ومساهميها. إبراهيم بن محمد الحديثي رئيس مجلس اإلدارة 17 16

10 كلمة عضو مجلس اإلدارة المنتدب السادة مساهمي شركة م لكي ة لالستثمار المحترمين السالم عليكم ورحمة اهلل وبركاته بدأنا العام 2017 بروح مليئة بالتحدي واإلصرار لتحقيق أهداف واضحة نحو نمو أعمال شركتكم وزيادة إيرادتها التشغيلية وهلل الحمد نجحنا في ذلك وبفضل جهود ومبادرات اإلصلالح االقتصادي الشامل الذي تقوده حكومتنا الرشيدة فقد شهدنا خالل هذا العام تحسن ا ملموس ا في المناخ االستثماري. بدأنا العام 2017 بروح مليئة بالتحدي واإلصرار لتحقيق أهداف واضحة نحو نمو أعمال شركتكم وزيادة إيرادتها التشغيلية وهلل الحمد نجحنا في ذلك. وحصلت الشركة في 9 أغسطس 2017 على موافقة هيئة السوق المالية لطرح وإدراج صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت والتي كانت عالمة فارقة في تطور أعمال شركتكم حيث نجحنا وبحمد اهلل من طرح الصندوق بنجاح وحصد الصندوق حصيلة اكتتاب بلغت 4 مليار ريال وتغطية قياسية بلغت 20 مرة بمشاركة 27,844 مكتتب وتم إدراج الصندوق بنجاح في 5 نوفمبر 2017 كما تم االنتهاء من تصفية صندوق م لكي ة العقاري المدر للدخل خالل شهر نوفمبر 2017 بصافي عائد محقق لمالكي الوحدات بلغت نسبته %8.22 منذ إطالق أعمال الصندوق في 1 سبتمبر ونتطلع خالل العام 2018 لتعزيز نشاطنا في المصرفية االستثمارية وتنويع إيرادتنا التشغيلية مع سعينا لزيادة حجم األصول المدراة واالستفادة من مرونة نموذج اعمالنا التي تتيح لنا ممارسة أنشطة استثمارية متعددة. ومن حيث األداء المالي نمت إيرادات الشركة من إدارة األصول في السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2017 إلى 14.6 مليون ريال بارتفاع نسبته %115 مقارنة ب 6.8 مليون ريال للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2016 وبلغ إجمالي الدخل 14.2 مليون ريال في العام 2017 بارتفاع نسبته %69 مقارنة ب 8.4 مليون ريال في العام 2016 وتراجع إجمالي المصاريف إلى 14.8 مليون ريال بانخفاض نسبته %15 مقارنة ب 17.5 مليون ريال في العام وأنهينا العام 2017 بخسائر محدودة بلغت قيمتها 832 الف ريال مقارنة بخسائر بلغت قيمتها 9.1 مليون ريال في العام وبذلك نكون قد حققنا خطوات جوهرية نحو زيادة الكفاءة التشغيلية والوصول إلى نقطة التعادل انطالق ا إلى تحقيق األرباح في العام 2018 إن شاء اهلل ونحن متفاؤلون بعوامل إيجابية منتظرة ستدعم أعمالنا خالل العام القادم وأهمها النمو اإلقصادي وتحسن أداء السوق المالية السعوية مع ترقب إدراج السوق في مؤشرات األسواق الناشئة باإلضافة الستمرار الجهود المشكورة لهيئة السوق المالية في جانب تطوير البيئة التشريعية والبيئة التنظيمية للسوق المالية. سلطان بن محمد الحديثي عضو مجلس اإلدارة المنتدب 19 18

11 محطات هامة في مسيرة الشركة منذ اإلنطالق 21 نوفمبر ٢٠١٧ ٥ نوفمبر ٢٠١٣ صدور قرار هيئة السوق المالية رقم بالموافقة على الترخيص لشركة م لكي ة لإلستثمار في ممارسة أنشطة التعامل بصفة أصيل والتعهد بالتغطية وإدارة صناديق اإلستثمار وإدارة محافظ العمالء والترتيب وتقديم المشورة والحفظ في أعمال األوراق المالية. تصفية صندوق م لكي ة العقاري المدر للدخل بإجمالي عائد محقق لمالكي الوحدات بلغت نسبته %8.22 منذ بدأ أعمال الصندوق في 1 سبتمبر نوفمبر ٢٠١٧ ٢ مارس ٢٠١٤ تأسست كشركة مساهمة سعودية مقفلة برأسمال مدفوع قدره 75 مليون ريال )رأس مال مصرح به 150 مليون ريال( وفق ا للسجل التجاري الصادر من وزارة التجارة والصناعة وزارة التجارة واالستثمار حالي ا رقم إدراج وحدات صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت في السوق المالية السعودية كسابع إدراج لصندوق استثماري عقاري متداول. ٢٦ سبتمبر ٢٠١٧ ١٨ يونيو ٢٠١٤ صدور قرار مجلس هيئة السوق المالية بالموافقة على طرح وحدات كل من صندوق م لكي ة للطروحات األولية وصندوق م لكي ة لألسهم السعودية طرح ا عام ا. اإلعلالن عن تغطية اكتتاب صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت بمعدل تغطية قياسي بلغ 20 مرة وحصيلة طلبات اشتراك بلغت 3.9 مليار ريال وعدد مشتركين بلغ 27,844 مشترك. ١١ سبتمبر ٢٠١٧ ٧ أغسطس ٢٠١٤ إغالق االكتتاب بنجاح في صندوق م لكي ة للطروحات األولية صندوق استثماري عام - مفتوح بحصيلة اشتراكات تجاوزت قيمتها 107 مليون ريال. صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت أول صندوق استثماري يطرح الكتتاب المستثمرين من خلالل جهات مستلمة مستقلة عن مدير الصندوق. ٩ أغسطس ٢٠١٧ ٢١ أغسطس ٢٠١٤ إغلالق االكتتاب بنجاح في صندوق م لكي ة لألسهم السعودية - صندوق استثماري عام - مفتوح بحصيلة اشتراكات تجاوزت قيمتها 20 مليون ريال. هيئة السوق المالية تعلن صدور قرارها المتضمن الموافقة على طلب شركة م لكي ة لالستثمار طرح وتسجيل وإدراج وحدات صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت في السوق المالية السعودية. ١٢ يوليه ٢٠١٦ ١٨ فبراير ٢٠١٥ موافقة مجلس هيئة السوق المالية على طرح وحدات صندوق م لكي ة لتطوير المجمعات التجارية العقاري طرح خاص ا. إغلالق االكتتاب بنجاح في صندوق م لكي ة العقاري المدر للدخل - صندوق استثماري عقاري - مقفل بحصيلة اشتراكات تجاوزت قيمتها 21.8 مليون ريال. ٨ مارس ٢٠١٦ ٨ يوليو ٢٠١٥ موافقة مجلس هيئة السوق المالية على طرح وحدات صندوق م لكي ة العقاري المدر للدخل - صندوق اسثتماري عقاري عام مقفل إغالق االكتتاب بنجاح في صندوق م لكية للملكيات الخاصة - قطاع التعليم وجمع حصيلة اشتراكات بقيمة تجاوزت 121 مليون ريال. ١ نوفمبر ٢٠١٥ ١٥ يوليو ٢٠١٥ إغلالق االكتتاب بنجاح في صندوق م لكي ة لتطوير المجمعات التجارية العقاري - صندوق استثماري عقاري خاص - مقفل وجمع حصيلة اشتراكات بقيمة 90 مليون ريال موافقة مجلس هيئة السوق المالية على طرح وحدات صندوق م لكي ة للملكيات الخاصة - قطاع التعليم صندوق اسثتماري خاص مقفل التقرير السنوي 2017 م

12 توزيع إيرادات األنشطة الرئيسية عن عام 2017 م اإلجمالي 14,825,471 ملخص النتائج المالية ألعمال الشركة أظهرت النتائج المالية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2017 ارتفا ع ا قوي ا في اإليرادات وارتفع إجمالي الدخل بنسبة %68 ليبلغ 14.2 مليون ريال مقارنة مع 8.45 مليون ريال في السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2016 ويعود سبب االرتفاع بشكل رئيسي إلى ارتفاع إيرادات إدارة األصول والتي قفزت إلى 14.6 مليون ريال في العام 2017 مقارنة ب 6.8 مليون ريال في العام كما ارتفعت المصاريف اإلدارية والعمومية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2017 حيث بلغت 14.2 مليون ريال مقارنة مع 12.2 مليون ريال للعام إدارة استثمارات األسهم 1,516,599 إدارة استثمارات األصول العقارية 9,637,659 إدارة الترتيب وتمويل الشركات 250,000 إدارة استثمارات الملكيات الخاصة 3,421,213 وبلغت صافي خسائر العام 832 ألف ريال مقارنة مع 9.1 مليون ريال خسائر للعام توزيع المصاريف عن عام 2017 م ر.س اإلجمالي 15,001,132 مصاريف زكاة 182,371 رواتب ومزايا الموظفين 6,240,075 مصاريف مكافآت وبدالت أعضاء المجلس واللجان 3,503,000 مصاريف أخرى 2,391,572 مصاريف خدمات ودعم فني 566,899 ايجارات وخدمات 723,106 مصاريف استهالكات 798,392 مصاريف تسويق 595, العام المالي 2017 م العام المالي 2016 م االيرادات التشغيلية العام المالي 2015 م منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م 2015 م 2016 م 2017 م اجمالي اإليرادات )مليون ر.س.( )0.48( إجمالي الدخل )مليون ر.س.( )0.83( )9.15( 0.39 )10.03( صافي الدخل )مليون ر.س.( )6%( )128%( 3% )190%( هامش صافي الدخل % اجمالي األصول )مليون ر.س.( )1%( )15%( 1% )15%( العائد على األصول % اجمالي حقوق المساهمين )مليون ر.س.( )2%( )16%( 1% )15%( العائد على حقوق المساهمين % التقرير السنوي 2017 م

13 أهم أعمال وقرارات العام 2017: 21 مايو : سبتمبر : ديسمبر : نوفمبر فبراير : مايو : نوفمبر : ديسمبر مايو :2017 إقرار الجمعية العامة تعديل النظام األساسي للشركة بما يتوافق مع نظام الشركات الجديد. 20 أغسطس :2017 إطلالق النسخة الجديدة من الموقع اإللكتروني لشركة م لكي ة لالستثمار. التعاقد مع شركة استشارية هم ة كابيتال إلعداد مراجعة شاملة ألعمال الشركة وتقديم مشورة حول التوجه االستراتيجي ألعمال الشركة مستقبال وتم االنتهاء من الدراسة في 31 أكتوبر إدراج صندوق م لكي ة عقارات الخليج بنجاح في السوق المالية السعودية. توقيع خطاب التزام بالمشاركة في تعهد تغطية زيادة رأسمال بنك الجزيرة من خالل طرح حقوق أولوية. إقرار الجمعية العامة تشكيل لجنة المراجعة المخاطر وتحديد مهامها وضوابط أعمالها ومكافآت أعضائها. طرحت شركة م لكي ة لالستثمار صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت لالكتتاب العام وبلغ حجم الصندوق المستهدف عند الطرح نحو 600 مليون ريال. توقيع اتفاقية تسهيالت مصرفية متوافقة مع أحكام الشريعة اإلسلالمية بين صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت وبنك البلالد بقيمة 300 مليون ريال. توقيع إتفاقية ترتيب طرح شركة تعليمية في السوق الموازية نمو. 29 نوفمبر :2017 توقيع اتفاقية لالستحواذ في قطاع الضيافة والترفيه يستحوذ بموجبها صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت على %76 من مجمع فيفيندا الهدا فلل فندقية. إقرار الجمعية العامة قواعد مكافآت مجلس اإلدارة التقرير السنوي 2017 م

14 كفاية رأس المال: تماشي ا مع متطلبات اللوائح التنظيمية لهيئة السوق المالية وعلى سبيل الخصوص الئحة الكفاية المالية لألشخاص المرخص لهم ملخص ألهم اإلفصاحات المالية )التفاصيل في ملحق القوائم المالية لعام 2017 المعدة بواسطة مراجع الحسابات( بضرورة الحفاظ على قاعدة رأس المال بما ال يقل عن إجمالي متطلبات الحد األدنى لرأس المال فقد حافظت الشركة على معدل ,100,727 49,451, ,546,630 47,899,369 كفاية رأس المال بمقدار 2.57 مرة على مدى العام 2017 وتلتزم الشركة بتركيز استثماراتها في مراكز استثمارية عالية السيولة مما انعكس إيجاب ا على التزام الشركة بالمتطلبات القانونية لقواعد الكفاية المالية وفيما يلي رسم بياني يوضح تطور معدل كفاية رأس المال خالل العام ملخص قائمة المركز المالي الموجودات إجمالي الموجودات المتداولة إجمالي الموجودات غير المتداولة 59,552,390 58,445,999 معدل كفاية رأس المال إجمالي الموجودات المطلوبات 2,868, ,822 3,343,828 75,000,000 )18,791,438( 56,208,562 59,552,390 2,622, ,773 3,069,660 75,000,000 )19,623,661( 55,376,339 58,445,999 مجموع المطلوبات المتداولة مجموع المطلوبات غير المتداولة إجمالي المطلوبات حقوق المساهمين رأس المال خسائر متراكمة إجمالي حقوق المساهمين مجموع المطلوبات وحقوق المساهمين مارس 2.52 أبريل 2.69 مايو يونيو يوليو يناير فبراير 2.87 أغسطس 2.44 سبتمبر 2.65 أكتوبر 2.51 نوفمبر 1.37 ديسمبر ملخص قائمة الدخل 8,446,874 )17,475,528( )9,028,654( 14,165,384 )14,818,761( )653,377( قامت الشركة بالدخول في اتفاقية للتعهد بالتغطية بعد موافقة هيئة السوق المالية مما أدى إلى نقص الكفاية المالية في نهاية العام إلى 1.4. إجمالي الدخل إجمالي المصاريف الخسارة من العمليات الرئيسية )9,017,395( )649,852( الخسارة قبل الزكاة )132,210( )182,371( الزكاة )9,149,605( )832,223( صافي خسارة السنة / الفترة مؤشرات الربحية )الخسارة( )1.20( )0.09( خسارة السهم من العمليات الرئيسية )محسوب على إجمالي األسهم المدفوع قيمتها( )1.22( )0.11( صافي خسارة السهم السنة / الفترة ))محسوب على إجمالي األسهم المدفوع قيمتها( )16.3%( )1.50%( العائد على حقوق المساهمين )15.3%( )1.42%( العائد على األصول مؤشرات السيولة والمالئة المالية 352% 402% الموجودات المتداولة/ المطلوبات المتداولة معدل كفاية رأس المال )مرات( معدل كفاية الشريحة األولي لرأس المال )مرات( التقرير السنوي 2017 م

15 ١٥ مارس ٢٠١٧ ١٥ مارس ٢٠١٧ ٢٦ فبراير ٢٠١٧ ٥ يناير ٢٠١٧ أبرز األحداث الهامة خالل العام 2017 م ١٩ ديسمبر ٢٠١٧ ١٣ ديسمبر ٢٠١٧ االحتياطي الفيدرالي األميركي يرفع الفائدة للمرة الثالثة خالل العام 2017 وللمرة الخامسة منذ 2015 بمقدار ربع نقطة مئوية ليصل إلى نطاق مستهدف %1.25-%1.5. ١ ديسمبر ٢٠١٧ أوبك وشركاؤها من منتجي النفط المستقلين يقررون تمديد اتفاق خفض انتاج النفط إلى نهاية العام 2018 بهدف مواصلة جهودها لتخفيض مستويات مخزونات النفط الخام ودعم أسعار النفط. مع مراجعة أساسيات السوق في اجتماعها في شهر يونيو القادم. ٥ نوفمبر ٢٠١٧ أوامر ملكية تاريخية لمحاربة الفساد شملت تأسيس لجنة عليا لمكافحة الفساد برئاسة ولي العهد سمو األمير محمد بن سلمان وإعطاءها صالحيات حصر المخالفات والجرائم واألشخاص والكيانات ذات العالقة بقضايا الفساد العام واتخاذ ما يلزم بحقهم. ٢٩ سبتمبر ٢٠١٧ فوتسي راسيل تعلن نتائج مراجعتها السنوية لتصنيف األسواق المالية ضمن مؤشراتها وتقرر تأجيل انضمام السوق المالية السعودية الى مؤشر فوتسي لألسواق الناشئة وتحدد شهر مارس 2018 موعد إلعادة تقييم أهلية السوق السعودية لالنضمام للمؤشر. اإلعالن عن أكبر موازنة سعودية على االطالق بانفاق مقدر يتجاوز 978 مليار ريال للعام 2018 وبارتفاع نسبته %5.6 عن النفقات المتوقعة للعام ٢٧ يوليه ٢٠١٧ وكالة ستاندرد أن بورز تبقي على تصنيف االقتصاد السعودي عند 2-A-/A مع نظرة مستقبلية مستقرة. ساما تعلن رفع نسبة اإلقراض للقروض العقارية من %70 الى %85 من قيمة المسكن األول للمواطنين. اطالق السوق الموازية - نمو - بسبع شركات مدرجة اإلحتياطي الفيدرالى األمريكي FOMC يرفع معدل الفائدة المستهدف ب 25 نقطة أساس إلى نطاق % للمرة األولى خالل موديز تعدل نظرتها المستقبلية للنظام المصرفي السعودي من سلبية إلى مستقرة. ٢٢ مارس ٢٠١٧ وكالة فيتش للتصنيف االئتماني تخفض التصنيف االئتماني للسعودية من -AA الى A+ كخامس أعلى تصنيف ائتماني وتعدل النظرة المستقبلية من سلبية الى مستقرة. ٧ أبريل ٢٠١٧ وكالة ستاندرد اند بورز للتصنيف االئتماني تؤكد تصنيف االقتصاد السعودي عند )2-A-/A( مع نظرة مستقبلية مستقرة متوقعة أن يبقى المركز المالي قويا خالل الفترة ٩ أبريل ٢٠١٧ نجاح المملكة في طرح إصدارها الدولي األول من الصكوك وتجاوز مجموع الطلبات من المستثمرين 33 مليار دوالر امريكي وتغطية بنسبة %366. ٢٤ أبريل ٢٠١٧ ٢١ يونيو ٢٠١٧ انظمام مؤشر السوق السعودي الى قائمة المراقبة في مؤشر MSCI لألسواق الناشئة على ان يتم الموافقة على المراجعة في منتصف 2018 واالضافة الفعلية في منتصف 2019 أعلنت تداول عن تعديل المدة الزمنية لتسوية صفقات األوراق المالية ليومي عمل )T+2( من تاريخ تنفيذ الصفقة. ٢٠ مايو ٢٠١٧ ٢٣ مايو ٢٠١٧ ٢٢ مايو ٢٠١٧ ١٤ يونيو ٢٠١٧ االحتياطي الفيدرالي األميركي يرفع سعر الفائدة للمرة الثانية في عام 2017 بمقدار ربع نقطة مئوية إلى نطاق من % 1 إلى % السوق المالية تداول تعلن تغيير وحدات تغير أسعار األوراق المالية واضافة نطاقات سعرية جديدة وذلك لزيادة جاذبية التداول في السوق وزيادة شرائح التغير السعري. أوبك وشركاؤها من المنتجين المستقلين يقررون تمديد اتفاق خفض اإلنتاج لمدة تسعة أشهر إضافية. صندوق االستثمارات العامة و سوفت بانك يطلقان صندوق رؤية سوفت بنك الذي يعد أكبر صندوق متخصص باالستثمار في التقنية بقيمة 100 مليار دوالر التقرير السنوي 2017 م

16 النظرة االقتصادية: متوسط سعر خام برنت أسعار النفط تشهد تعافي تدريجي منذ العام 2016 مدعومة بنمو الطلب وتوافق منتجي النفط المصدر: تومسون رويترز م لكي ة لالستثمار مقارنة مكرر ربحية السوق المالية السعودية مع األسواق العالمية األسواق العالمية MSCI INT. World Index السوق المالية السعودية TASI األسواق الناشئة MSCI INT. Emerg. Price Index المصدر: تومسون رويترز م لكي ة لالستثمار التقرير السنوي 2017 م

17 االقتصاد العالمي خالل 2017 نمو االقتصاد العالمي % 2020 متوقع 2019 متوقع 2018 متوقع الدول )3.77( مجموعة الدول )0.25( )0.89( منطقة اليورو )4.52( العالم )0.13( الواليات المتحدة األمريكية يتوقع صندوق النقد الدولي أن يتسارع نمو االقتصاد العالمي في العام 2018 إلى )2.78( الصين )0.12( 4.19 اليابان )5.42( ألمانيا )5.56( فرنسا )2.94( )4.33( المملكة المتحدة السعودية )2.06( الشرق األوسط وشمال أفريقيا المصدر: صندوق النقد الدولي IMF تومسون رويترز م لكي ة لالستثمار واصل االقتصاد العالمي نموه في العام 2017 محقق ا نمو ا بنسبة %3.6 مقارنة بنمو نسبته %3.2 في العام 2016 حسب إحصائيات صندوق النقد الدولي IMF ويبدو أن نهج الفيدرالي األمريكي المتعلق بزيادة أسعار الفائدة المستهدفة بشكل تدريجي على الدوالر األمريكي قد نجح في تقليل األثر السلبي على االقتصاد األمريكي الذي يشكل %25 من حجم االقتصاد العالمي حيث شهد العام 2017 تسارع ا في نمو االقتصاد األمريكي ليسجل الناتج المحلي ارتفاع ا بنسبة %2.2 في العام 2017 مقارنة ب %1.5 في العام 2016 والذي جاء بالترافق مع اإلدارة األمريكية الجديدة والتفاؤل الذي ساد أوساط المستثمرين مدفوع ا بتحقيق الوعود االنتخابية واإلصالحات الضريبية المنتظرة في الواليات المتحدة األمريكية كذلك انخفضت معدالت البطالة في االقتصاد األمريكي إلى %4.1 وهو أدنى مستوى منذ العام 2001 وتجاوز مؤشر ثقة المستهلك األمريكي حاجز 120 نقطة مقارنة بمعدل 77 نقطة الخر عشر سنوات وهو أعلى مستوى للمؤشر منذ العام هذه المؤشرات االقتصادية دفعت مؤشرات األسواق األمريكية لتسجيل أعلى مستوى لها على اإلطالق حيث أنهى مؤشر S&P500 أداء العام بارتفاع نسبته %19.4 وارتفع مؤشر األسواق الناشئة MSCI International Emerging Price Index بنسبة %35 ومؤشر األسواق العالمية MSCI INT. World Price Index بنسبة.%20 الجدير بالذكر أن بطأ وتيرة رفع الفائدة على الدوالر األمريكي بعد زيادتها بمعدل ثالث مرات هذا العام وصوال إلى نطاق مستهدف بلغ %1.25-%1.50 ساهم في تراجع الدوالر األمريكي وأعطى دعم ا إضافي ا ألسعار النفط بجانب اإلجراءات الرئيسية التي أتخذتها أوبك للتخفيض مستويات فائض مخزنات النفط واستطاعت أسعار النفط مواصلة مكاسبها هذا العام ليغلق خام برنت تعامالت العام عند 66.9 دوالر للبرميل بارتفاع نسبته %18 عن إغالق العام وبلغ متوسط سعر خام برنت خالل العام 2017 نحو 54.7 دوالر للبرميل مقارنة ب 45.1 دوالر للعام الماضي التقرير السنوي 2017 م

18 االقتصاد السعودي خالل ٢٠١٧ واصلت الحكومة السعودية برنامج اإلصالح االقتصادي ضمن برنامج التحول الوطني 2020 في خطى حثيثة لتحقيق الرؤية الطموحة 2030 وأثمر ذلك في نمو ا في اإليرادات الحكومية من القطاع الغير نفطي بنسبة %38 خالل العام 2017 وتقلص العجز إلى 230 مليار ريال ما يعادل نسبته %8.9 من الناتج المحلي اإلجمالي مقارنة بعجز العام 2016 البالغ 311 مليار ريال بنسبة %12.8 من الناتج المحلي اإلجمالي. عائد التوزيعات % تقييم السوق المالية السعودية العجز الفعلي مليار ر.س. العجز الفعلي اإليرادات الحكومية النفطية اإليرادات الفعلية اإليرادات الحكومية غير النفطية اإلنفاق الفعلي مكر الربحية معدل مكرر الربحية معدل عائد التوزيعات على السهم وفي ظل تطلع المستثمرين للخطوة المنتظرة بإدراج السوق السعودية على مؤشرات األسواق الناشئة شهدنا خالل العام 2017 تراجع ا في حدة تذبذبات السوق المالية وحافظ المؤشر العام تاسي على مستوياته ضمن نطاق نقطة قبل أن ينتهي العام عند نقطة دون تغير يذكر عن إغالق العام ونتوقع أن يكون العام 2018 عام ا إيجابي ا على صعيد نمو أرباح الشركات المدرجة في السوق المالية والتي أظهرت أرقامها األولية نمو ا بنسبة تجاوز %12 خالل العام 2017 مقارنة بالعام 2016 وسيساهم ذلك في عودة اإلنفاق الرأسمالي وخلق الوظائف وعودة النمو إلجمالي الناتج المحلي. 1,250 1, (150) (300) (450) ميزانية الحكومة السعودية 673, , , ,248 1,100, , , , , ,885 1,117, ,700 1,247, ,305 1,156, ,014 1,044,366 1,109, , , , , , ,000 اإليرادات واإلنفاق مليار ر.س. كما أظهر الناتج المحلي من القطاع غير النفطي تعافي ا خالل العام 2017 إذ يتوقع أن يسجل نمو ا باألسعار الثابتة تبلغ نسبته %1.5 مقارنة ب %0.2 في العام فيما يتوقع أن يسجل إجمالي الناتج المحلي باألسعار الثابتة تراجع ا بنسبة %0.5 وذلك يعزى بشكل رئيسي لتراجع االنتاج النفطي الذي يشكل %40 من إجمالي الناتج المحلي باألسعار الثابتة. من جهة أخرى شهدت السوق المالية السعودية تطورات هامة خالل العام 2017 على صعيد زيادة تنوع األصول االستثمارية المتاحة للمستثمرين وعلى الصعيد التنظيمي حيث تم إطالق السوق المالية الموازية»نمو«في 26 فبراير 2017 بسبع شركات مدرجة في هذه السوق وحققت هذه الشركات ارتفاعات قوية في اليوم األول لإلدراج بلغت الحد األقصى المسموح وهو %20 مع الزخم اإليجابي الذي اكتسبته هذه السوق في بداية إطالقها. كذلك تم إدراج 6 صناديق استثمارية عقارية متداولة خالل العام 2017 ليرتفع عدد الصناديق العقارية المتداولة ريت المدرجة في السوق المالية إلى 7 صناديق في نهاية العام. وعلى صعيد األنظمة قامت السوق المالية خالل هذا العام بتغيير نظام التسوية إلى T+2 في 23 أبريل وسط هذه التطورات اإليجابية تكون السوق المالية السعودية قد قطعت شوط ا كبير ا في رفع مؤهالت إدراجها في مؤشرات األسواق الناشئة والتي يتطلع لها المستثمرين كمحفز ألداء السوق المالية في الفترة المقبلة التقرير السنوي 2017 م

19 األداء التشغيلي للشركة الخدمات واألنشطة تقدم م لكي ة باقة متكاملة من الخدمات االستثمارية التي روعي في تصميمها متطلبات شرائح واسعة من المستثمرين في السوق المالية السعودية وما يميزنا في م لكي ة هو تقديم هذه الخدمات لكل عميل بعد دراسة متطلباته بعناية والحرص على مالئمة كل منتج نقدمه لمتطلبات العميل بعد االستماع لتطلعاته االستثمارية ومستوى المخاطر الذي يقبله العميل للحصول على أفضل عائد ممكن فنحن نستهدف عالقة استثمارية مبنية على الثقة المتبادلة والشفافية للوصول إلى أقصى درجات والء العميل. وتتلخص خدماتنا باآلتي: 1. إدارة األصول وتشمل: إدارة استثمارات األسهم: برامج استثمارية متخصصة في االستثمار في األوراق المالية المدرجة في أسواق المال وتتضمن صناديق األسهم والمحافظ الخاصة. إدارة االستثمارات العقارية: برامج استثمارية متخصصة في القطاع العقاري وتتضمن صناديق التطوير األولي صناديق التطوير اإلنشائي الصناديق العقارية المدرة للدخل أو صناديق االستثمار في الفرص العقارية. استثمارات الملكليات الخاصة: برامج استثمارية متخصصة باإلستحواذ على حصص ملكية في شركات غير مدرجة حيث نقوم باإلستحواذ على حصة من الشركة المستهدفة لتحقيق العائد من الدخل والتوزيعات باإلضافة إلى العائد الرأسمالي المتوقع عند التخارج من االستثمار سواء بالبيع إلى شريك إستراتيجي أو الطرح في سوق المال. 2. خدمات الترتيب وتمويل الشركات: تستهدف تقديم االستشارات بشأن الحصول على تمويل أو من أجل إتمام صفقة على ورقة مالية. 3. خدمات المشورة واألبحاث: تستهدف تقديم النصح والمشورة حول المخاطر والعوائد المتوقعة ومزايا االستثمار بما يالئم تصنيف العميل. 4. خدمات الحفظ: تستهدف تقديم خدمات حفظ أصول العمالء والقيام باإلجراءات اإلدارية الالزمة لحفظ أصول العمالء. 5. التعهد بالتغطية: تستهدف تقديم خدمات التعهد بتغطية الطرح للشركات الراغبة في اإلدراج أو إصدار حقوق األولوية أو ترتيب طرح أدوات الدين سواء كمتعهد رئيس أو متعهد مساند في تغطية اإلكتتاب التقرير السنوي 2017 م

20 سجل اإلنجازات أعلى نسبة تغطية بين صناديق االستثمار العقارية المتداولة قيمة مضافة )ألفا( في صندوق ملكية للطروحات األولية منذ إنشاءه في أغسطس تغطية قياسية حصيلة تغطية االكتتاب إلى قيمة الطرح بلغت 20 مرة حقق صندوق ملكية لتطوير المجمعات التجارية العقاري منذ إنشاءه في يوليو 2015 صافي عائد نسبته 24 9 حسب القيمة العادلة لصافي الموجودات مليون ريال صفقات ترتيب ومشورة بقيمة تجاوزت 500 مليون ريال. فترة قياسية لرد الفائض وإعالن التخصيص إعالن التخصيص خالل 6 أيام عمل )نص شروط وأحكام الصندوق خالل 10 أيام عمل( رد الفائض خالل 3 أيام من إعالن التخصيص )نص شروط وأحكام الصندوق خالل 10 أيام عمل( 24.9% حصيلة االكتتاب حصيلة االكتتاب 3 95 مليار ريال 2 مليار ريال تم جمعها من خالل شركة ملكية لالستثمار 1 1 مليار ريال من خالل الجزيرة كابيتال 0 88 مليار ريال من خالل البنك السعودي الفرنسي إجمالي أصول بقيمة 600 مليون 8.2% يتجاوز حجم األصول الحالية التي تديرها الشركة في الصناديق االستثمارية نحو 900 مليون +900 مليون حقق صندوق ملكية العقاري المدر للدخل صافي عائد نسبته 8 2 منذ إنشاءه في سبتمبر 2016 وحتى تصفيته في نوفمبر عدد قياسي للمكتتبين مكتتب طلب اكتتاب من خالل شركة ملكية لالستثمار )موزع على مكتتب( طلب اكتتاب من خالل البنك السعودي الفرنسي )موزع على مكتتب( طلب اكتتاب من خالل البنك السعودي الفرنسي )موزع على مكتتب( تأسيس شركة دور الكتاب شركة تعمل في مجال قطاع التعليم تابعة لصندوق ملكية للملكيات الخاصة - قطاع التعليم التقرير السنوي 2017 م

21 منتجاتنا االستثمارية وصف المنتج منتجاتنا القائمة بدأت خدمات إدارة المحافظ الخاصة في 9 يونيو 2014 وتتميز خدمات إدارة المحافظ الخاصة المحافظ الخاصة بتصميمها الذي يتالئم مع متطلبات كل عميل وتتصف بالمرونة الكاملة لالستثمار في مجال عريض ومتنوع من الفرص االستثمارية في عدد من األسواق. بدأت إدارة الصندوق في 12 أغسطس 2014 ويهدف الى تنمية رأس المال على المدى المتوسط إلى الطويل )من 36 حتى 60 شهر ا( وتحقيق عائد نسبي إيجابي مقارنة بالمؤشر االسترشادي )مؤشر صندوق م لكي ة للطروحات األولية آيديال ريتنغز ألسهم الطروحات األولية الشرعية(. )طرح عام مفتوح( يستثمر في االكتتابات )الطروحات األولية( وكذلك الشركات المدرجة حديث ا )خالل 36 شهر ا منذ اإلدراج( وبحد أدنى %30 وهو صندوق يخضع لرقابة هيئة شرعية. التغطية الجغرافية اإلدارة الرئيسية - الرياض يقع المركز الرئيسي للشركة بمدينة الرياض والذي روعي في اختياره عدة نواحي من أهمها كونه يقع بالقرب من أهم المرافق الحكومية والتجارية ويسهل وصولها ألكبر قاعدة عمالء من أفراد وشركات حيث أنها تقع على طريق األمير محمد بن عبد العزيز )شارع التحلية سابق ا( ويتضمن المكتب الرئيسي اإلدارة التنفيذية ومختلف اإلدارات األخرى بجانب مكاتب الستقبال العمالء. فرع النرجس - الرياض قامت الشركة بالتوقف عن تقديم خدماتها للعمالء في فرع النرجس وأشعرت هيئة السوق المالية بذلك بتاريخ 9 يناير الشركات التابعة صندوق م لكي ة لألسهم السعودية )طرح عام مفتوح( صندوق م لكي ة للملكيات الخاصة قطاع التعليم )طرح خاص مقفل( صندوق م لكي ة لتطوير المجمعات التجارية العقاري )طرح خاص مقفل( صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت )طرح عام مقفل( منتجاتنا السابقة صندوق م لكي ة العقاري المدر للدخل )طرح عام مقفل( بدأت إدارة الصندوق في 26 أغسطس 2014 ويهدف الى تنمية رأس المال على المدى المتوسط والطويل من خالل االستثمار في أسهم للشركات السعودية المدرجة في سوق األسهم السعودية كما يهدف الصندوق إلى تحقيق عائد إيجابي نسبي يفوق أداء المؤشر االسترشادي )مؤشر آيديال ريتنغز لألسهم السعودية الشرعية(. يستثمر الصندوق بشكل أساسي في أسهم الشركات المدرجة في سوق األسهم السعودية وبحد أدنى %50. وهو صندوق يخضع لرقابة هيئة شرعية. بدأت إدارة الصندوق في 10 أبريل 2016 ويستهدف الصندوق االستثمار بشكل رئيسي في قطاع التعليم المبكر سنة إلى ست سنوات صندوق استثماري مقفل عمره 5 سنوات قابلة للتمديد سنتين إضافيتين للتخارج يستهدف االستحواذ على نسبة ال تقل عن %95 من حقوق الملكية في شركة دور الك ت اب المحدودة حيث تستهدف إقامة سلسلة من مراكز التعليم المبكر )مدارس( تخدم مرحلتي الحضانة والروضة للفئة العمرية )6-1( سنوات. بدأت إدارة الصندوق في 22 يوليو 2015 ويستهدف الصندوق االستحواذ على أراض تجارية بغرض تطوير مجمعات تجارية ومن ثم تأجيرها وبيعها في أماكن حيوية في المدن الرئيسة في المملكة العربية السعودية بشكل رئيسي مع إمكانية تطوير مشاريع في أي من المدن الثانوية ذات الكثافة السكانية العالية. كما يمكن للصندوق االستحواذ على مشاريع مجمعات تجارية قائمة أو تحت اإلنشاء بشكل كامل أو استحواذ جزئي من خالل المشاركة بتلك المشاريع مع أطراف أخرى. بدأت إدارة الصندوق في 5 نوفمبر 2017 هو صندوق استثمار عقاري مقفل متوافق مع الضوابط الشرعية يستهدف توفير دخل دوري للمستثمرين من خالل االستثمار في أصول عقارية م د رة للدخل متواجدة في المملكة العربية السعودية وتوزيع دخل دوري على مالكي الوحدات بما ال يقل عن %90 من صافي أرباح الصندوق. وصف المنتج بدأت إدارة الصندوق في 1 سبتمبر 2016 وتم االنتهاء من تصفية أصوله في 8 نوفمبر 2017 بعائد إجمالي بلغ %8.22. هو صندوق استثمار عقاري عام شبة مقفل متوافق مع الضوابط الشرعية لالستثمار التي تحددها الهيئة الشرعية يستهدف الصندوق االستحواذ على عقارات مؤجرة أو قابلة للتأجير في أماكن حيوية في المدن الرئيسة في المملكة العربية السعودية وذلك بغرض تحقيق عوائد تأجيرية وتوزيع ما نسبته %80 بحد أدنى من صافي العوائد التأجيرية نقد ا على حملة وحدات الصندوق خالل فترة عمل الصندوق المقدرة بنحو خمس سنوات. وهو صندوق يخضع لرقابة هيئة شرعية. اسم الشركة 1. شركة صندوق م لكي ة لالستثمارات المحدودة 2. شركة صندوق م لكي ة العقاري المحدودة 3. شركة م لكي ة لالستثمار العقاري المحدودة 4. شركة م لكي ة لالستثمارات المحدودة رأس المال 200,000 ر.س نسبة الملكية % 100 % 100 % 100 % ,000 ر.س 200,000 ر.س 200,000 ر.س النشاط/ الغرض شراء وبيع واستئجار األراضي والعقارات واستثمارها بالبيع أو اإليجار وإقامة المنشات الصناعية والمجمعات الطبية والتعليمية والتجارية والمطاعم واستثمارها بالبيع أو اإليجار شراء واستئجار األراضي لغرض تخطيطها وتطويرها ومن ثم استثمار هذه األراضي شراء واستئجار األراضي لغرض تخطيطها وتطويرها ومن ثم استثمار هذه األراضي شراء وبيع واستئجار األراضي والعقارات واستثمارها بالبيع أو اإليجار وإقامة المنشات الصناعية والمجمعات الطبية والتعليمية والتجارية والمطاعم واستثمارها بالبيع أو اإليجار الموقع الرئيسي الرياض الرياض الرياض الرياض الدولة محل التأسيس المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية حيث أن الغرض الرئيسي من تأسيس الشركات التابعة كان استخدامها كشركات لغرض خاص في تأسيس صناديق استثمارية وحيث أن هذه الشركات ال تمارس نشاط تشغيلي فإن الشركة باشرت إجراءات هيكلة استثمارتها في الشركات التابعة من خالل دمجها في شركة واحدة التقرير السنوي 2017 م

22 الشركات المستثمر بها اسم الشركة رأس المال نسبة الملكية النشاط/ الغرض الموقع الرئيسي الدولة محل التأسيس شركة دور الكت اب االستثمار في القطاع التعليمي الرياض المملكة العربية السعودية 50,000,000 ر.س % 5 التواجد اإلعالمي م لكي ة انفوجرافيك من ضمن المبادرات االجتماعية م لكي ة تأخذ على عاتقها نشر معلومات عن واقع السوق السعودي باإلضافة الى تصحيح بعض المفاهيم أو التوعية بمفهوم معين من خالل نشر عدة مواضيع باستخدام خاصية االنفوجرافيك الذي يقوم بإعداده وتصميمه فريق األبحاث والتسويق في الشركة. تفعيل حساب م لكي ة في مواقع التواصل االجتماعي للوصول إلى مرحلة االعتراف بالشركة والتميز في المحتوى الفعال فقد تم االهتمام بتنشيط الحساب الخاص بشركة م لكي ة في مواقع التواصل االجتماعي مثل: تويتر لينكد إن فيس بوك. Mulkia investment Mulkia_sa Mulkia investment Mulkia investment الموارد البشرية تؤمن إدارة م لكي ة بأن العنصر البشري هو األساس في تحقيق األداء االستثنائي لذا فقد حرصت الشركة منذ التأسيس على استقطاب أفضل الكفاءات والمؤهالت العلمية والعملية. التدريب وتطوير الموارد البشرية تماشي ا مع تعليمات هيئة السوق المالية حرصت الشركة على تقديم عدد كاف من البرامج التدريبية فيما يخص أنظمة السوق المالية وتقنيات التحليل المالي والفني باإلضافة الى مكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب. حيث عقدت الشركة عدة دورات تدريبية لمنسوبيها بالتعاون مع معاهد وجهات معتمدة. تقنية المعلومات يقع ضمن أهم األهداف االستراتيجية للشركة تطبيق أحدث أساليب تكنولوجيا المعلومات والتي تساعد على حفظ المعلومات وأمنها وسرعة الوصول إليها حيث قامت الشركة بإدخال مجموعة من األنظمة التي روعي باختيارها تضمنها أحدث التقنيات وسرعة األداء وجودة المحتوى. ترتيبات استمرارية األعمال حرصت الشركة على وضع السياسات واإلجراءات مثل خطة استمرارية األعمال التي تضمن استمرارية أعمال الشركة في حال حدوث توقف مفاجئ ألعمالها في أي إدارة من إدارات الشركة وذلك التزام ا بأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية. كما قامت الشركة بتحديد عدد من العناصر المساعدة لعدم توقف أعمال الشركة وتوفير مركز بيانات احتياطي للعمل في حالة حدوث أخطاء أو كوارث وتوفير نسخ احتياطية من البيانات من خالل خودام النسخ االحتياطي التقرير السنوي 2017 م

23 الحوكمة نظام الحوكمة إن مجلس إدارة الشركة وخالل سعيه إلى تطبيق نظام حوكمة فع ال ضمن أفضل الممارسات في هذا المجال قام بإعداد إطار عام للحوكمة بحيث يقدم للمجلس وإدارة الشركة وجميع األطراف ذات العالقة سياسات وإرشادات واضحة حول النظام اإلداري في الشركة ومراعاة توازن المصالح لجميع األطراف. ويتماشى نظام الحوكمة بالشركة مع الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار والمعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم وفيما يلي ملخص ألهم بنود الحوكمة مع إيضاح مدى التزام الشركة في كل بند: ت مواد الحوكمة حسب الئحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية التزام كامل التزام جزئي لم يتم االلتزام به توضيح ت مواد الحوكمة حسب الئحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية التزام كامل التزام جزئي لم يتم االلتزام به توضيح شمول النظام األساسي للشركة ولوائحها الداخلية على إجراءات ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية تحديد إجراءات وضوابط عضوية مجلس اإلدارة ومسؤولياته ووظائفه األساسية حقوق المساهمين اإلفصاح انعقاد الجمعية العامة مرة واحدة على األقل في السنة وخالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة اإلعلالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها ومكانها قبل موعد الجمعية ب 10 أيام على األقل إطلالع المساهمين على م اجتماع الجمعية العامة وتزويد الهيئة بنسخة من م االجتماع خالل 10 أيام من تاريخ انعقادها التصويت التراكمي عند اختيار أعضاء مجلس اإلدارة اإلشارة إلى سياسة توزيع األرباح في التقرير السنوي وصف ألنواع النشاط الرئيسة والخطط والقرارات المهمة النتائج المالية ومالحظات المحاسب القانوني إن وجدت أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضو ا في مجلس إدارتها تصنيف أعضاء مجلس اإلدارة وصف مختصر إلختصاصات لجان مجلس اإلدارة ومهامها تفصيل مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وخمسة من كبار التنفيذيين بما فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي تكوين مجلس اإلدارة واللجان التابعة له الحد األدنى لعدد أعضاء مجلس اإلدارة ال يقل عن ثالثة وال يزيد عن أحد عشر تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس اإلدارة لمدة ال تتجاوز ثالث سنوات مع إمكانية إعادة التعيين أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من األعضاء غير التنفيذيين حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس اإلدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة الحد األدنى لعدد أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين ال يقل عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر توضيح كيفية انتهاء عضوية المجلس في نظام الشركة وأنه يجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم عدم شغل عضو مجلس اإلدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد تشكيل المجلس لعدد مناسب من اللجان وإقرار لوائح عمل جميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه ومنها لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت تعيين المجلس لعدد كاف من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات التي قد ينتج عنها حاالت تعارض مصالح مع اإلدارة التنفيذية اإلفصاح عن أي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة نتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة تشكيل لجنة المراجعة من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين وال يقل عدد أعضائها عن ثالثة يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية. تشكيل ''لجنة الترشيحات والمكافآت' تطوير قواعد السلوك المهني التقرير السنوي 2017 م

24 كما أن وجود إطار فعال للحوكمة يحقق فوائد عديدة للشركة منها: معالجة المخاطر 1. اإلشراف والمراقبة الفع الة للمجلس التي تقلل من مخاطر سوء اإلدارة واالحتيال. إدارة المخاطر المرتبطة بعمليات الشركة. ضوابط رقابية داخلية تعزز مصداقية القوائم المالية والتقارير الدورية الصادرة عن الشركة. نشر ثقافة االلتزام باألنظمة سواء الداخلية أو الخارجية. تحسين القدرة التنافسية 2. إن وجود مجلس إدارة على درجة عالية من التأهيل والمعرفة ضمن إطار عمل متطو ر يمكنه أن يقدم إضافات مهمة للشركة تتعدى اإلشراف والمراقبة لتحقيق إسهامات ذات قيمة مضافة لالستراتيجيات وخطط العمل وتوفير توجيه فع ال لإلدارة التنفيذية. إن إشراف ومراقبة المجلس للعضو المنتدب والرئيس التنفيذي فيما يتعلق بالتعاقب الوظيفي وإدارة القيادات في الشركة تؤكد أن األشخاص المناسبين سيتم توفيرهم لشغل األماكن المناسبة في األوقات المناسبة. المعلومات الدقيقة المستمدة من بيئة رقابية قوية بإمكانها أن تسهم في اتخاذ القرارات اإلدارية األفضل في األوقات المالئمة. اكتساب ثقة السوق 3. تبني نظام حوكمة فع ال يعزز من فرص كسب ثقة السوق والمستثمر سواء المحلي أو العالمي ويتجلى أثر ذلك فيما لو قرر المساهمون إدراج الشركة في السوق المالية ففي الغالب أن الشركات التي تتبنى نظام حوكمة فع ال تحقق ميزة تنافسية تؤدي إلى تعظيم قيمة الشركة وتخفيض تكلفة التمويل. المسؤولية االجتماعية الشركة هي عضو فاعل في المجتمع وتؤمن بدورها االجتماعي ومسؤوليتها تجاه المجتمعات التي تعمل فيها وتتضمن مبادرات الشركة تجاه المجتمع على سبيل المثال وليس الحصر ما يلي: نشر الوعي االستثماري لعموم األفراد )المجتمع( من خالل ورش التدريب أو المنشورات التثقيفية المجانية. نشر عينة مختارة من التقارير واألبحاث الدورية بدون مقابل. ال تقوم الشركة باالشتراك بأي عمل أو مشروع يؤدي إلى حدوث أضرار على البيئة أو المجتمع. كما تعي الشركة مسؤوليتها تجاه مجتمعها الداخلي ممثال بموظفيها حيث أن الموظفين هم أساس نهضة الشركة وتطورها واستمرارها وهم أولى شرائح المجتمع التي يفترض أن تالمسهم برامج المسؤولية االجتماعية للشركة ويكون ذلك من خالل: برامج مستمرة لدعم الموظف وخلق بيئة عمل نموذجية كمجتمع متعاون ومتكاتف. تشجيع العمل التطوعي لدى الموظفين. برامج التدريب التعاوني لطالب الجامعات وبرنامج حديثي التخرج بالتعاون مع هيئة السوق المالية. المطابقة وااللتزام إدارة المخاطر تقوم الشركة بمراجعة كافة المخاطر التي قد تتعرض لها ومن ثم اتخاذ اإلجراءات الالزمة للحد من انعكاسات تلك المخاطر على األداء والتغلب عليها وتحقق الشركة ذلك من خالل إدارتها ولجانها واألدوات الرقابية كما تعمل إدارة المخاطر بالشركة على تأسيس وتعزيز ممارسة إدارة المخاطر وإنشاء بنية تحتية قوية إلدارة المخاطر. وقد تتعرض الشركة للمخاطر التالية: مخاطر االئتمان: تمثل مخاطر االئتمان عدم قدرة طرف ما على الوفاء بالتزاماته مما يؤدي الى تكبد الطرف اآلخر خسائر مالية. مخاطر السيولة: تتمثل في عدم قدرة الشركة على الوفاء بدفع التزاماتها عند االستحقاق وإحالل األموال عند سحبها بطريقة فعالة من حيث الوقت والتكلفة المناسبة. المخاطر التشغيلية: تنتج عن عدم كفاءة العمليات واألشخاص واألنظمة الداخلية أو عن أحداث خارجية كما تشمل المخاطر القانونية مثل التعرض للعقوبات والغرامات الناجمة عن اإلجراءات االشرافية. مخاطر أسعار األسهم: مخاطر أسعار األسهم هي مخاطر تذبذب قيمة هذه األدوات المالية بسبب التغيرات في أسعار السوق واستثمارات الشركة معرضة لمثل هذه المخاطر والتي تنشأ عن عدم التأكد من األسعار المستقبلية وتقوم الشركة بإدارة هذه المخاطر من خالل تنويع محفظتها االستثمارية من نواحي التركيز الجغرافي والقطاعي. مخاطر األسواق المالية: األسواق المالية بشكل عام هي أسواق عالية المخاطر وقد تتعرض لهبوط مفاجئ في قيمتها بشكل يؤدي إلى خسارة جزء من رأسمال الشركة ولذلك تتابع الشركة أداء وتقلبات األسواق المالية التي تستثمر بها أصولها وأصول عمالئها وتسعى لتوزيع استثماراتها في فئات متعددة من األصول تحقق التوازن المثالي بين العائد والمخاطر. مخاطر أسعار الفائدة: تؤثر أسعار الفائدة على تكلفة رأس المال وبذلك فهي ترتبط بعالقة عكسية مع األسواق المالية ونتيطة لذلك فقد يتراجع أداء أسواق األسهم التي تستثمر الشركة فيها أصولها وأصول عمالئها فيما سيكون تأثير ذلك محدود ا على مصاريف التمويل حيث ال تلجأ الشركة لالئتمان إال في نطاق ضيق. المخاطر الجيوسياسية: من خالل متابعة االضطرابات السياسية في مناطق جغرافية قد تؤثر على أعمال الشركة. المخاطر التشريعية: تتمثل مخاطر إصدار قوانين وأنظمة جديدة أو تغير في التشريعات التي قد تؤثر سلب ا على استثمارات الشركة أو قدرتها على التوسع في أعمالها. مخاطر االلتزام: تتمثل في المخاطر الناتجة عن عدم االلتزام بتطبيق اللوائح التنفيذية ونظام السوق الصادرة عن هيئة السوق المالية وغيرها من الجهات االشرافية األخرى مما ينتج عنها إخفاق الشركة وتكبد الخسائر والغرامات المالية والعقوبات وخسارة المكانة الجيدة والسمعة الحسنة في السوق. مخاطر التقنية: من خالل مراجعة كفاءة أنظمة المعلومات في الشركة والتي قد تتعرض ألي عطل جزئي أو كلي خارج عن اإلرادة وبالتالي قد يؤدي ذلك إلى تأخير في بعض العمليات التشغيلية للشركة. تقوم الشركة بعمل مراجعة دورية الستراتيجيات الحد من المخاطر ومراقبتها وتعديل هيكل المخاطر الخاص بالشركة وفق ا لها باستخدام االستراتيجيات المناسبة حسب رغبة الشركة في تحمل المخاطر وهيكل المخاطر الخاص بها. ويتم تنفيذ عمليات تحديد وتقييم وإدارة المخاطر فيما يتعلق بأنشطة معينة وفق ا لإلجراءات الداخلية بالشركة ويتم تقييم المخاطر بالرجوع الى األولويات االستراتيجية التي تحددها الشركة مع أخذ اعتبار احتماالت حدوث المخاطر والتأثير المحتمل واالثار المترتبة عليها. تقوم إدارة المطابقة وااللتزام بمتابعة ومراجعة تطبيق الشركة للوائح التنفيذية الصادرة عن هيئة السوق المالية في جميع أعمالها ومكافحة عمليات غسل األموال وتمويل اإلرهاب وجميع المتطلبات النظامية األخرى السارية المفعول وذلك من خالل التواصل مع مسؤولي هيئة السوق المالية ومخاطبتهم والرد على جميع االستفسارات الواردة منهم. وقد تم خالل الفترة الماضية وضع وتنفيذ ومتابعة برنامج مراقبة المطابقة وااللتزام وقواعد السلوك حيث قامت اإلدارة بالتالي: إعداد التقارير الشهرية بصورة دورية حول التزام الشركة بلوائح وأنظمة هيئة السوق المالية. إعداد تقرير مسؤول اإلبالغ عن غسل األموال وتمويل اإلرهاب بصورة سنوية وتقديمه لهيئة السوق المالية. إعداد تقرير استمرارية األعمال السنوي وتقديمه لهيئة السوق المالية. عقد عدد من الدورات التدريبية حول تطبيق لوائح السوق المالية وأساليب مكافحة غسل األموال وتمويل اإلرهاب التقرير السنوي 2017 م

25 مراجع الحسابات تم اختيار السادة/ المحاسبون المتحدون RSM شركة الدكتور عبد القادر بانقا وشركاؤه مراجع ا لحسابات الشركة عن السنة المالية المنتهية في 2017/12/31 م. وقد اجتمعت لجنة المراجعة والمخاطر بتاريخ 20 مارس 2018 وناقشت اختيار مراجع الحسابات للعام 2018 وأوصت بإعادة تعيين المحاسبون المتحدون RSM لمراجعة حسابات الشركة للعام 2018 م وسوف يتم عرض توصية لجنة المراجعة والمخاطر على الجمعية العامة العادية في موعد انعقادها خالل العام 2018 للتصويت على اختيار مراجع الحسابات. العقوبات والغرامات المفروضة على الشركة تلقت الشركة مخالفتين من هيئة السوق المالية خالل العام 2017 األولى متعلقة بمخالفة الفقرة ه من الئحة صناديق االستثمار العقاري والثانية بسبب مخالفة الفقرة أ من المادة 15 من الئحة األشخاص المرخص لهم. ولم تفرض أي غرامات أو عقوبات جزائية على الشركة خالل العام فاعلية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة تقيم لجنة المراجعة والمخاطر باستمرار فاعلية نظام الرقابة الداخلية في الشركة ويتم إحاطة مجلس اإلدارة بالخطوات المتبعة بهذا الشأن وكذلك رفع تقارير دورية شاملة لمجلس اإلدارة لمساعدة المجلس في تقييمه لفاعلية نظام الرقابة الداخلية وذلك بعد اطالع اللجنة على تقارير التدقيق الداخلي والمطابقة وااللتزام واالجتماع بمديري اإلدارات ومناقشتهم عن محتويات تلك التقارير الرقابية وعليه فإن لجنة المراجعة والمخاطر تؤكد بدرجة معقولة قناعتها بأن الدورة الرقابية بالشركة تعكس فاعلية اإلجراءات الرقابة الداخلية المطبقة بالشركة التقرير السنوي 2017 م

26 مجلس اإلدارة التقرير السنوي 2017 م

27 ملخص اجتماعات مجلس اإلدارة مجلس اإلدارة االسم األستاذ/ إبراهيم محمد إبراهيم الحديثي االجتماع األول 3/28/2017 االجتماع الثاني 5/21/2017 االجتماع الثالث 10/25/2017 االجتماع الرابع 12/18/2017 نسبة الحضور 100% 50% 25% يدير الشركة مجلس إدارة م كو ن من تسعة أعضاء حيث يتألف المجلس من نخبة من رجال األعمال وشخصيات إدارية ومهنية ممن يمتلكون خبرات متنوعة ومتوائمة مع أعمال الشركة: األستاذ/ بدر محمد عبدالعزيز الدغيثر معالي الدكتور/ علي سليمان الحمد العطيه لم ي لم ي لم ي لم ي لم ي 100% االسم تصنيف العضوية عضوية مجلس اإلدارة في الشركات األخرى األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق 75% 100% 75% األستاذ/ إبراهيم بن محمد الحديثي )رئيس المجلس ) غير تنفيذي غير مستقل مجموعة نجمة المدائن )مساهمة مقفلة( شركة أكوان العقارية )مساهمة مقفلة( شركة نهاز لالستثمار )مساهمة مقفلة( شركة إبراهيم بن محمد الحديثي لالستثمار )مساهمة مقفلة( شركة زوايا العقارية )مساهمة مقفلة( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات - ساسكو )مساهمة عامة( الدكتور/ سامي عبدالكريم عبداهلل العبدالكريم الدكتور/ سليمان عبدالعزيز صالح التويجري األستاذ/ إبراهيم عبداهلل إبراهيم الصانع لم ي لم ي 100% 100% األستاذ/ بدر بن محمد الدغيثر )نائب رئيس المجلس( غير تنفيذي غير مستقل شركة أسواق الجزيرة )مساهمة مقفلة( المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي األستاذ/ سلطان محمد إبراهيم الحديثي معالي الدكتور/ علي بن سليمان العطية غير تنفيذي غير مستقل شركة العطية القابضة )مساهمة مقفلة( شركة األول لالستثمار )مساهمة مقفلة( شركة التعليم النوعي )مساهمة مقفلة( ملخص المكافآت والتعويضات المدفوعة ألعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين األستاذ/ مطلق بن محمد المطلق الدكتور/ سامي بن عبد الكريم العبد الكريم غير تنفيذي غير مستقل غير تنفيذي غير مستقل ال يوجد شركة المواساة للخدمات الطبية )مساهمة عامة( شركة العناية والعلوم الطبية )مساهمة مقفلة( البيان أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين أعضاء مجلس اإلدارة الغير تنفيذيين/ المستقلين أعضاء اللجان )من أعضاء مجلس اإلدارة( أعضاء اللجان )من غير أعضاء مجلس اإلدارة( خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافات والتعويضات** 1,494, , األستاذ/ إبراهيم بن عبداهلل الصانع غير تنفيذي مستقل ال يوجد الرواتب واألجور بدالت الحضور 669, ,500,000 - المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي غير تنفيذي مستقل شركة صافوال لألغذية شركة عبداهلل عبدالغني وإخوانه جي 3 كندا ليمتد شركة صناعات العيسى مينيرفا لألغذية بنك الخير كونتيننتال فارمرز جروب المكافآت الدورية والسنوية الخطط التحفيزية 102, الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز التويجري غير تنفيذي مستقل مجموعة أميانتيت )مساهمة عامة( شركة والء )مساهمة عامة( شركة التطوير الكيميائي )مساهمة مقفلة( شركة تكوين )مساهمة عامة( أي تعويضات أو مزايا عينية أخرى تدفع بشكل شهري أو سنوي األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي تنفيذي غير مستقل مجموعة نجمة المدائن )مساهمة مقفلة( شركة زوايا العقارية )مساهمة مقفلة( شركة نهاز لالستثمار )مساهمة مقفلة( شركة اتحاد مصانع األسالك )مساهمة عامة( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات ساسكو )مساهمة عامة( * بتاريخ 14 يوليو 2016 تم الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على إجراء تعديل مجلس إدارة الشركة وذلك بتسجيل المهندس/ عبد اهلل بن علي الدبيخي كعضو مجلس إدارة مستقل وتمت الموافقة على تعيينه من الجمعية العامة الغير عادية المنعقدة بتاريخ 21 مايو ,266,475 3, ,500,000 المجموع * جميع األرقام بالريال السعودي. ** كبار التنفيذيين بما فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي. ستدفع الشركة مكافآت اللجان ومكافآت أعضاء المجلس خالل العام 2018 عن أعمال 2017 بموجب لوائح: الئحة تشكيل لجنة المراجعة والمخاطر وتحديد مهماتها وضوابط عملها ومكافآت أعضاءها و الئحة قواعد مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة التي تم إقرارها من الجمعية العامة غير العادية في 21 مايو 2017 باإلضافة لالئحة قواعد مكافآت اللجان المشكلة من مجلس اإلدارة التقرير السنوي 2017 م

28 أهم اختصاصات مجلس اإلدارة العقود واالتفاقيات مع األطراف ذات العالقة تفعيل كافة اللوائح وأدلة اإلجراءات التشغيلية 1. وسياسات العمل من تاريخ اعتمادها وهي: لوائح اللجان المنبثقة عن المجلس وخطة أعمالها. 1.1( 2.1( دليل المطابقة وااللتزام. 3.1( برنامج الرقابة الداخلية. 4.1( دليل الصالحيات والمسؤوليات. 5.1( سياسات إدارة المخاطر. 6.1( دليل مكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب. 7.1( خطة استمرارية األعمال. 2. اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة وفق ا لما ورد في وثيقة الدليل التنظيمي. 3. تشكيل اللجان المنبثقة عن المجلس )لجنة المراجعة وتدقيق المخاطر لجنة االستثمار ولجنة الترشيحات والمكافآت( 4. اعتماد الئحة الحوكمة. 5. الموافقة على خطط طرح منتجات الشركة. 6. اعتماد التوجهات االستراتيجية للشركةووضع خطط العمل الرئيسية وأهداف األداء وسياسات إدارة المخاطر المعاملة قيمة المبلغ )ريال سعودي( طبيعة المعاملة شروطها مدتها 11,457,807 ايراد من إدارة أصول )صناديق استثمارية( مصاريف مستردة حققت شركة م لكي ة لالستثمار إيرادات من أطراف ذوي عالقة نظير رسوم اشتراك أتعاب إدارة ورسوم حفظ لصناديق استثمارية وعقارية مدارة من قبلها. المبلغ الموضح هو جزء من إيرادات صناديق م لكي ة المدارة عن أتعاب إدارة ورسوم اشتراك. قامت شركة م لكي ة لالستثمار بتغطية نفقات تأسيسية ومصاريف أخرى نيابة عن شركة خاصة بأحد الصناديق المدارة من قبل الشركة. وفقا للشروط واألحكام الخاصة بكل صندوق وفقا للفواتير والمطالبات غير محددة وترتبط باستمرارية الصندوق وادارته. غير محددة أو متكررة 17, ( دليل سلوكيات ومعايير العمل. 9.1( الئحة سياسات العموالت. ومراجعتها ومراقبتها. مصاريف مستردة قامت شركة م لكي ة لالستثمار باسترداد مصاريف سددت نيابة عن شركة دور الكت اب المحدودة. وفقا للفواتير والمطالبات غير محددة أو متكررة 654, ( سياسات وإجراءات إدارة شكاوى العمالء. مصاريف دعاية وإعالن قامت شركة تابعة ألطراف ذوي عالقة بتقديم خدمات دعاية وإعالن لصالح شركة م لكي ة لالستثمار. وفقا لعروض األسعار المعتمدة ال يوجد 271,867 ايراد من إدارة أصول )محافظ استثمارية( حققت شركة م لكي ة لالستثمار إيرادات من أطراف ذوي عالقة نظير خدمات إدارة محافظ خاصة وحصلت على أتعاب إدارة. المبلغ الموضح هو جزء من اجمالي إيرادات إدارة المحافظ بقيمة 617,152 حسب اتفاقية الخدمات الموقعة. أثناء سريان االتفاقية 286,292 تخضع إجراءات توقيع عقود الخدمات مع أطراف ذات عالقة لتدقيق ومراجعة من مسؤول المطابقة واإللتزام ويتم تطبيق نفس سياسة تسعير الخدمات التي تمارسها الشركة مع أطراف مستقلة ويتم التوقيع مع مزودي الخدمات بعد التحقق من جودة الخدمة المقدمة بشكل يراعي مصلحة شركة م لكي ة لالستثمار واستيفاء متطلباتها ويتم اختيار مزود الخدمة األقل سعر ا إذا كانت الخدمة المقدمة تفي بمتطلبات الشركة التقرير السنوي 2017 م

29 لجان مجلس اإلدارة لجنة االستثمار تشكيل لجنة االستثمار اجتماعات لجنة االستثمار لعام 2017 م االسم االجتماع األول 5/14/2017 االجتماع الثاني 10/17/2017 االجتماع الثالث 11/23/2017 االجتماع الرابع 12/12/2017 نسبة الحضور تتشكل لجنة االستثمار من )3( ثالثة أعضاء على األقل بمشاركة عضو على األقل من مجلس إدارة الشركة مع إمكانية مشاركة أعضاء من كبار التنفيذيين في الشركة أو/وأعضاء مستقلين من خارج الشركة ممن يتوفر لديه تأهيل علمي وعملي وإلمام بالجوانب المالية واالستثمارية وبطبيعة أعمال الشركة. وتتمثل المهام الرئيسية للجنة باإلشراف على استثمارات أصول الشركة ومراجعة خطط طرح المنتجات االستثمارية وتقديم التوصيات بشأن السياسات االستثمارية وإدارة المخاطر الخاصة بالمنتجات االستثمارية باإلضافة للمهام الموكلة للجنة االستثمار في الئحة تشكيل وتنظيم لجنة االستثمار الخاصة بالشركة. أعضاء لجنة االستثمار تصنيف العضوية العضوية االسم عضو مجلس اإلدارة المنتدب تنفيذي رئيس اللجنة األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي عضو مجلس اإلدارة مستقل غير تنفيذي عضو األستاذ/ إبراهيم بن عبد اهلل الصانع عضو مجلس اإلدارة مستقل غير تنفيذي عضو المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي الرئيس التنفيذي المكلف عضو األستاذ/ هشام بن احمد تفاحة أهم اختصاصات لجنة االستثمار اعتماد الئحة استراتيجية االستثمار وحدود المخاطر والرفع بالتوصية لمجلس اإلدارة بإقرارها. 1. اعتماد دليل تنفيذ استراتيجية االستثمار وحدود المخاطر. 2. اعتماد الدليل اإلسترشادي لتسعير الخدمات. 3. اعتماد هيكل محفظة الشركة االستثمارية. 4. مراجعة االستراتيجية االستثمارية بشكل دوري. 5. بحث ودراسة وتحليل الفرص االستثمارية بعناية وبطريقة مالئمة وكافية وإجراء الدراسات الالزمة المرتبطة بها. 6. تقييم وفرز الخيارات والفرص االستثمارية المتاحة أمام الشركة واعتماد ما يناسب الشركة منها وفق استراتيجية االستثمار المعتمدة. 7. مراقبه وتقييم أداء استثمارات الشركة والتركيز على مصادر العوائد وتوزيع األصول واستراتيجية االستثمار وحدود المخاطر 8. وتقديم التوصيات بشأن االستثمار والتخارج من االستثمارات الحالية. وضع المعايير الخاصة باختيار مدراء واستشاريين االستثمار في الشركة ومراجعة أدائهم بصورة دوريه والموافقة على قرارات 9. تعيينهم أو إنهاء خدماتهم. مراجعة وتقديم التوصيات لمجلس اإلدارة حول مقترحات االندماج واالستحواذ والتخارج والعمليات المماثلة األخرى. 10. دراسة واعتماد مقترحات المنتجات االستثمارية المخطط تقديمها لعمالء الشركة % األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي 75% X األستاذ/ إبراهيم بن عبد اهلل الصانع 100% المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي 100% األستاذ/ هشام بن احمد تفاحة لجنة المراجعة والمخاطر تشكيل لجنة المراجعة والمخاطر تتشكل لجنة المراجعة والمخاطر من )3( ثالثة أعضاء على األقل يكون من بينهم أو جميعهم من أعضاء مجلس إدارة الشركة ممن يتوافر فيه الشروط المحددة أدناه: 1. يجب أن يكون عضو اللجنة لديه تأهيل علمي وعملي مالئم وإلمام بالجوانب المالية والمحاسبية وأساليب إدارة المخاطر وأن يكون لدية إلمام بطبيعة أعمال الشركة. 2. أال يكون من أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين في الشركة أو المنشآت التي تسيطر عليها الشركة أو ممن يقومون بعمل فني أو إداري في الشركة أو المنشآت التي تسيطر عليها الشركة ولو على سبيل االستشارة. أن يكون مستقال ويعتبر العضو مستقال إذا توافرت فيه الشروط التالية: 1. أال يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. 2. أال يكون له مصلحة مالية أو تجارية مباشرة مع المديرين التنفيذيين في الشركة وأال يكون قريب ا ألي منهم حتى الدرجة الثانية. 3. أال يشارك العضو في عضوية لجنة المراجعة لشركة أخرى تمارس نفس النشاط. 4. أن يمتنع عن الدخول في أي نشاط قد يكون متعارض ا مع مصلحة الشركة أو منافس ا لها بغير تصريح من الجمعية العامة. تتمثل مهام لجنة المراجعة والمخاطر بشكل رئيسي باإلشراف على وظيفة المراجعة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة من أجل التحقق من مدى فعاليتها في تنفيذ األعمال والمهام التي حددها مجلس اإلدارة ودراسة تقارير ومالحظات المراجع الداخلي ومسؤولي المخاطر ومتابعة تنفيذها والتوصية لمجلس اإلدارة بتعيين المحاسب القانوني بعد التأكد من تأهيله واستقالليته وتحديد أتعابه وتجديد وإنهاء عقده ودراسة خطة المراجعة وإبداء أية مالحظات عليها واعتمادها. باإلضافة لما ذكر من مهام للجنة في الئحة تشكل وتنظيم لجنة المراجعة والمخاطر الخاصة بالشركة. أعضاء لجنة المراجعة والمخاطر تصنيف العضوية العضوية االسم الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز التويجري األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق األستاذ/ وليد بن محمد العثيمين رئيس اللجنة عضو عضو عضو مجلس إدارة مستقل غير تنفيذي عضو مجلس إدارة غير تنفيذي عضو خارجي مستقل غير تنفيذي التقرير السنوي 2017 م

30 أهم اختصاصات لجنة المراجعة والمخاطر مراجعة القوائم المالية وتقرير مراجع الحسابات عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسبمر 2017 م. 1. تعيين كل من المراجع الداخلي للشركة وسكرتير للجنة. 2. مراجعة عروض المراجعة الخارجية واإلشراف على تعيين المراجع الخارجي وترشيحه للمجلس. 3. دراسة السياسات المحاسبية ومراجعتها ورفع التوصيات والمقترحات بشأنها. 4. تقويم فاعلية تقدير الشركة للمخاطر وأساليب إدارتها وتقويم أنظمة الرقابة الداخلية. 5. المساهمة مع اإلدارة التنفيذية ولجنة االستثمار في تطوير معايير وحدود المخاطر ورفع التوصيات بشأنها لمجلس اإلدارة. 6. مراجعة تقارير مسؤول المخاطر ومتابعة الخطط التصحيحية لتفادي أو تقليل أو نقل أو قبول المخاطر ومتابعة تنفيذها ورفع 7. التوصيات والمقترحات بشأنها لمجلس اإلدارة. تقديم المقترحات لإلدارة التنفيذية ولمجلس اإلدارة بخصوص تطوير ممارسات وأساليب إدارة المخاطر في الشركة بشكل فاعل. 8. أهم اختصاصات لجنة الترشيحات والمكافآت: إعداد سياسات تعويضات كبار التنفيذيين ومكافآت أعضاء المجلس. 1. مراجعة وتقييم استقاللية األعضاء المستقلين في مجلس اإلدارة. 2. اإلشراف على ترشح عضوية مجلس اإلدارة بالتنسيق مع سكرتارية المجلس والجمعية العامة والجهات التنظيمية ذات العالقة. 3. مراجعة وإقرار الئحة سياسات الموارد البشرية. 4. مراجعة وإقرار الئحة المكافآت والجزاءات. 5. الموافقة على دليل التصنيف الوظيفي والمنافع. 6. الموافقة على خطة عمل اللجنة والرفع بالتوصية للمجلس باالعتماد. 7. اجتماعات لجنة الترشيحات والمكافآت لعام 2017 م اجتماعات لجنة المراجعة والمخاطر لعام 2017 م االسم االجتماع األول 02/06/2017 االجتماع الثاني 18/10/2017 نسبة الحضور االسم الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز التويجري األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق األستاذ/ وليد بن محمد العثيمين لجنة الترشيحات والمكافآت تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت االسم تتشكل لجنة الترشيحات والمكافآت من )3( ثالثة أعضاء على األقل بمشاركة عضو واحد على األقل من مجلس إدارة الشركة مع إمكانية مشاركة أعضاء من خارج الشركة وأحد كبار التنفيذيين وتتولى اللجنة تحديد أسس تقييم فعالية هيكل المجلس ورفع التوصيات والمقترحات بشأنها باإلضافة إلعداد السياسات الالزمة المرتبطة باألداء والتعويضات باإلضافة إلى المهام الموكلة للجنة الترشيحات والمكافآت في الئحة تشكيل وتنظيم لجنة الترشيحات والمكافآت الخاصة بالشركة. األستاذ/ مطلق بن محمد المطلق االجتماع األول 16/03/2017 االجتماع الثاني 18/06/2017 العضوية رئيس اللجنة االجتماع الثالث 25/10/2017 االجتماع الرابع 18/12/2017 تصنيف العضوية عضو مجلس اإلدارة غير تنفيذي نسبة الحضور سياسة توزيع األرباح توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على النحو التالي: 1. يجنب )%10( من األرباح الصافية لتكوين االحتياطي النظامي. ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنب متى بلغ اإلحتياطي المذكور )%30( من رأس المال المدفوع. 2. للجمعية العامة العادية بناء ا على اقتراح مجلس اإلدارة ان تجنب نسبة معينة من األرباح الصافية لتكوين احتياطي يخصص لغرض أو أغراض معينة. 3. يوزع الباقي بعد ذلك على المساهين كحصة من األرباح وذلك مع مراعاة أي مكافئات ألعضاء مجلس اإلدارة بعد موافقة الجمعية العامة. 4. للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر األمكان على المساهمين. إقرارات مجلس اإلدارة يقر مجلس اإلدارة بأن السجالت المحاسبية قد أعدت بالشكل الصحيح ووفقا للمعايير المحاسبية الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. يقر مجلس اإلدارة بأن نظام الرقابة الداخلية أ عد على أسس سليمة ون فذ بفاعلية. يقر مجلس اإلدارة أنه ال توجد أي قروض على الشركة سواء واجبة السداد أو عند الطلب. يقر مجلس اإلدارة أنه ال يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها. 100% 75% 75% X X االجتماع األول سعادة الدكتور / سليمان بن عبدالعزيز التويجري وعضو لجنة المراجعة السابق سعادة األستاذ/ ناصر العوفي وتم إعادة تشكيل أعضاء لجنة المراجعة والمخاطر في اجتماع الجمعية العامة الغير عادية بتاريخ 21 مايو % األستاذ/ مطلق بن محمد المطلق 100% الدكتور/ سامي بن عبد الكريم العبد الكريم 100% األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي الدكتور/ سامي بن عبد الكريم العبد الكريم عضو عضو مجلس اإلدارة غير تنفيذي تقرير الركيزة الثالثة األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي عضو عضو مجلس اإلدارة المنتدب تنفيذي أعدت جهة خارجية مستقلة تقرير الركيز الثالثة وفق ا لمتطلبات هيئة السوق المالية ولإلطالع على تقرير الركيزة الثالثة باإلمكان الحصول عليه من قسم عالقات المستثمر على الموقع اإللكتروني للشركة التقرير السنوي 2017 م