تقرير مجلس اإلدارة عن العام المالي المنتهي في 2016/12/31 م
جدول المحتويات نبذة عن المجموعة... 5 أولا: األنشطة الرئيسية للمجموعة... 6 ثانيا: إست ارتيجية المجموعة...7 ثالثا: التوقعات المستقبلية والمخاطر المحتملة...8 التوقعات المستقبلية ألعمال المجموعة...8 المخاطر المحتملة...8 أ المخاطر التشغيلية... 8 ب مخاطر االستثمار... 10 ج مخاطر أخرى:...10 اربعا: األداء المالي...12 أ ملخص النتائج المالية...12 ب موجودات ومطلوبات المجموعة...16 ج نتائج األعمال...18 د المبيعات...20 ه االستثما ارت...25 1 الشركات الزميلة...25 2 االستثما ارت المتاحة للبيع... 27 3 الشركات التابعة...30 و خطة التحول إلى معايير المحاسبة الدولية...36 خامسا: الحوكمة...37 سادسا: الموارد البشرية...66 سابعا: نظم المعلومات... 67 ثامنا: المسؤولية الجتماعية...68 تاسعا: جدول األعمال...69 الختام...70 2
أعضاء مجلس اإلدارة رئيس مجلس اإلدارة الدكتور/ إب ارهيم حسن المدهون عضو مجلس اإلدارة المهندس/ عبدالملك عبداهلل فتح الدين عضو مجلس اإلدارة األستاذ/ ماجد ضياء الدين كريم فضل عضو مجلس اإلدارة األستاذ/ عمر رياض الحميدان عضو مجلس اإلدارة الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي عضو مجلس اإلدارة السيدة/ مها أحمد حسن فتيحي عضو مجلس اإلدارة 3
تقرير مجلس إدارة شركة مجموعة فتيحي القابضة عن العام المالي المقدم إلى الجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة 2016 م بسم اهلل الرحمن الرحيم والصالة والسالم على سيدنا محمد وعلى آله وصحبه وسلم شركة مساهمو السادة/ مجموعة فتيحي القابضة المحترمين السالم عليكم ورحمة اهلل وبركاته يسر مجلس إدارة شركة مجموعة فتيحي القابضة أن يضع بين أيديكم خالل العام المالي 2016 م. التقرير السنوي للمجموعة وكذلك أدائها 4
نبذة عن المجموعة شركة مجموعة فتيحي القابضة هي شركة مساهمة سعودية مسجلة في المملكة العربية السعودية بموجب الق ارر الو ازري رقم 1058 بتاريخ 9 رمضان 1418 ه والسجل التجاري رقم 4030085128 الصادر في مدينة جدة بتاريخ 2 شعبان 1412 ه الموافق 5 فب ارير 1992 م. يعود اسم فتيحي إلى العام 1907 م وهو االسم العريق في مجال تجارة الذهب والمجوهر ات وبضائع الرفاهية من الهدايا والكريستال والفضيات والتحف وأطقم الصيني والمالبس الرجالي والنسائي واألطفال واألقمشة من أجود وأفخر الخامات فتيحي اسم تحمل. وقد توسعت المجموعة في المجاالت التي تعمل فيها فلديها قطاع التجزئة )فروع فتيحي وما وفتيحز وبيبي فتيحي وتاتو تاتي والو ار مانيتي ولوباناشيه ومملوكي( وقطاع االستثمار من خالل )شركة صدوق العالمية لالستثما ارت القابضة( إلى جانب االستثمار في القطاع الطبي عبر مساهمتها في مستشفى المركز الطبي الدولي بجدة وكذلك مستشفى دار الفؤاد بالقاهرة وقطاع االستثمار العقاري من خالل الشركة التابعة )مدماك الخليجية لالستثمار العقاري( والتي لم تبدأ نشاطها التشغيلي حتى اآلن. وتتركز معارض التجزئة في جدة والرياض والمدينة المنورة والخبر 55 كما توجد بعض الفروع األخرى بمكة وينبع واألحساء. ويبلغ أرسمال مجموعة فتيحي القابضة 550 مليون ريال مقسمة إلى مليون سهما. وشركة مجموعة فتيحي القابضة مسجلة في سوق األو ارق المالية السعودية "تداول" منذ عام 2000 م. ويدير المجموعة مجلس إدارة مؤلف من شخصيات بارزة ذات خبرة عالية في المجاالت المالية واإلدارية والتجارية. وتمتلك المجموعة رؤية إست ارتيجية للمرحلة القادمة تسعى لتطبيقها خاصة فيما يتعلق بالتوسع الجغ ارفي واغتنام الفرص االستثمارية لتعظيم حقوق المساهمين وزيادة الربحية. 5
أولا: األنشطة الرئيسية للمجموعة 1 تشتمل األنشطة الرئيسية للمجموعة على ما يلي: المشاركة بتأسيس الشركات واالستثمار فيها بنسبة تمكن الشركة من اإلدارة والسيطرة على تلك الشركات تصنيع وتجارة الجملة والتجزئة في المصوغات والمجوه ارت والمعادن الثمينة واألحجار الكريمة تجارة الجملة والتجزئة في األواني المنزلية وأدوات المائدة والتحف والهدايا واألقمشة والملبوسات * تجارة الجملة والتجزئة في العطور وأدوات ومستحض ارت التجميل * تجارة الجملة والتجزئة في اآلالت الطبية والج ارحية واألط ارف الصناعية وأجهزة المعوقين ولوازم المستشفيات * إقامة وتنظيم وادارة المعارض المؤقتة والدائمة وخدماتها ومستلزماتها * إنشاء وتملك وادارة وتشغيل وصيانة المستشفيات والم اركز الصحية وم اركز التأهيل الطبي * تجارة الجملة والتجزئة في المواد الغذائية بأنواعها واقامة وانشاء الم اركز التجارية وادارتها. توجد عمليات تشغيلية األنشطة تلك في * ل 6 1 البند 1( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
ثانيا: المجموعة 2 إست ارتيجية تتلخص اإلست ارتيجية العامة للمجموعة في ثالثة محاور رئيسية: المحور األول: يتمثل هذا المحور في تطوير البنية التحتية للمجموعة واعدادها لتحقيق األهداف والخطط المستقبلية من خالل استقطاب وتدريب وتطوير الكوادر البشرية المؤهلة وتطوير الهيكل اإلداري ووضع أنظمة إدارية حديثة تتماشى مع التوجه اإلست ارتيجي للمجموعة. المحور الثاني: يتعلق بإست ارتيجية النمو من خالل التوسع الجغ ارفي وفتح قنوات بيعية جديدة ويدخل ضمن هذا اإلطار فتح معارض جديدة واالستحواذ على شركات قائمة تعمل في إطار أنشطة المجموعة أو االندماج معها. المحور الثالث: يتعلق بإست ارتيجية تنويع مصادر الدخل من خالل استغالل الفرص الواعدة في مجاالت جديدة واالستفادة من إمكانيات وموارد المجموعة. إست ارتيجية التوسع الجغ ارفي: تنتهج إدارة المجموعة سياسة التوسع الجغ ارفي.حيث دشنت العالمة التجارية تاتو تاتي www.tatto( )tatti.com قناتها البيعية للتجارة اإللكترونية في شهر ديسمبر 2016 م. ومن المتوقع إن شاء اهلل إطالق تطبيق الجوال للمتجر اإللكتروني مع بداية الربع الثاني من عام 2017 م. إست ارتيجية الستحواذ: يرجع حرص إدارة المجموعة على تدعيم إست ارتيجية االستحواذ إلى رغبتها في الوصول إلى واستقطاب ش ارئح جديدة من العمالء وذلك بغية تدعيم أنشطة المجموعة وزيادة حصتها في سوق السلع الكمالية بالمملكة. 7 2 البند 2( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
ثالثا: التوقعات المستقبلية والمخاطر المحتملة التوقعات المستقبلية ألعمال المجموعة تسعى المجموعة حاليا للتوسع في أعمالها وأنشطتها مع األخذ بعين األعتبار الظروف االقتصادية الحالية محاولة اغتنام كافة الفرص االستثمارية المتاحة أمامها وتسخير كافة اإلمكانات المادية والبشرية الممكنة لتحقيق هذا الهدف. المخاطر المحتملة أ المخاطر التشغيلية الفروع واألنشطة غير المربحة بشكل دوري تقوم المجموعة إدارة بعمل د ارسة مفصلة عن األداء الخاص بكل إسم تجاري وفرع ومنطقة. وتظهر هذه التقارير بشكل أساسي حجم وتكلفة المبيعات لكل فرع على حده وتشير إلى بعض التوقعات التي يمكن العمل بناءا عليها. ومع ذلك قد ال تحقق بعض الفروع النتائج المتوقعة لها بسبب عوامل خارجية كالتغي ارت التي تط أر على ظروف السوق أو سلوك العميل أو تغير الذوق العام. وفي مثل هذه الحالة قد تضطر الشركة إلغالق أو إحداث تعديالت على بعض هذه الفروع لتحقيق األهداف العامة للشركة وأهمها زيادة المبيعات والربحية. غير المربحة. وقد تم بالفعل خالل عام 2016 م إغالق مجموعة من فروع تاتو تاتي والو ار مانيتي المخزون إن من ضمن أهم المخاطر عام وبضائع الرفاهية ال اركد أو التي يمكن أن تواجه الشركات التي تعمل في مجال مبيعات التجزئة بشكل خاص بشكل عدم قدرة تلك الشركات على تسويق بضائعها حيث أن المخزون ال ازئد يجمد جزءا من أرس المال ويؤثر سلبا على هامش الربحية. وتقوم الشركة بتقدير قيمة االنخفاض في قيمة المخزون بناءا على الخب ارت المت اركمة وتحليل أعمار المخزون والحالة ال ارهنة له 8
ويساوي هذا التخفيض قيمة الفرق بين تكلفة المخزون وقيمته السوقية المقدرة وفي حال جاءت الظروف الفعلية المستقبلية أقل من توقعات اإلدارة يمكن أن يتم اللجوء إلى تخفيض المخزون مرة أخرى حيث أن التقدي ارت واالفت ارضات التي يتم االستناد إليها في تقدير قيمة االنخفاض في المخزون قد تتغير من فترة ألخرى وفقا ألية مستجدات مستقبلية. المخاطر المتعلقة بالتوسع الجغ ارفي من ضمن خطط المجموعة افتتاح المزيد من الفروع داخل المملكة العربية السعودية وكذلك طرح أسماء تجارية جديدة. وتعتمد قدرة المجموعة في إدارة هذا التوسع على قدرتها على التخطيط والمتابعة وايجاد المواقع المناسبة للفروع واالستم ارر في تطبيق وتطوير األنظمة التشغيلية والمالية ونظم الحاسب اآللي وتوفير وتدريب وادارة مواردها البشرية. وطالما أن لدى الشركة القدرة على تغطية النفقات ال أرسمالية وتكاليف التأسيس واإلنتاج والتوزيع والتسويق وكذلك التكاليف اإلدارية التي تتحملها في تطوير مثل هذه الفروع الجديدة. المخاطر المتعلقة بالموارد البشرية يعتمد أداء المجموعة بشكل رئيسي على خب ارت ومها ارت وقد ارت مسئوليها التنفيذيين وكبار موظفيها اآلخرين. ويتوقف األداء المستقبلي للمجموعة بدرجة كبيرة على قدرتها على استقطاب أف ارد من ذوي الكفاءات والمؤهالت العالية وكذلك القدرة على االحتفاظ بهم حيث أن المنافسة شديدة في الوقت الحالي على مثل هؤالء الموظفين الذين لديهم الخب ارت الواسعة المطلوبة. وتعمل الشركة على استم اررية تطبيق إست ارتيجيات الموارد البشرية وأفضل الممارسات من أجل تقليل تسرب الموظفين منها للحد من آثار فقدان الموظفين الرئيسيين. ولكن على أية حال ال توجد هناك أية ضمانات بأن أعمال الشركة لن تتأثر في حال عدم تمكنها من اجتذاب وتطوير واالحتفاظ بالموظفين المؤهلين أو استبدالهم بموظفين على نفس المستوى من المؤهالت والقد ارت والخب ارت. وقد تتضرر الشركة من ج ارء فقدان خدمات واحد أو أكثر من موظفيها الرئيسيين الذين ال يمكن استبدالهم على المدى القصير والمتوسط مما قد يؤدي إلى تعطل بعض األعمال وقد يؤثر سلبا على الوضع المالي للشركة ونتائج عملياتها. وقد تمكنت الشركة حتى اآلن من االستعاضة عن هؤالء الموظفين الذين غادروا بموظفين آخرين مؤهلين. وتسعى الشركة دائما الستقطاب موظفين مؤهلين 9
ومحترفين باإلضافة إلى تنمية وتطوير قد ارت الموظفين الحاليين للقيام بمهام أكبر وشغل مناصب عليا بالشركة. ب مخاطر الستثمار إن لالستثمار في األسهم م ازيا عديدة مثل االرتفاع في قيمة تلك األسهم بالسوق والحصول على توزيعات نقدية منها إال أن مخاطرها عدة تكمن في جوانب من المخاطر كما يلى : 1 مخاطر اقتصادية تكمن في انخفاض القيمة العادلة لألسهم المستثمر فيها نتيجة للتغي ارت في مستوى مؤش ارت األسهم واألنشطة االقتصادية وكذلك تأثر نتائج أعمال تلك الشركات بالحالة األسواق التي في االقتصادية فيها. تعمل 2 العملة مخاطر تتأثر قيمة االستثما ارت المتاحة للبيع لدى الشركة في سوق المال المصري بسعر صرف الجنيه المصري مقابل الدوالر األمريكي وبالتالي الريال السعودي من فترة ألخرى مما قد يكون له أثر سلبي على قيمة تلك االستثما ارت. 3 مخاطر تقلبات األسعار تخضع االستثما ارت المتاحة للبيع لدى الشركة لمخاطر أسعار األسهم حيث يوجد للشركة استثما ارت في سوق المال السعودي وكذلك في سوق المال المصري. ج مخاطر أخرى: يرتبط أداء المجموعة بشكل مباشر بالحالة االقتصادية في المملكة فقد تتأثر المالءة المالية للعمالء )1 المستهدفين بتلك الحالة االقتصادية نتيجة االنخفاض الكبير في حجم اإلنفاق االستهالكي وتراجع االقتصاد عموما. 2( يرتبط نمو المجموعة بقدرتها على زيادة المبيعات وتقوم الشركة لتحقيق هذا الهدف بالكثير من األنشطة مثل التخطيط وانتقاء المواقع والمفاضلة بينها واتخاذ ق ارر التأجير ومناقشة األسعار والمدد والشروط 10
األخرى بالعقود المبرمة وتهيئة المواقع وتجهيزها وتأسيس أنظمة الحاسب اال لي وربطها بالمقر الرئيسي. وعليه فإن نجاح الشركة في تحقيق هذا النمو يرتبط بشكل كبير بقدرتها على القيام بكل هذه األنشطة بنجاح. )3 )4 المجموعة قدرة ترتبط على االستم ارر في النمو أيضا على توفير الموارد البشرية في الوقت المناسب وتدريبها للوفاء باحتياجات المعارض الجديدة واستقطاب الكفاءات اإلدارية والخب ارت الالزمة. يتأثر حجم مبيعات وربحية الشركة بتوقيت المواسم وبالتالي قد تتعرض ربحية الشركة للتذبذب من فترة إلى أخرى خالل السنة الواحدة. )5 تعمل الشركة في بيئة تنافسية عالية حيث يعمل الكثير من مؤسسات التجزئة والجملة في نفس المجاالت التي تعمل فيها الشركة ويرتبط نمو الشركة ومستويات أرباحها المنافسة بنجاح ولكن على الحفاظ على موقعها التنافسي المتقدم. تعتمد 6( ليس فقط على قدرتها على الشركة بدرجة كبيرة على أنظمة الحاسب اآللي في إدارة أصولها والرقابة على أنشطتها وسجالتها المالية فإن استم ارر الشركة في أداء أنشطتها على وجه مرض بكفاءة. )7 قد تتأثر الشركة أيضا ببعض المخاطر مستلزمات اإلنتاج التي يتعرض لها موردو )خاصة الذهب واأللماس واألحجار الكريمة( مرتبط باستم ارر عمل تلك األنظمة الشركة بالخارج مثل ارتفاع أسعار وكذلك الظروف االقتصادية والوضع السياسي في بالدهم ولهذا تسعى الشركة دائما لتوسيع قاعدة الموردين والمناطق اإلقليمية التي يعمل بها هؤالء الموردين للحد من هذه المخاطر قدر المستطاع. 8( قد تتأثر مبيعات الشركة أيضا في حال تطبيق ق ارر تخفيض ساعات عمل المعارض التجارية. 9( تأثر المنطقة باألحداث السياسية المحيطة مما قد يؤثر مستقبال على أنشطة الشركة بشكل عام. 10( ارتفاع أسعار إيجا ارت العقا ارت بالمملكة مما قد يؤدي إلى زيادة إيجا ارت معارض البيع. 11( فرض رسوم أو ض ارئب كرسوم العمالة و ضريبة القيمة المضافة أو أي رسوم أو ض ارئب اخرى. 11
األداء المالي اربعا: أ ملخص النتائج المالية قائمة الدخل )باأللف لاير(: 2013 م 2012 م البيان 2016 م 2015 م* بعد إعادة التبويب 2014 م 256,892 261.636 322,085 265,957 172,406 إي ارد النشاط )130,248( )125,917( )155,542( )136,141( )105,074( تكاليف النشاط 126,644 135.719 166,543 129,816 67,332 مجمل ربح النشاط )83,849( )93,717( )115,663( )118,728( )112,184( مصاريف تسويقية و إدارية وعمومية 452 1.159 972 1,515 533 صافي اإلي اردات )المصروفات( األخرى 0 0 25,717 35,894 44,270 حصة الشركة من نتائج أعمال شركة زميلة )8,907( )7,198( )7,104( )7,201( )6,417( الزكاة )259( )248( )318( )736( )612( حقوق األقلية 34,081 35,715 70,147 40,560 )7,078( صافي الدخل )الخسارة( * تم إعادة عرض القوائم المالية لعام 2015 م وذلك لتتفق مع عرض عام 2016 م. 12
قائمة المركز المالي )باأللف لاير(: 2013 م 2012 م البيان 2016 م 2015 م* بعد إعادة التبو بي 2014 م 358 461 313 386 300 966 320 453 267 879 موجودات متداولة 50 297 49 641 52 591 53 468 29 471 مطلوبات متداولة 308,164 263,745 248,375 266,985 238,408 أرس المال العامل 266 328 344 314 411 875 388 118 الموجودات غير المتداولة ( طويلة األجل( 434 964 106 744 115 375 118 887 113 880 الموجودات الثابتة وتحت التنفيذ 103 098 731,533 773,075 831,728 822,451 805,941 إجمالي الموجودات 50 297 49 641 52 591 53 469 29 471 المطلوبات المتداولة 15 859 18 258 20 897 20 418 18 844 المطلوبات غير المتداولة 66,156 67,899 73,488 73,887 48,315 إجمالي المطلوبات 550 000 550 000 550 000 550 000 550 000 أرس المال المدفوع 115 377 155 176 208 240 198 564 207 626 الحتياطيات واألرباح المبقاة 665 377 705 176 758 240 748 564 757 626 حقوق المساهمين 731,533 773,075 831,728 822,451 إجمالي المطلوبات وحقوق المساهمين 805,941 * تم إعادة عرض القوائم المالية لعام 2015 م وذلك لتتفق مع عرض عام 2016 م. 13
التغير )%( % )35.18( % )48.13( ملخص النتائج التشغيلية والعمليات وصافى الدخل: البيان 2016 م النسبة من اإلي اردات )%( المبلغ 172,406 إي اردات النشاط % 39.05 67,332 مجمل ربح النشاط )26.02( % )44,852( )الخسارة( الدخل من العمليات الرئيسية % )4.11( )7,078( صافي الدخل * تم إعادة عرض القوائم المالية لعام 2015 م وذلك لتتفق مع عرض عام 2016 م. 2015 م النسبة من اإلي اردات )%( المبلغ 265,957 % 48.81 129,816 % 4.17 11,087 % 15.25 40,560 بلغت نتائج العمليات التشغيلية 11.01 مليون ريال والسلبية التالية: عام خالل خالل عام 2016 م تحقيق خسائر 44.9 مليون ريال مقابل أرباح بلغت 2015 م ويعود ذلك بشكل رئيسي إلى محصلة الفرق بين الجوانب اإليجابية الجوانب اإليجابية انخفاض إجمالى المصاريف البيعية واإلدارية بنسبة %5 خالل الفترة الحالية مقارنة بالفترة المماثلة من العام السابق عالوة على عدم تسجيل انخفاض في قيمة موجودات غير ملموسة خالل الفترة الحالية مقارنة بخسائر 2 مليون لاير بالفترة المماثلة من العام السابق. الجوانب السلبية أ انخفاض المبيعات نظ ار للتأثر في سوق المجوه ارت والذهب والسلع الكمالية بشكل عام نتيجة االنخفاض الكبير في حجم اإلنفاق االستهالكي وت ارجع االقتصاد عموما. حيث بلغ إجمالي المبيعات خالل الفترة الحالية 195.4 مليون لاير مقابل 263.6 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بانخفاض قدره %25.9. ب تحقيق خسائر استثما ارت بسبب تسجيل قيمة انخفاض غير مؤقت في قيمة االستثما ارت المتاحة للبيع والتي ترجع بشكل رئيسي إلى تسجيل قيمة انخفاض غير مؤقت في قيمة االستثما ارت المتاحة للبيع ناتج عن تسجيل خسائر فروق عملة نتيجة انخفاض سعر صرف الجنيه المصري مقابل اللاير السعودي 14
2.4 مليون 4.9 حيث بلغت خسارة االستثما ارت خالل الفترة الحالية 22.9 مليون لاير مقابل أرباح استثما ارت لاير للفترة المماثلة من العام السابق. ج زيادة مخصص انخفاض في قيمة المخزون خالل الفترة الحالية 6.1 مليون لاير مقابل لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بارتفاع قدره %24.5. مليون 15
المجموعة 3 موجودات ب ومطلوبات بلغ إجمالي موجودات المجموعة 805.9 مليون لاير كما في 2016/12/31 م منها %33.2 موجودات متداولة قيمتها 267.9 مليون ريال مقابل مطلوبات متداولة بمبلغ 29.4 مليون ريال لتعكس قدرة المجموعة على مواجهة الت ازماتها قصيرة األجل. كما بلغ إجمالي مطلوبات المجموعة 48.3 مليون لاير في نهاية عام 2016 م مقارنة ب 73.9 مليون لاير في نهاية عام 2015 م وبنسبة انخفاض %34.6. كما بلغ إجمالي المطلوبات %6 من إجمالي الموجودات. 16 3 البند 3( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
17
ج نتائج األعمال 4 بلغ صافي الخسارة خالل عام 2016 م 7.71 مليون ريال مقابل صافي دخل بلغ 40.6 مليون لاير عام 2015 م يعود ذلك الى محصلة الفرق بين الجوانب اإليجابية والسلبية لألنشطة التشغيلية. خالل 4 البند 5( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة( 18
الجوانب اإليجابية انخفاض إجمالى المصاريف البيعية واإلدارية بنسبة %5 خالل الفترة الحالية مقارنة بالفترة المماثلة من العام السابق عالوة على عدم تسجيل انخفاض في قيمة موجودات غير ملموسة خالل الفترة الحالية مقارنة بخسائر 2 مليون لاير بالفترة المماثلة من العام السابق وانخفاض مصروف الزكاة ليبلغ خالل الفترة الحالية 6.4 مليون لاير مقابل 7.2 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بانخفاض قدره %11.1. كما بلغت حصة الشركة من أرباح نتائج أعمال شركات زميلة خالل الفترة الحالية 44.3 مليون لاير مقابل 35.9 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بارتفاع قدره %23.4. الجوانب السلبية أ انخفاض المبيعات نظ ار للتأثر في سوق المجوه ارت والذهب والسلع الكمالية بشكل عام نتيجة االنخفاض الكبير في حجم اإلنفاق االستهالكي وت ارجع االقتصاد عموما.حيث بلغ إجمالي المبيعات خالل الفترة الحالية 195.4 مليون لاير مقابل 263.6 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بانخفاض قدره %25.9. بتحقيق خسائر استثما ارت بسبب تسجيل قيمة انخفاض غير مؤقت في قيمة االستثما ارت المتاحة للبيع والتي ترجع بشكل رئيسي إلى تسجيل قيمة انخفاض غير مؤقت في قيمة االستثما ارت المتاحة للبيع ناتج عن تسجيل خسائر فروق عملة نتيجة انخفاض سعر صرف الجنيه المصري مقابل اللاير السعودي حيث بلغت خسارة االستثما ارت خالل الفترة الحالية 22.9 مليون لاير مقابل أرباح استثما ارت 2.4 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق. ج انخفاض اإلي اردات األخرى لتبلغ خالل الفترة الحالية 533 ألف لاير مقابل 1.5 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بانخفاض قدره %64.5. د زيادة مخصص انخفاض في قيمة المخزون خالل الفترة الحالية 6.1 مليون لاير مقابل 4.9 مليون لاير للفترة المماثلة من العام السابق وذلك بارتفاع قدره %24.5. 19
د المبيعات 5 20 5 البند 5( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
ويوضح الجدول التالي تحليل المبيعات حسب األنشطة: السنة 2016 م البيان مبيعات الذهب والمجوه ارت مبيعات أخرى السعودية باأللف لاير خارج المملكة 114 اإلجمالي 148.701 46.659 195.360 190 824 72 731 263,555 114 اإلجمالي 148.587 46.659 195.246 2015 م مبيعات الذهب والمجوه ارت مبيعات أخرى اإلجمالي 190 824 72 731 263,555 ويوضح الجدول التالي تأثير كل نشاط على إجمالى اإلي اردات: البيان إيرادات النشاط التجاري إيرادات نشاط االستثمار إجمالى اإليرادات 195.360 21.316 216.676 2016 م ألف لاير 263,555 38.296 301.851 2015 م ألف لاير 6 كما يوضح الجدول التالي التحليل الجغ ارفي للمبيعات: البيان مبيعات المنطقة الغربية مبيعات المنطقة الوسطى مبيعات المنطقة الشرقية خارج المملكة إجمالى المبيعات 2016 م ألف لاير 123.717 66.495 5.033 114 195.360 2015 م ألف لاير 172,956 86,532 4,067 263,555 21 6 البند 4( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
263,555 263,555 35.895 )437( 2,838 38.296 301.851 7 ويوضح الجدول التالي التحليل الجغ ارفي لإلي اردات: البيان إيرادات قطاع التجزئة المملكة العربية السعودية خارج المملكة اإلجمالى إيرادات قطاع االستثمار المملكة العربية السعودية جمهورية مصر العربية البحرين اإلجمالى إجمالى اإليرادات 2016 م ألف لاير 2015 م ألف لاير 195.246 114 195.360 44.270 )22.954( 21.316 216.676 8 نتائج أعمال قطاعات المجموعة: إن أنشطة الشركة األم )شركة مجموعة فتيحي القابضة( والشركة التابعة شركة تجارة السلع الكمالية الثمينة المحدودة تتركز في تجارة الذهب والمجوه ارت والسلع الثمينة والمالبس والمفروشات واإلكسسوا ارت. ويتمثل نشاط شركة صدوق لالستثما ارت القابضة في األنشطة االستثمارية بينما يتمثل نشاط شركة مدماك الخليجية لالستثمار العقاري في النشاط العقاري )لم تبدأ نشاطها التشغيلي بعد( ويتمثل نشاط شركة محبات التجارية في تجارة التجزئة في اإلكسسوا ارت والساعات كما يتمثل نشاط شركة توطين السعودية للصيانة والتشغيل في تقديم خدمات الصيانة العامة وصيانة المكيفات والحاسبات والنظافة والتشغيل للمصانع والشركات والمباني والمحالت وصيانة األالت والمعدات والمركبات )لم تبدأ نشاطها التشغيلي بعد(. 22 7 8 البند 4( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة( البند 1( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
تتألف قطاعات الشركة مما يلي: 2016 م باأللف لاير سعودي إي اردات مجمل ربح النشاط صافي ربح السنة الموجودات المطلوبات النشاط التجاري 195.360 90.286 )28.394( 370.907 48.315 النشاط الستثماري 21.316 21.316 21.316 434.965 النشاط العقاري 69 اإلجمالي 216.676 111.602 )7.078( 805.941 48.315 2015 م باأللف لاير سعودي إي اردات مجمل ربح النشاط صافي ربح السنة الموجودات المطلوبات النشاط التجاري 263.555 127.414 2.264 434.264 73.887 النشاط الستثماري 38.296 38.296 38.296 388.118 النشاط العقاري 0 0 0 69 0 اإلجمالي 301.851 165.710 40.560 822.451 73.887 23
ويوضح الجدول التالي 9 أسماء الشركات التابعة والنشاط الرئيسي لها والمحل الرئيس لعملياتها والدولة محل تأسيسها: شركة صدوق العالمية شركة محبات التجارية شركة تجارة السلع الكمالية شركة مدماك الخليجية شركة توطين السعودية لالستثما ارت القابضة "ذات مسئولية محدودة" الثمينة المحدودة لالستثمار العقاري للصيانة والتشغيل "ذات "ذات مسئولية محدودة" "ذات مسئولية محدودة" "ذات مسئولية محدودة" مسئولية محدودة" النشاط الرئيسي بتأسيس المشاركة والستثمار الشركات تمكن بنسبة فيها اإلدارة من الشركة تلك على والسيطرة الشركات. تجارة الجملة والتجزئة في اإلكسسوا ارت والساعات واألواني المنزلية وأدوات المائدة والتحف والم اريا والملبوسات الجاهزة. بيع وش ارء المعادن الثمينة واألحجار الكريمة والمجوه ارت. ش ارء األ ارضي بقصد البناء عليها واستثمارها بالبيع أو التأجير لصالح الشركة وادارة وتطوير العقار. تقديم خدمات الصيانة العامة وصيانة المكيفات والحاسبات والنظافة والتشغيل للمصانع والشركات والمباني والمحالت وصيانة األلت والمعدات والمركبات واألجهزة وخدمات تجارية وتصدير وتسويق للغير. %100 %100 %80 %100 نسبة الملكية %100 الحالة عاملة عاملة عاملة ال تمارس نشاطا حاليا ال تمارس نشاطا حاليا 100 ألف 100 مليون 5 مليون أرس المال لاير 100 مليون 100 ألف 100 100.000 40.000 100 عدد 100.000 األسهم/الحصص المملوكة 12.01 مليون 10.30 قروض لشركات مليون تابعة لاير 95.8 ألف 85.26 مليون 20.69 مليون قروض من شركات تابعة لاير المحل الرئيس جدة جدة جدة جدة جدة لعملياتها الدولة التأسيس محل السعودية السعودية السعودية السعودية السعودية 24 9 البند 7( و 8 ( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
1 ه الستثما ارت الشركات الزميلة المركز الطبي الدولي: يبلغ أرسمال شركة المركز الطبي الدولي )شركة مساهمة مقفلة( بموجب ق ارر معالي وزير التجارة والصناعة )ق ارر و ازري( رقم )ق/ 99 ( بتاريخ 1437/04/08 بالموافقة على تحول شركة المركز الطبي الدولي من )شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة مقفلة( مبلغ 689.93 مليون ريال وتقدر مساهمة مجموعة فتيحي بنسبة %19.34. ومنذ افتتاح مستشفى المركز الطبي الدولي عام 2006 م بتشريف من خادم الحرمين الشريفين الملك عبداهلل بن عبد العزيز والقائمون عليه يضعون نصب أعينهم تحقيق رسالته بصناعة نموذج فريد للرعاية الصحية في المنطقة وسنة بعد أخرى يضيف المركز الطبي الدولي إنجا ازت ارئدة في هذا القطاع الحيوي بما يخدم المجتمع. ففي عام 2011 م كان لمستشفى المركز الطبي الدولي شرف السبق كونه أول منشأة في المملكة تنضم إلى ميثاق األمم المتحده لشؤون الممارسات اإلدارية المسؤولة وإلصداره تقريره األول عن المسؤولية االجتماعية والمصنف من هيئة مبادرة التقرير العالمية (GRI) التابعة لألمم المتحدة بدرجة )أ( مما يجعل المركز الطبي الدولي المنشأة الصحية األولى في المملكة والعالم التي تحصل على هذا التصنيف وبهذا تم اختيار المركز الطبي الدولي لجائزة الملك خالد للتنافسية المسؤولة ضمن مؤشر التنافسية السعودي للعام نفسه. وتحقيقا لرسالته باتباع أفضل المعايير الطبية العالمية في العالج فقد حصل المستشفى على اعتماد الهيئة الدولية المشتركة (JCI) لتقييم جودة الخدمات الصحية للمرة األولى عام 2008 م وبأعلى نسبة نجاح في المنطقة ثم للمرة الثانية كذلك عام 2011 م ثم للمرة الثالثة في يناير 2014 وحتى يناير 2017 م. كما حصل على اعتماد المجلس األست ارلي لمعايير الرعاية الصحية )ACHSI( في أكتوبر 2014 م وحتى ديسمبر 2018 م. كما حاز مفهوم الشفاء بفن التصميم الذي يتبن اه مستشفى المركز الطبي الدولي على جائزة مكة للتميز عام 2011 م والتي رعاها صاحب السمو الملكي األمير خالد الفيصل بن عبد العزيز آل سعود أمير منطقة مكة المكر مة وحصل على جائزة أفضل تصميم لمستشفى على مستوى الشرق األوسط ضمن مؤتمر عمارة المستشفيات العالمي عام 2011 م إضافة إلى جائزة أفضل المختب ارت المرجعية في الشرق األوسط ضمن 25
مؤتمر الصحة العربي عام 2012 م وجائزة أفضل منشأة صحية في المملكة ضمن تصنيف دار طومسون البريطانية للنشر لعام 2011 م. وعلى المستوى التشغيلي فقد تم تسجيل أكثر من نصف مليون زيارة في العيادات الخارجية و 25 000 حالة تنويم عام 2015 م. كما تم عمل أكثر من 11 000 عملية ج ارحية جل ها من العمليات الج ارحية المعقدة في تخصصات دقيقة مثل القلب واألوعية الدموية واألعصاب والعمود الفقري والعظام والمفاصل. ما جعل المركز ارئدا في هذه التخصصات على مستوى المنطقة. وقد أعلنت الشركة بأنه قد تم يوم اإلثنين 25 جمادى األولى 1436 ه الموافق 16 مارس 2015 م اعتماد جمعية الشركاء في شركة المركز الطبي الدولي المحدودة )المركز الطبي الدولي( بجدة تعيين عضوين من أعضاء مجلس إدارة شركة مجموعة فتيحي القابضة كممثلين لها في مجلس إدارة المركز الطبي الدولي وهما الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي والسيدة/ مها أحمد حسن فتيحى وذلك تعزي از إلست ارتيجية شركة مجموعة فتيحي القابضة فى التركيز على استثما ارتها فى القطاع الطبي. ويعد هذا التمثيل مؤش ار على وجود تأثير هام لمجموعة فتيحي القابضة على السياسات المالية والتشغيلية للمركز الطبي الدولي مما يستلزم معه تحول المجموعة من تطبيق معيار المحاسبة عن االستثمار في األو ارق المالية إلى تطبيق معيار المحاسبة عن االستثمار وفق طريقة حقوق الملكية على استثمارها في المركز الطبي الدولي والذي يقضي بأن يتم إثبات حصة المنشأة المستثمرة في صافي أرباح وخسائر المنشأة المستثمر فيها وتعديل رصيد حساب االستثمار بهذه الحصة. كما يقضي المعيار أيضا عند تطبيقه ألول مرة على االستثما ارت التي كانت تتم المحاسبة عنها على أسس أخرى غير طريقة حقوق الملكية بأنه يجب تسوية أرصدة االستثمار واألرباح المبقاة ونتائج العمليات بأثر رجعي للسنة الحالية والعام السابق. وي أرس الدكتور/ وليد أحمد حسن فتيحي مجلس إدارة شركة مستشفى المركز الطبي الدولي )إحدى استثما ارت مجموعة فتيحي القابضة( ويمتلك حصة %8 من أرسمال المستشفى وهو قريب من الدرجة األولى لرئيس مجلس إدارة شركة مجموعة فتيحي القابضة. 26
شركة الجوف للتنمية الز ارعية: شركة مساهمة سعودية مدرجة بنسبة ع ىل 300 أرسمالها يبلغ %14 في نهاية عام 2016 م. ويتمثل نشاطها مليون ريال سعودي في الرئيسي وتقدر مساهمة مجموعة فتيحي فيها اإلنتاج الز ارعي بنوعيه النباتي والحيواني وتصنيع وتسويق المنتجات الز ارعية والحيوانية وتعتبر منطقة المشروع من أفضل مناطق المملكة من حيث مخزونها من المياه الجوفية وخصوبة تربتها ومالءمة مناخها. وتبلغ مساحة المشروع حوالي 60 واستطاعت الشركة أن تحقق نجاحات كبيرة في مختلف أنشطتها اإلنتاجية والتسويقية مما المستهلك لجودة وتنوع واستم اررية منتجاتها في األسواق. إنتاج واستطاعت المحاصيل التقليدية )القمح والشعير( إلى التنوع في إنتاجها. )القمح البطاطس البصل الزيتون(. ويأتى هذا االستثمار متماشيا العديد من القطاعات الهامة. الفاكهة مع األعالف إست ارتيجية مجموعة العسل وتتمثل فتيحي الشركة ألف هكتار. أكسبها ثقة أن تتجه من مرحلة االعتماد أهم األنشطة اإلنتاجية للشركة الذرة الصف ارء في إنتاج الزيتون وزيت القابضة في تنويع استثما ارتها في 2 الستثما ارت المتاحة للبيع مستشفى دار الفؤاد: تعد مستشفى دار الفؤاد بمصر ارئدة فى ج ارحة القلب والصدر واألوعية الدموية وج ارحة المخ واألعصاب وزرع األعضاء باإلضافة إلى تقديم الخدمات الطبية المتكاملة وذلك من خالل الطاقم الطبي واإلداري وطاقم التمريض في كافة التخصصات وتقدر مساهمة مجموعة فتيحي فيها بنسبة %5.34. وتمتلك شركة صدوق العالمية لالستثما ارت القابضة الذ ارع الستثماري لمجموعة فتيحي القابضة استثما ارت إست ارتيجية طويلة األجل وبيانها كما يلي: شركة النساجون الشرقيون للسجاد: تعد النساجون الشرقيون من الشركات مجموعة فتيحي فيها بنسبة %4. وعلى ال ارئدة في صناعة السجاد الميكانيكي في العالم. وتقدر مساهمة مدار 3 عقود متتالية تمكنت الشركة من التوسع المستمر في الطاقة 27
اإلنتاجية لتصل مليون ا متر 141 إلى إنتاجها يتم مربعا الواليات المتحدة األمريكية وجمهورية الصين الشعبية. ثم جهد أوال وبفضل اهلل أحدث الوسائل التكنولوجية في التصدير لالسواق العالمية 8 عبر أبنائها المستمر والتخطيط الدقيق لدى وجودة المنتجات والتصميم االبتكاري والذي يمثل %55 مصانع في كل من جمهورية مصر العربية من مبيعات الشركة. وتعد فريق العمل وذلك باإلضافة إلى تمكنت الشركة من النمو بخطى الشركات المصدرة في جمهورية مصر العربية حيث تصدر الشركة منتجاتها ألكثر من العالم وتغطي صاد ارت الشركة للواليات المتحدة األمريكية استخدام متسارعة النساجون الشرقيون من كبرى 130 %10 من الواردات األمريكية دولة حول من السجاد الميكانيكي وذلك باإلضافة إلى الصادر ات لكندا والتي تمثل %40 من الواردات الكندية من السجاد. وحرصا من شركة النساجون الشرقيون علي مواكبة التطور المستمر في جودة األصناف والكفاءة في اإلنتاج ومواجهة الطلب المتنامي على منتجات الشركة في كل من السوقين المحلي والتصديري قامت الشركة خالل عام 2016 م بشر اء 9 نوال جديدا. والجدير بالذكر أن أغلبية األنوال المضافة تعد من أحدث ما وصلت إليه تكنولوجيا الماكينات في العالم مما يتيح زيادة الطاقة اإلنتاجية بنسبة %3. وتعتزم الشركة خالل الفترة المقبلة إضافة طاقات جديدة للخيوط مما يزيد من نسبة االكتفاء الذاتي للخيوط. كما تخطط الشركة إلضافة آالت تصنيع النجيل الصناعي الالزم لالند سكيب ومالعب الكرة. وتستحوذ الشركة على حصة سوقية تصل إلى %85 من السوق المحلي المصري وذلك من خالل شبكات التوزيع والمعارض التي تصل إلى 230 معرضا ومنفذ جملة منتشرة في جميع أنحاء جمهورية مصر العربية. ونظ ار للنمو المرتقب في السوق المحلي تخطط الشركة الفتتاح معارض جديدة من أجل مواجهة النمو المت ازيد وتم افتتاح 3 معارض في عام 2016 م كما تخطط الفتتاح 6 معارض في عام 2017 م. 28
الشركة العربية للخزف )أ ارسمكو(: تعتبر شركة أ ارسمكو بجمهورية مصر العربية من الرواد في مجال الصناعات الخزفية وانتاج األدوات الصحية فى مصر حيث تأسست الشركة عام 1975 م. وتعمل مصانع الشركة بكامل طاقتها اإلنتاجية لتلبية احتياجات السوق المصري والشرق األوسط عالوة على تطوير تصاميم عصرية تتناسب وأذواق المستهلكين وتقدر مساهمة مجموعة فتيحي فيها بنسبة %5.07 من أرس المال. حركة الستثما ارت المتاحة للبيع: يوضح الجدول التالي استثما ارت المجموعة كما في 2016/12/31 م )باأللف ريال سعودي(: التكلفة: في بداية السنة تعديالت )إيضاح 7 و 20( اإلضافات انخفاض غير مؤقت في قيمة استثمارات متاحة للبيع اإلستبعادات في نهاية السنة حصص ملكية مدرجة في السوق المالية لاير سعودي 2016 م حصص ملكية غير مدرجة في السوق المالية لاير سعودي )معدلة( 2015 م اإلجمالي لاير سعودي 201,896 )91,679( 28,007 )9,589( )47,461( 81,174 اإلجمالي لاير سعودي 81,174 6,703 )26,676( )3,795( 57,406 11,084 1,538 12,622 70,090 5,165 )26,676( )3,795( 44,784 أرباح غير محققة من استثمارات متاحة للبيع: 70.512 9,496 9,496 في بداية السنة 6,773 )67,789( 9,496 90,670 تعديالت صافي الحركة خالل السنة في نهاية السنة القيمة الدفترية 8,005 17,501 62,285 4,978 4,978 17,600 12,983 22,479 79,885 29
3 الشركات التابعة شركة تجارة السلع الكمالية الثمينة المحدودة: تبلغ حصة مجموعة فتيحي القابضة في شركة تجارة السلع الكمالية الثمينة المحدودة نسبة %80 من إجمالي أرسمالها البالغ تبلغ 5 مليون ريال في حين يمتلك الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي نسبة ال %20 المتبقية وهو المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة تجارة السلع الكمالية الثمينة المحدودة. وتدير الشركة إجمالي أصول 34.33 مليون ريال. هذا وتعمل شركة تجارة السلع الكمالية الثمينة المحدودة في بيع وش ارء الثمينة واألحجار الكريمة والمجوه ارت واألدوات المنزلية 2004/04/16 م ولها 23 المعادن والتحف وقد تأسست في جدة بتاريخ منفذا للبيع في مدينة الرياض وجدة والخبر والمدينة المنورة والدمام واألحساء وبريدة وعنيزة وتحمل أسماء )فتيحي جونيور( و)بيبي فتيحي( و)مملوكي(. وتنتهج إدارة الشركة خطة طموحة لزيادة توسعها الجغ ارفي بافتتاح المزيد من الفروع داخل وخارج المملكة العربية السعودية. كما تحصلت الشركة على العديد من الجوائز المحلية واإلقليمية خالل األعوام القليلة الماضية كأحد أسرع الشركات الصغيرة نموا وأفضلها أداءا وذلك من جهات عدة كمنتدى التنافسية العالمية بالرياض والمؤتمر العالمي للعصامية في إسطنبول ودبي ومجلة فوربس الشرق األوسط. شركة محبات التجارية "ذات مسئولية محدودة": في إطار إعادة هيكلة أنشطة المجموعة قامت المجموعة بتأسيس شركة محبات التجارية حيث ألف لاير 100 تبلغ حصة مجموعة فتيحي القابضة في شركة محبات التجارية نسبة ب أرسمال قدره بطريقة %100 غير مباشرة وذلك بهدف وضع نشاط تجارة اإلكسسوا ارت تحت كيان قانوني منفصل وذلك حتى يتسنى للمجموعة وضع األهداف واإلست ارتيجيات وخطة العمل الخاصة بهذا النشاط ولتسهيل استقطاب الكوادر البشرية المتخصصة في هذا النشاط عالوة على قياس األداء بشكل المجموعة. ويبلغ عدد فروع شركة محبات التجارية 7 فروع في جدة دقيق لألنشطة التي تعمل فيها وينبع تحمل جميعها اسم "تاتو تاتي" و"لو ار مانيتي" وهي األسماء المعروفة في مجال اإلكسسوا ارت النسائية والساعات والهدايا. كما دشنت العالمة التجارية تاتو تاتي )www.tattotatti.com( قناتها البيعية للتجارة اإللكترونية في شهر ديسمبر 2016 م. ومن المتوقع إن شاء اهلل إطالق تطبيق الجوال للمتجر اإللكتروني مع بداية الربع الثاني من عام 2017 م. 30
شركة توطين السعودية للصيانة والتشغيل "ذات مسئولية محدودة": في إطار إعادة هيكلة أنشطة المجموعة قامت المجموعة بتأسيس شركة توطين السعودية للصيانة والتشغيل "ذات مسئولية محدودة" توطين السعودية للصيانة ب أرسمال قدره والتشغيل 100 نسبة ألف لاير %100 حيث بطريقة تبلغ غير حصة مباشرة شركة في القابضة فتيحي مجموعة للعمل في مجال تقديم خدمات الصيانة العامة وصيانة المكيفات والحاسبات والنظافة والتشغيل للمصانع والشركات والمباني والمحالت وصيانة األالت والمعدات والمركبات واألجهزة ولم تمارس أنشطتها بعد. 10 سياسة توزيع األرباح: )1 )2 )3 يأتي على قمة أولويات الشركة ضمان توفير السيولة الالزمة للوفاء بكافة النفقات التشغيلية واالستثمارية والتوسعات المستقبلية للشركة مع األخذ في االعتبار الظروف السائدة في الشركة وأنماط االستثمار المستقبلي ونمو الشركة والمناخ االقتصادي وكذلك حجم السيولة المتاحة واالحتياجات المالية للشركة والفرص االستثمارية المتاحة. يتم توزيع األرباح سنويا في حال أوصى مجلس اإلدارة بذلك ووافقت الجمعية العامة لمساهمي الشركة على هذا التوزيع وطريقته )خالل ستة أشهر من انتهاء العام المالي المقرر صرف األرباح عنه( ومن ثم توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على الوجه التالي: أ( يجنب )%10( من األرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي ويجوز للجمعية العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ االحتياطي المذكور نصف أرس المال. ب( يجوز للجمعية العامة تجنيب )%1( من األرباح لتكوين احتياطيات أخرى. ج( د( يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة أولى للمساهمين تعادل )%5( من أرس المال المدفوع. تخصيص بعد ما تقدم مكافأة مجلس اإلدارة ويوزع الباقي بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في األرباح. يعتمد توزيع األرباح على المساهمين المدرجة أسمائهم في سجالت مركز الحفظ المركزي وذلك في نهاية جلسة تداول يوم انعقاد الجمعية العامة التي أقرت التوزيع. 31 10 البند 9( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
11 مصلحة وحقوق أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين وذوي المصالح في األسهم: السم األسهم في بداية 2016 م األسهم في نهاية 2016 م صافي التغير خالل العام % % عدد األسهم % عدد األسهم عدد األسهم %23.38 3 021 500 %28.99 15 945 500 %23.50 12 924 000 أحمد حسن أحمد فتيحي %0.00 %2.00 1 102 493 %2.00 الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي 1 102 493 %0.000 %0.002 1 000 %0.002 الدكتور/ إب ارهيم حسن المدهون 1,000 %0.000 %0.005 3 000 %0.005 األستاذ/ عمر رياض الحميدان 3,000 %0.000 %0.002 1 000 %0.002 المهندس/ عبدالملك عبداهلل فتح الدين 1,000 %0.000 %0.002 1 100 %0.002 األستاذ/ ماجد ضياء الدين كريم 1,100 %0.00 %1.00 549 996 %1.00 السيدة/ مها أحمد حسن فتيحي 549 996 %0.000 %0.019 10 340 %0.019 األستاذ/حسين علي حسين اليريمي** 10 340 %0.000 %0.002 1000 الستاذ/ياسر يحيى عبدالحميد * * ** يشغل أ. حسين علي حسين اليريمي منصب مدير قطاع المجوه ارت بمجموعة فتيحي القابضة. ** يشغل أ. ياسر يحيى عبدالحميد منصب مدير عام اإلدارة المالية بمجموعة فتيحي القابضة. 32 11 البند 11( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
12 ويوضح الجدول التالي عدد األسهم المملوكة لزوجات أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم: اسم الزوجة واألبناء السيدة/ ثريا جميل عطار الدكتور/ وليد أحمد حسن فتيحي األستاذ/ حسن أحمد حسن فتيحي اآلنسة/ هدى أحمد حسن فتيحي السيدة/ بيان عادل محمد فقيه زوجة ابن ابن ابنة ابنة صلة الق اربة العضو أو التنفيذي أحمد حسن فتيحي أحمد حسن فتيحي أحمد حسن فتيحي أحمد حسن فتيحي مها أحمد حسن فتيحي ومن الجدير بالذكر أنه لم تتغير نسب الملكية المذكورة أعاله خالل العام المالي 2016 م. عدد األسهم 549 996 النسبة % 1 % 2 % 2 % 1 % 0.2 1 102 493 1 099 993 549 996 105.000 33 12 البند 11( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
وصف ألية مصلحة في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت تعود ألشخاص )عدا أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين وأزواجهم وأقربائهم( بإبالغ الشركة بتلك الحقوق بموجب المادة )45( من قواعد التسجيل 13 واإلدارج أو أي تغيير في تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة: اسم المساهم صاحب المصلحة تاريخ اإلبالغ النسبة قبل التغير النسبة بعد التغير النسبة في 2016/12/31 م %28.99 %23.80 %22.73 2016/02/07 الشيخ/ أحمد حسن فتيحي %28.99 %24.89 %23.80 2016/02/14 الشيخ/ أحمد حسن فتيحي %28.99 %26.57 %24.89 2016/02/21 الشيخ/ أحمد حسن فتيحي %28.99 %27.59 %26.57 2016/03/02 الشيخ/ أحمد حسن فتيحي %12.91 %11.43 10.29 الشيخ/ رياض محمد عبداهلل الحميدان 2015/04/27 م %28.99 %28.59 %27.59 2016/05/02 الشيخ/ أحمد حسن فتيحي %12.91 %12.56 %11.43 الشيخ/ رياض محمد عبداهلل الحميدان 2016/07/21 م كذلك لم تصدر الشركة أي أدوات دين قابلة للتحويل أو أية أو ارق مالية تعاقدية وال توجد أية مذك ارت حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خالل السنة المالية 14 2016 م. ولم تصدر الشركة أي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم أو أو ارق مالية تعاقدية وال توجد أي حقوق خيار أو مذك ارت حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خالل السنة المالية 15 2016 م. 34 13 14 15 البند 10( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة( البند 13( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة( البند 14( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
كما لم تقم الشركة بأي استرداد أو ش ارء أو إلغاء ألي أدوات دين قابلة لالسترداد وال لقيمة األو ارق المالية المتبقية ولم تقم بالتمييز بين األو ارق المالية المدرجة التي اشترتها وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة خالل العام المالي 16 2016 م. 35 16 البند 15( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
و خطة التحول إلى معايير المحاسبة الدولية بناءا على تعميم هيئة السوق المالية رقم )2978/4( بتاريخ 25 مارس 2014 م والمستند إلى ق ارر مجلس إدارة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين بتطبيق معايير المحاسبة الدولية " المعدة على الفت ارت المالية ابتداءا من 2017/1/1 م. "على القوائم المالية IFRS وجاءت آخر تطو ارت تطبيق خطة التحول لمعايير المحاسبة الدولية وهي كالتالي: 1 اعتمد مجلس اإلدارة بتاريخ 2016/10/20 م السياسات المحاسبية الالزمة إلعداد قوائم مالية تتماشى مع معايير المحاسبة الدولية واعتمد تطبيقها اعتبا ار من 2017/01/01 م. 2 تم إعداد مسودة قوائم مالية )إدارية( مبدئية وفقا للمعايير الدولية للتقرير المالي عن الربع األول من العام 2016 م والتي تضمنت أيضا إعداد قائمة المركز المالي االفتتاحية )اإلدارية( كما في 1 يناير 2016 م وفقا للمعايير الدولية للتقرير المالي والسياسات المحاسبية المعتمدة بدون تسجيل أثر أرقام الشركات الزميلة وأثر د ارسة الخبير اإلكتواري الحتساب مكافأة ترك الخدمة. 3 جاري العمل حاليا على إعداد القوائم المالية طبقا لمعايير المحاسبة الدولية إلحدى الشركات الزميلة ومن المتوقع االنتهاء منها بحد أقصى نهاية شهر مارس 2017 م والتى ستتأثر بها القوائم المالية الموحدة للمجموعة في حدود نسبة ملكيتها باإلضافة إلى فروقات تقدير الخبير اإلكتواري. 4 سيتم تحديد اآلثار الجوهرية الناتجة عن تطبيق معايير المحاسبة الدولية للمجموعة عند االنتهاء من إعداد القوائم المالية للشركات الزميلة واالنتهاء من د ارسة الخبير اإلكتواري. 5 لم تواجه الشركة حتى تاريخه أية صعوبات في عملية التحول لتطبيق معايير المحاسبة الدولية. 6 تؤكد الشركة جاهزيتها إلعداد قوائمها المالية وفقا لمعايير المحاسبة الدولية للربع األول من عام 2017 م وذلك خالل الفترة النظامية المحددة. 36
يتكون مجلس اإلدارة خامسا: الحوكمة في دورته السادسة من سبعة أعضاء كما يلي وتسري عضويتهم حتى تاريخ 17 2016/04/21 م: اسم العضو المنصب مستقل تنفيذي غير تنفيذي أحمد حسن أحمد فتيحي الدكتور/ إب ارهيم حسن المدهون األستاذ/ عمر رياض الحميدان المهندس/ عبدالملك عبداهلل فتح الدين األستاذ/ ماجد ضياء الدين فضل كريم الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي السيدة/ مها أحمد حسن فتيحي رئيس مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة التواصل مع المساهمين والمستثمرين: تدرك المجموعة أهمية التواصل مع مساهميها وتزويدهم بالمعلومات وتطبيقا لمبدأ اإلفصاح والشفافية قامت المجموعة بما يلي: نشر القوائم المالية ربع السنوية والحسابات الختامية للعام المالي 2016 م على موقع تداول ونشرها خالل المدة التي حددها النظام. االلت ازم بصيغة اإلعالنات التي حددتها هيئة السوق المالية والمعلومات الجوهرية التي ينبغي أن تتضمنها ومواعيد نشر هذه اإلعالنات. إعداد تقرير مجلس اإلدارة وفقا لمتطلبات اإلفصاح والنموذج االسترشادي المعد من قبل هيئة السوق المالية. ويمكن لكل مساهمي الشركة دون استثناء االطالع على محاضر الجمعيات العمومية وأية تقارير سنوية لمجلس اإلدارة وذلك إما بالحضور الشخصي أو طلبها عبر البريد اإللكتروني أو الفاكس. 37 17 البند ج( من المادة التاسعة الئحة حوكمة الشركات )اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة(
إق ارر من مجلس اإلدارة حسب متطلبات نظام الحوكمة: قبل من المعد حيث أن قواعد التسجيل واإلد ارج والئحة حوكمة الشركات التي أصدرتهما هيئة السوق المالية يؤكدان على ضرورة اإلفصاح في التقرير السنوي لمجلس اإلدارة عن جميع البنود المطلوبة وفقا لنموذج التقرير السنوي نموذج هذا في اإلفصاح التقرير الهيئة رقم وفي )8( باإلفصاح تنطبق على المجموعة. حال وابالغ عن عدم هيئة المتطلبات انطباق السوق التي من أي المالية تنطبق فق ارته بذلك عليها تتم وعليه كما اإلشارة نود يقر إلى أن مجلس ذلك نشير في إلى اإلدارة التقرير أن بأن مع المجموعة المواضيع التوضيح قد التالية في قامت ال لم ويلتزم المجلس باإلفصاح عنها متى ما قامت المجموعة بتطبيقها أو في حال حدوثها: ال تقوم المجموعة حاليا بتطبيق خطط لحقوق خيار. ال توجد للمجموعة أدوات للدين قابلة للتحويل ألسهم. التنفيذيين أحد أو المساهمين من أي مع تنازل أو اتفاق أي عقد يتم أو موظفيها أو بالمجموعة إحدى شركاتها الفرعية تم بموجبه التنازل عن حقه في األرباح أو أية مصلحة جوهرية أخرى. ومع ذلك تجدر اإلشارة إلى أن رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي الشيخ/ مخصصات أو مكافآت مالية خالل العام المالي أحمد حسن فتيحي 18 2016 م )بدون وجود عقد أو اتفاق تنازل(. لم يتقاضى أية 38 18 البند 19( و 20 ( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
19 مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين: يبين الجدول التالي تفاصيل المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من أعضاء مجلس اإلدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من المجموعة )من ضمنهم المدير المالي(: البيان أعضاء المجلس التنفيذيين أعضاء المجلس غير خمسة من كبار التنفيذيين الدكتور/ محمد أحمد فتيحي التنفيذيين/المستقلين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات )األرقام باللاير السعودي( )من ضمنهم المدير المالي( 2.116.422 720.000 الرواتب والتعويضات 732.653 145.500 307.500 البدلت 182.565 الحوافز والمكافآت الدورية والسنوية 835.014 تعويضات أو م ازيا عينية أخرى تدفع بشكل شهري أو سنوي سيارة للمدير القليمي بالرياض ومدير التسويق هذا ويبلغ بدل حضور جلسات مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة خالل عام 2016 م مبلغ إجمالي قدره 358.000 لاير. كما نود أن نشير إلى أن رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي الشيخ/ مخصصات أو بدالت أو مكافآت مالية خالل عام 2016 م حسن أحمد فتيحي لم يتقاضى 20 )بدون وجود عقد أو اتفاق تنازل(. أية 39 19 20 البند ه( 1( و 2 ( من المادة التاسعة الئحة حوكمة الشركات )اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة( البند 19( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
سياسة وأليات مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة: بناءا على ما ورد بالمادة )21( من نظام الشركة األساس تتكون مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة السنوية من مبلغ ال يزيد عن 200 ألف لاير كحد أقصى للعضو الواحد وذلك بعد تجنيب االحتياطي النظامي واالحتياطيات األخرى وتوزيع %5 من أرس المال المدفوع على األقل على المساهمين إضافة إلى بدل حضور وبدل انتقال وفقا لما تقرره األنظمة والق ار ارت والتعليمات المرعية في المملكة. 40
مجلس اإلدارة ولجانه المنبثقة: مجلس اإلدارة لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر لجنة الحوكمة والترشيحات والمكافآت لجنة الستثمار اللجنة التنفيذية أعضاء أعضاء أعضاء 5 أعضاء 4 3 3 أ. ماجد ضياء الدين كريم د. إب ارهيم حسن المدهون أحمد حسن فتيحي السيدة/ مها أحمد فتيحي د. إب ارهيم حسن المدهون أ. ماجد ضياء الدين كريم د. إب ارهيم حسن المدهون د. محمد أحمد فتيحي م. عبدالملك عبداهلل فتح م. عبدالمللك عبداهلل فتح أ. ماجد ضياء الدين كريم د./ سمير حسين الدين الدين أ. عمر رياض الحميدان أ. ياسر يحيى عبدالحميد السيدة/ بيان عادل فقيه 41
اجتماعات مجلس اإلدارة: 21 تعزي از ألعمال مجلس إدارة المجموعة عقد مجلس اإلدارة في دورته السادسة التي انتهت في 2016/04/21 م عدد )1( اجتماع ونوضح فيما يلي موقف حضور أعضاء مجلس اإلدارة لهذا االجتماع: اسم العضو المنصب الجتماع األول 2016/01/19 م المجموع 1 أحمد حسن أحمد فتيحي الرئيس 1 د. إبراهيم حسن المدهون عضو د. محمد حسن إخوان عضو 1 م. عبدالملك عبداهلل فتح الدين عضو 1 أ. ماجد ضياء الدين كريم عضو 1 د. محمد أحمد حسن فتيحي عضو 1 السيدة/ مها أحمد فتيحي عضو )2( اإلدارة مجلس عقد كما في دورته السابعة التي بدأت بتاريخ 2016/04/22 م عدد اجتماع ونوضح فيما اإلدارة مجلس أعضاء حضور موقف يلي لهذين االجتماعين: اسم العضو المنصب الجتماع األول 2016/4/20 م الجتماع الثاني 2016/10/20 م المجموع 2 أحمد حسن أحمد فتيحي الرئيس 2 د. إبراهيم حسن المدهون عضو 2 أ. عمر رياض الحميدان عضو 2 م. عبدالملك عبداهلل فتح الدين عضو 2 أ. ماجد ضياء الدين كريم عضو 2 د. محمد أحمد حسن فتيحي عضو 2 السيدة/ مها أحمد فتيحي عضو 42 21 البند 16( من المادة الثالثة واألربعون قواعد التسجيل واإلدارج )متطلبات تقرير مجلس اإلدارة(
ق ار ارت أهم وتوصيات اإلدارة مجلس خالل أو تخص العام المالي 2016 م: م 1 2 3 تاريخ الق ارر 2016/04/26 م 2015/03/10 م 2016/12/22 م مضمون الق ارر ترشيح عضو مجلس اإلدارة األستاذ/ عمر رياض محمد الحميدان للتعيين كممثل لمجموعة فتيحي في مجلس إدارة شركة الجوف الز ارعية ترشيح مدير عام اإلدارة المالية األستاذ/ ياسر يحيى عبدالحميد عبدربه للتعيين كممثل ثان لمجموعة فتيحي في مجلس إدارة شركة الجوف الز ارعية اعتماد إغالق مجموعة من فروع شركة محبات التجارية لتحقيقها خسائر تشغيلية 43
22 األخرى: الشركات إدارة مجالس عضوية في اإلدارة مجلس أعضاء مشاركة المساهمة إدارة مجالس بعضوية اإلدارة مجلس أعضاء بعض يتمتع األعضاء والشركات المساهمة التي يشاركون في عضوية السم أحمد حسن أحمد فتيحي الدكتور/ إب ارهيم حسن المدهون األستاذ/ ماجد ضياء الدين كريم الدكتور/ محمد أحمد حسن فتيحي السيدة/ مها أحمد حسن فتيحي األستاذ/ عمر رياض الحميدان شركات مجالس مساهمة إدار اتها: ويبين أخرى المشاركة في عضوية مجالس الشركات المساهمة أسماء أدناه الجدول ال يوجد شركة البحر األحمر لخدمات اإلسكان شركة الم ارعي شركة هرفي للخدمات الغذائية مجموعة العبيكان لالستثمار الشركة الخليجية العامة للتأمين التعاوني. شركة الطالع للنقليات )هانكو(. 2017/1/23 م( )استقال بتاريخ شركة المركز الطبي الدولي )ممثل عن مجموعة فتيحي( النساجون الشرقيون للسجاد مصر الشركة العربية للخزف )أ ارسمكو( مصر شركة المركز الطبي الدولي )ممثل عن مجموعة فتيحي( شركة الجوف للتنمية الز ارعية )ممثل عن مجموعة فتيحي( شركة الصناعات الزجاجية الوطنية )زجاج( 44 22 البند ب( من المادة التاسعة الئحة حوكمة الشركات )اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة(
اللجان المنبثقة من مجلس اإلدارة: 23 تنبثق من مجلس اإلدارة أربع لجان فرعية بمساعدة مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية في تم تشكيل عضويتها من قبل القيام بواجباتها لتحقيق أهداف مجلس اإلدارة. وتقوم هذه اللجان المجموعة. وبيانها كما يلي: 1. لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر: تم تشكيل لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر من أعضاء غير تنفيذيين من مجلس اإلدارة من بينهم مختصين بالشئون المالية والمحاسبية وذلك للتحقق من كفاية نظام الرقابة الداخلية وتنفيذه بفعالية وتقديم أية توصيات لمجلس اإلدارة من شأنها تفعيل النظام وتطويره بما يحقق أغ ارض المجموعة ويحمي مصالح المساهمين والمستثمرين. وخالل الجمعية العامة غير العادية الثالثة التي عقدت في 2008/05/06 م تمت المصادقة على قواعد اختيار أعضاء لجنة الم ارجعة ولجنة المكافآت والترشيحات ومدة عضويتهم )وهي 3 سنوات وتنتهي بانتهاء مدة مجلس اإلدارة( وأسلوب عمل اللجنتين وفقا لما ورد بالمادتين )14( و) 15 ( من الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية. وتتكون اللجنة من عدد )3( من أعضاء مجلس اإلدارة كما هو موضح في الجدول التالي: السم أ. ماجد ضياء الدين كريم د. إب ارهيم حسن المدهون م. عبدالملك عبداهلل فتح الدين المنصب رئيس اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( عضو اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( عضو اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( خالصة مهام ومسئوليات لجنة الم ارجعة: 1( اإلش ارف على إدارة الم ارجعة الداخلية في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ األعمال والمهمات التي حددها لها مجلس اإلدارة. 2( د ارسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن أريها وتوصياتها في شأنه. 3( د ارسة تقارير الم ارجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلج ارءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها. 45 23 البند د( من المادة التاسعة الئحة حوكمة الشركات )اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة(
التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين المحاسبين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم وي ارعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقالليتهم. متابعة أعمال المحاسبين القانونيين واعتماد أي عمل خارج نطاق أعمال الم ارجعة التي يكلفون بها أثناء قيامهم بأعمال الم ارجعة. د ارسة خطة الم ارجعة مع المحاسب القانوني وابداء الملحوظات عليها )إن وجدت(. د ارسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية ومتابعة ما تم بشأنها )إن وجدت(. د ارسة القوائم المالية األولية والسنوية قبل عرضها على مجلس اإلدارة وابداء ال أري والتوصية بشأنها. د ارسة السياسات المحاسبية المتبعة وابداء ال أري والتوصية لمجلس اإلدارة بشأنها. تقييم نظام الرقابة الداخلية بما في ذلك النظام المحاسبي من الناحيتين النظرية والتطبيقية. إج ارء االختبا ارت على عينة مختارة من العمليات المالية للشركة. م ارجعة والتأكد من استقاللية الم ارجعين الخارجيين. د ارسة وحل أية مشاكل يواجهها الم ارجعون الخارجيون أثناء عمليات الم ارجعة. اإلش ارف على عالقة الشركة بالم ارجعين الخارجيين. )4 )5 )6 )7 )8 )9 )10 )11 )12 )13 )14 وقد عقدت لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر عدد )4( اجتماعات في دورته السادسة التي انتهت بتاريخ 2016/04/21 م, وفيما يلي بيان حضور أعضاء اللجنة لهذه الجتماعات: اسم العضو المنصب الجتماع األول 2016/01/19 م الجتماع الثاني 2016/02/04 م الجتماع الثالث 2016/03/20 م الجتماع ال اربع 2016/04/20 م المجموع 4 4 1 أ. ماجد ضياء الدين كريم د. إب ارهيم حسن المدهون د. محمد حسن إخوان الرئيس عضو عضو 46
)2( كما عقدت لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر في دورتها السابعة التي بدأت بتاريخ اجتماع ونوضح فيما يلي موقف حضور أعضاء اللجنة لهذين االجتماعين: 2016/04/22 م عدد اسم العضو المنصب الجتماع األول 2016/07/27 م الجتماع الثاني 2016/10/20 م المجموع 2 2 2 أ. ماجد ضياء الدين كريم د. إب ارهيم حسن المدهون م. عبدالملك عبداهلل فتح الدين الرئيس عضو عضو ** هذا بخالف الزيا ارت الميدانية للفروع واالجتماعات المعتادة مع بعض إدا ارت الشركة )وخاصة اإلدارة المالية( للوقوف على أعمالها من فترة ألخرى واإلش ارف في بعض الفت ارت على عمليات الجرد. ضوابط عمل لجنة الم ارجعة وأسلوب عملها ومكافآتها: 1 تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا كما يجوز لها أن تختار أمينا من بين أعضائها أو من غيرهم يعد محاضر اجتماعاتها ويتولى األعمال اإلدارية للجنة. 2 تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها وال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال بحضور نصف عدد األعضاء على األقل وال يجوز لعضو اللجنة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة وتصدر ق ار ارت اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين. وتثبت مداوالت اللجنة وق ار ارتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة )وأمينها( وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع منهما ويعتبر عضو اللجنة مستقيال إذا تخلف دون عذر مقبول عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالث جلسات متتالية. 3 يستحق عضو لجنة الم ارجعة بدل حضور )1500 لاير( عن كل جلسة من جلسات اللجنة على أال يتجاوز بدل الحضور المقرر ألعضاء مجلس اإلدارة بهذه الصفة. 4 ال يجوز لعضو اللجنة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي ت ازوله. 5 ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع ألعضاء لجنة الم ارجعة أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم أو أكثر مع الغير. 47
اإلدارة مجلس عضو به يلتزم بما اللجنة عضو يلتزم يجوز ألعضاء وال الشركة أس ارر على بالمحافظة 6 مباشرتهم بسبب عليه وقفوا ما الغير إلى أو المساهمين إلى يذيعوا أن اللجنة لعملهم. تقوم لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر حاليا بد ارسة عروض المحاسبين القانونين الذين تقدموا بعروضهم لم ارجعة حسابات المجموعة للعام المالي 2017 م وذلك الختيار أحدها وسوف يتم عرض توصية اللجنة باختيار أحد العروض على الجمعية العامة للمساهمين إلق ارر االختيار. حددت الجمعية العامة السابعة عشر للمساهمين والتي عقدت في 2016/04/20 م مكافآت أعضاء لجنة الم ارجعة وادارة المخاطر مبلغ 1500 لاير للعضو عن حضور كل جلسة. 2. لجنة الحوكمة والترشيحات والمكافآت: خالل الجمعية العامة غير العادية الثالثة التي عقدت في 2008/05/06 م تمت المصادقة على قواعد اختيار أعضاء لجنة الم ارجعة ولجنة المكافآت والترشيحات ومدة عضويتهم وهي 3 سنوات وتنتهي بانتهاء مدة المجلس المعين( وأسلوب عمل اللجنتين وفقا لما ورد بالمادتين )14( و) 15 ( من الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية. وتتكون اللجنة من عدد )3( من أعضاء مجلس اإلدارة كما هو موضح في الجدول التالي: السم الدكتور/ إب ارهيم حسن المدهون األستاذ/ ماجد ضياء الدين كريم المهندس/ عبدالملك عبداهلل فتح الدين المنصب رئيس اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( عضو اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( عضو اللجنة )عضو مجلس اإلدارة( حددت الجمعية العامة السابعة عشر للمساهمين والتي عقدت في 2016/04/20 م مكافآت أعضاء لجنة الحوكمة والترشيحات والمكافآت مبلغ 1500 لاير للعضو عن حضور كل جلسة. 48