Microsoft Word _F_ ContractEstComp_Ar_2010_05_27.doc

النسخ

1 ( شركة ) عقد تا سيس شركة ذات مسؤولية محدودة م. ه الموافق بعون االله وتوفيقه تم الاتفاق يوم بين كل من : ( الجنسية بموجب بطاقة الا حوال المدنية / الا قامة رقم ) ١- السيد / و يقيم في مدينة تاريخ الميلاد ومهنته صادرة من وتاريخ طرف أول شارع وهي شركة (الشكل القانوني للشركة) تا سست بموجب أنظمة المملكة العربية السعودية وحاصلة ٢- شركة والمثبت ويقع مركزها الري يسي في مدينة وتاريخ على السجل التجاري رقم وتاريخ والجلد بالعدد رقم عقد تا سيسها لدى كاتب عدل ويقع مركزها ومسجلة بالرقم وهي شركة تا سست وفقا لقوانين دولة ٣- شركة. وعنوانها الري يسي في اتفق الا ط ارف المذكورين على تكوين شركة ذات مسي ولية محدودة وفقا لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/ ٦ وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ ه وتعديلاته. ووفقا لنظام م ارقبة شركات التا مين التعاوني الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/ ٣٢ وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ ه ولاي حته التنفيذية ووفقا للشروط التالية: أولا : اسم الشركة : يكون اسم الشركة هو شركة ثانيا : غرض الشركة: شركة ذات مسي ولية محدودة. إن الغرض الذي ك و نت الشركة من أجله هو م ازولة أعمال:( ( ثالثا :المشاركة والا ندماج : يجوز للشركة بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - أن تمتلك الا سهم والحصص في شركات أخرى قاي مة أو تندمج معها ولها حق الاشت ارك مع الغير في تا سيس الشركات المساهمة أو ذات المسي ولية المحدودة داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها لم ازولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الا نظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشا ن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الا سهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها وذلك بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي. ر ابعا : المركز الري يسي للشركة : يكون المركز الري يسي للشركة في مدينة( ( وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة وكذلك تغيير المقر الري يسي متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة مؤسسة النقد العربي السعودي والجهات المختصة الا خرى. ١

2 خامسا : مدة الشركة : تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتجدد تلقاي يا لمدة أخرى مماثلة ما لم يخطر تا سست الشركة لمدة( ٩٩ ) سنة بستة أشهر على أحد الشركاء الا خرين برغبته في عدم الاستم ارر ويكون ذلك قبل نهاية المدة الا صلية اوالمجدده حصص سعودي (يحدد كتابة ورقما ) مقسم إلى الا قل بخطاب مسجل على عناوينهم. سادسا : أرس المال: حدد أرس مال الشركة ب سعودي تم توزيعها على الشركاء حسب الجدول التالي: نقدية متساوية القيمة, قيمة كل حصة النسبة الا جمالي عدد الحصص قيمة الحصة الاسم الرقم (نقدية) الواحدة %١٠٠ ١ ٢ ٣ المجموع/ ويقر الشركاء با نه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المحلية المعتمدة لذلك بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص. سابعا : زيادة أو تخفيض أرس المال: يجوز بموافقة جميع الشركاء وبعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي- زيادة أرسمال الشركة إذا تمت الزيادة في أرسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء. أو إذا تمت الزيادة في أرس المال عن طريق إصدار حصة جديدة مع إل ازم جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في أرسمال الشركة. وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة أرسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع أرسمال الشركة على الا قل. كما يجوز بق ارر من جمعية الشركاء وبعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - تخفيض أرس المال بشرط ألا يقل عن الحد الا دنى ل أرس المال المقرر في نظام م ارقبة شركات التا مين التعاوني أو لاي حته التنفيذية ووفقا للا وضاع التالية : أ- إذا كان تخفيض أرس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الداي نين إلى إبداء اعت ارضهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر ق ارر التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الري يسي للشركة. فا ذا أعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه حالا أو تقديم ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان آجلا. ب- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة خمسين في الماي ة من أرس مالها فلا يجوز إج ارء التخفيض. ثامنا : نقل الحصص : الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي - وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين ولا ٢

3 يجوز لا ي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها طبقا لا حكام المادة (١٦٥) من نظام الشركات. تاسعا : سجل الحصص : تعد الشركة سجلا خاصا بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركاء أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. ويجب أن تشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية: ١ /اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة النفوس أو جواز السفر أو السجل التجاري. ٢ /عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في أرس مال الشركة. ٣ /عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف بيع أو ش ارء أو مي ارث أو هبة إلى غير ذلك من تصرفات. ٤ /اسم المتصرف و المتصرف إليه وتوقيعهما. ٥ /تاريخ التصرف في الحصص. ٦ /مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إج ارء التصرف وقيمتها. ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيما مسلسلا ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إج ارء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به. عاشرا : إدارة الشركة: وله في ذلك تمثيلها في علاقتها مع ١/ يدير الشركة السيد/ الغير وأمام القضاء وله حق توكيل الغير في الم ارفعة والمدافعة عن الشركة وا نابة الغير في بعض صلاحياته. ٢ /عزل المدير: يجوز للشركاء عزل المدير المعين في عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لاي ق. حادي عشر : مراقب الحسابات : يكون للشركة م ارقب حسابات يختاره الشركاء سنويا بق ارر منهم يصدر في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين القانونيين المرخص لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية وفقا لا حكام نظام المحاسبين القانونيين الصادر من الهيي ة السعودية للمحاسبين القانونيين وعلى م ارقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه م ارجعة قواي م الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص المي ازنية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى الشركاء وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثاي قها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الا يضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بق ارر منهم أتعابه. ثاني عشر : جمعية الشركاء : تدعي جمعية الشركاء للاجتماع بناء على طلب المدير أو م ارقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية للاجتماع خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقدير المدير عن نشاط الشركة ومركزها ٣

4 المالي وكذلك تقرير م ارقبي الحسابات واعتماد مي ازنية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الا رباح وتعيين م ارقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه. ثالث عشر: ق ار ارت الشركة: تصدر ق ار ارت الشركاء بالا جماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الا عباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع أرس المال على الا قل ولايجوز تعديل عقد الشركة بموافقة شريك واحد ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر وتصدر الق ار ارت في المساي ل التي لاتتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف أرس المال على الا قل. وللشريك أن يوكل عنه من ي اره لحضور اجتماع الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب وتعد الشركة سجلا خاصا تدون فيه محاضر وق ار ارت جمعية الشركاء ويوقع الحاضرون على المحاضر ا والقر ارت المتخذة ويجب على الشركة إبلاغ مؤسسة النقد عن الق ار ارت المتخذة متى اقتضى نظام م ارقبة شركات التا مين التعاوني ولاي حته التنفيذية ذلك وفي حالات أخرى يجب على الشركة أخذ موافقة مؤسسة النقد على تلك الق ار ارت وفقا لذلك النظام. اربع عشر: السنة المالية: أ- تبدأ السنة المالية الا ولى للشركة اعتبا ار من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في م وتكون مدة كل سنة مالية بعد ذلك اثنتي عشر شه ار. ه الموافق ب- يعد مدير الشركة القواي م المالية للشركة لتشتمل كحد أدنى على قاي مة الدخل وقاي مة التدفقات النقدية وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقت ارحات بشا ن توزيع الا رباح وعليه أن يرسل إلى كل شريك وا لى إدارة الشركات بوازرة التجارة والصناعة والى مؤسسة النقد العربي السعودي بنسخة من تلك الوثاي ق مع صورة من تقرير م ارقب الحسابات خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة خامس عشر : الا رباح والخساي ر :. توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي : أ- تجنب نسبة قدرها ١٠% من الا رباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليها في المادة (١٧٦) من نظام الشركات ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف أرس المال. الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في أرس المال مالم يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الا رباح كليا أو جزي يا للسنة المالية التالية. ج- في حالة تحقيق خساي ر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في أرس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخساي ر. وا ذا بلغت خساي ر الشركة خمسين في الماي ة من أرسمالها وجب على المدير دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استم ارر الشركة مع الت ازم الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون ق ارر الشركاء في هذا الشا ن صحيحا إلا إذا صدر طبقا للمادة (١٧٣) من نظام الشركات ويجب في جميع الا حوال شهر هذا الق ارر بالطرق المنصوص عليها في المادة (١٦٤) من نظام الشركات وا ذا استمرت الشركة في م ازولة نشاطها دون صدور ق ارر باستم اررها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسي ولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها. ٤

5 سادس عشر : انقضاء الشركة وتصفيتها : تنقضي الشركة با حد أسباب الانقضاء الواردة في المادة ١٥ من نظام الشركات وبانقضاي ها تدخل في دور التصفية وفقا لا حكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع م ارعاة الا نظمة الا خرى ذات العلاقة وم ارعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الا تي : ١- إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور ق ارر الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالت ازماتها وديونها تجاه الغير. ٢- سداد كافة حقوق الداي نين أو إب ارم صلح معهم فا ن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور ق ارر من ديوان المظالم با شهار إفلاس الشركة بناء على طلب الداي نين أو الشركة وفقا لنظام المحكمة التجارية. سابع عشر: الا خطارات: توجيه جميع الا خطا ارت فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (٩) من هذا العقد. ثامن عشر: أحكام العامة: ١ /تخضع الشركة لكافة الا نظمة سارية المفعول بالمملكة. ٢ /كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشا نه نظام الشركات وكذلك نظام م ارقبة شركات التا مين التعاوني ولاي حته التنفيذية. تاسع عشر: نسخ العقد: حرر هذا العقد من ) ( نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الا خرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات. هذا وقد فوض الشركاء السيد / في إتمام الا ج ارءات النظامية اللازمة لتا سيس الشركة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشا ن. واالله الموفق,, حرر في ه الموافق م ١ /الشريك الا ول ٢ /الشريك الثاني ٣ /الشريك الثالث ٥

6 مرفق (ھذا المرفق اليشكل جزءا من عقد التأسيس ( مالحظات توضيحية: ١/ من الضروري وضع المعلومات المطلوبة حسب نوع كل شريك سواء فرد (سعودي أو شريك ) أو شركة (سعودية أو أجنبية). ٢/ يجوز أن يتضمن اسم الشركة اسم شريك واحد أو أكثر ويجب أن يحتوي اسم الشركة على مايدل على غرضھا. ٣/ يجب أن يكون غرض الشركة أحد األغراض التالية: الوساطة في التأمين. الوساطة في التأمين وإعادة التأمين. الوكالة في التأمين. تقدير الخسائر. تسوية المطالبات التأمينية. استشارات التأمين. الخدمات االكتوارية. ٤/ يجب على الشركات اإللتزام بأنشطة المھن الحرة المنصوص عليھا في الالئحة التنفيذية المذكورة في المرفق بغض النظر عن أي تصنيف آخر لألنشطة التجارية. ٥/ يجوز أن تكون إدارة الشركة عن طريق مجلس مديرين وفقا ألحكام المادة ١٦٧ من نظام الشركات بحيث يحد د العقد آلية تشكيل المجلس واختيار رئيسه وطريقة عمل المجلس والصالحيات الممنوحة له وكذلك األغلبية الالزمة لقراراته. ٦/ التصدر قرارات جمعية الشركاء باإلجماع في جميع األحوال وإنما يجب أن يكون فيھا تفصيل حسب نوع القرار المراد اتخاذه وذلك وفقا لنظام الشركات. ٧ /يتعين أن يكون اسم الشركاء مطابقا لترخيص مؤسسة النقد العربي السعودي. ٨ /يكتب تاريخ حديث في أعلى الصفحة األولى من العقد. ٩ /يذكر تاريخ تسجيل الشركة في حالة وجود شريك عبارة عن شركة (شخصية/ اعتبارية). ١٠/ يتعين أن تكون فقرة عزل المدير بصيغة الجمع. ١١/ تستبدل كلمة ) مدير ( بكلمة ) مديري ( أينما وجدت في العقد. ١٢ /عدم التوقيع على صفحات العقد. ١٣/ أن تكون جميع األرقام التي يحتويھا العقد أرقام عربية. ٦