دليل الحوكمة 2017

النسخ

1 دليل الحوكمة 2017

2 المحتويات 2

3 كلمة رئيس مجلس اإلدارة... 5 أعضاء مجلس اإلدارة... 6 القسم :1 المقدمة... 8 الهدف االلتزام الجهة المسؤولة االلتزام بمبادئ الحوكمة القسم : 2 ماهي الحوكمة... 8 تعر يف الحوكمة مزايا الحوكمة أهمية الحوكمة لدى مجموعة... QNB إطار الحوكمة القسم 3: مجلس اإلدارة سياسة مجلس اإلدارة مهام ومسؤوليات مجلس اإلدارة المهام االستئمانية ألعضاء مجلس اإلدارة قواعد األخالقيات والسلوك المهني صالحيات أعضاء مجلس اإلدارة فصل منصب رئيس مجلس اإلدارة عن الرئيس التنفيذي مسؤوليات رئيس مجلس اإلدارة تركيبة مجلس اإلدارة تعيين أعضاء مجلس اإلدارة اللجان التابعة لمجلس اإلدارة اللجنة التنفيذية للمجموعة لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات للمجموعة لجنة المخاطر للمجموعة لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين عضو مجلس اإلدارة المستقل تقييم أعضاء مجلس اإلدارة اجتماعات مجلس اإلدارة أمين سر المجلس تضارب المصالح والتداول الداخلي

4 القسم 4: اإلدارة التنفيذية اإلدارة التنفيذية المؤهالت المهام المسؤوليات التنظيم اللجان اإلدار ية القسم 5: إطار الرقابة الداخلية ومنظومة المخاطر إدارة المخاطر إدارة التدقيق الداخلي إدارة االنضباط والمتابعة القسم 6: التدقيق الخارجي المدق ق الخارجي القسم 7: متطلبات اإلفصاح التقار ير السنوية تقر ير الحوكمة القسم 8: حقوق المساهمين وأصحاب المصالح األخر ى الحقوق العامة للمساهمين وعناصر الملكية األساسيىة سجالت الملكية حقوق المساهمين خالل اجتمعات الجمعية العامة حقوق المساهمين المتعلقة بتوز يع األر باح هيلكة رأس المال وحقوق المساهمين والصفقات الكبر ى حقوق أصحاب المصالح الملحق: دور إدارة االنضباط والمتابعة في تنفيذ المتطلبات اإللزامية لحوكمة الشراكت

5 كلمة رئيس مجلس اإلدارة مساهمينا الكرام تحية طيبة وبعد تعتبر اإلدارة السليمة والبيئة الرقابية الفاعلة شرطان أساسيان لقيام نظام مالي سليم وفع ال قادر على تطوير أدائه. وتضمن معايير الحوكمة الرشيدة إنجاز هذه األهداف والمحافظة على مصالح اكفة األطراف المعنية ذات العالقة مثل المساهمين ومجلس اإلدارة والمدراء التنفيذيين وأصحاب المصالح األخر ى فضال عن المتعاملين مع القطاع المصرفي األمر الذي يؤدي بدوره إلى تعز يز ثقة الجمهور في النظام المالي وخاصة المستثمر ين والمتابعين ألدائه. أصبحت الحوكمة من المعايير األساسية التي تشد د عليها الهيئات والمنظمات الدولية وفي مقدمتها لجنة باز ل للرقابة المصرفية )BCBS( ومنظمة التعاون والتنمية االقتصادية )OECD( وغرفة التجارة الدولية )ICC( لتقييم مستوى استقرار وشفافية المؤسسات المالية تحرص مجموعة QNB على إعداد وتحديث دليل الحوكمة بشلك دور ي وبالشلك الذي يضمن الحد المالئم من المبادئ وآليات العمل المتعل قة بالحوكمة والمطلوب تطبيقها من قبل مجموعة البنك في إطار ممارستها ألعمالها. ويعتبر هذا الدليل مواكبا للتشر يعات الرقابية والتعليمات الحديثة في هذا الشأن وخصوصا القانون رقم )11( لسنة 2015 المتعلق بإصدار قانون الشراكت التجار ية والذي يتضمن العديد من األحاكم الجديدة التي من شأنها تعز يز ثقافة وممارسات الحوكمة لدى مجالس إدارات الشراكت العاملة في دولة قطر باإلضافة إلى تعليمات الحوكمة الصادرة عن مصرف قطر المركزي وهيئة قطر لألسواق المالية خالل العام 2015 والتي تضم نت مبادئ الحوكمة المطلوب اتباعها من قبل البنوك والشراكت المدرجة بغرض تعز يز الشفافية وعملية اتخاذ القرار وتشكيل اللجان المنبثقة عن مجالس اإلدارة وتحديد صالحياتها ومسؤولياتها. إن الهدف األساسي من هذا الدليل هو توضيح إطار وممارسات الحوكمة لدى مجموعة البنك والذي ي ع بر عن مدى اهتمامنا واستيعابنا لمزايا الحوكمة وانعاكساتها اإليجابية على عالقات المجموعة مع المستثمر ين والمساهمين والجهات الرقابية والعمالء واألطراف المعنية األخر ى. وإيمانا من مجلس اإلدارة بأهمية الحوكمة الرشيدة في تعز يز أداء الشراكت والكفاءة التشغيلية من خالل إرساء ثقافة الحوكمة ووضع قواعد متينة للسلوك المهني لتندمج في ممارسات وأعمال المجموعة مع بيان واضح للواجبات والمسؤوليات لمختلف األطراف لذا فإننا في مجموعة QNB نحرص على االلتزام التام بتطبيق إطار الحوكمة الذي يوف ره هذا الدليل لتحقيق التزامنا نحو المساهمين والمجتمع. وفي الختام نؤك د على حرصنا الدؤوب لالرتقاء بمستوى الخدمات التي تقدمها مجموعة QNB ونعمل بلك جهد لتعز يز س معتها وماكنتها في مواقع الر يادة اإلقليمية والدولية وإننا ن ول ي ج ل اهتمامنا للعمل على تعز يز ثقافة االلتزام بآداب المهنة والشفافية في التعامل وذلك من خالل احترام القوانين والتشر يعات واللوائح التنظيمية بما يضمن المساهمة الف عالة في تحقيق التنمية المستدامة وخدمة المجتمع في دولة قطر. علي شر يف العمادي رئيس مجلس اإلدارة 5

6 أعضاء مجلس اإلدارة سعادة السيد علي شر يف العمادي رئيس مجلس اإلدارة ع ين سعادته رئيسا لمجلس إدارة مجموعة QNB خالل كما يشغل سعادته حاليا منصب وز ير المالية وعضو وأمين عام المجلس األعلى للشؤون االقتصادية واالستثمار ورئيس المجلس التنفيذي للخطوط الجوية القطر ية ورئيسا لمجلس إدارة شركة الديار القطر ية. يتمت ع سعادته بخبرة طويلة في القطاع المصرفي تمتد ألكثر من 20 عاما حيث ترقى في المناصب العليا إلى أن تولى منصب الرئيس التنفيذي لمجموعة QNB خالل الفترة من عام 2005 إلى عام 2013 وتحت قيادته تحو لت مجموعة QNB لتصبح أكبر مؤسسة مالية في منطقة الشر ق األوسط وشمال أفر يقيا وأكثرها ر بحية وقد بدأ حياته العملية في إدارة الرقابة المصرفية في مصرف قطر المركزي. سعادة الشيخ عبد الله بن محمد بن سعود آل ثاني نائب رئيس مجلس اإلدارة ع ين سعادته عضو في مجلس اإلدارة منذ عام وانتخب نائبا لرئيس مجلس اإلدارة في مطلع العام كما يشغل سعادته حاليا منصب وز ير الدولة والرئيس التنفيذي لجهاز قطر لالستثمار وعضو المجلس األعلى للشؤون االقتصادية واالستثمار ورئيس مجلس إدارة مجموعة.Ooredoo كما أن سعادته عضو المجلس االستشار ي العالمي لبرنامج المساواة بين الجنسين التابع للمنتدى االقتصادي العالمي. سعادة الشيخ /عبد الرحمن بن سعود بن فهد آل ثاني أ نتخب سعادته عضوا في مجلس اإلدارة في مطلع العام 2016 وعضوا في لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات للمجموعة كما يشغل سعادته حاليا منصب وز ير الدولة وعضوية منتدى الفكر العر بي بعمان والمجلس االستشار ي لدى مركز الدراسات العر بية المعاصرة بجامعة جور ج تاون - واشنطن ويشغل سعادته أيضا رئاسة االتحاد القطر ي لر ياضة ذوي االحتياجات الخاصة. سعادة الشيخ /حمد بن جبر بن جاسم آل ثاني ع ين سعادته عضو في مجلس اإلدارة منذ عام 2004 ويرأس حاليا لك من لجنة المخاطر للمجموعة واللجنة التنفيذية للمجموعة وعضو في لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات للمجموعة. كما يشغل سعادته حاليا عضوية مجلس إدارة لك من شركة الكهر باء والماء القطر ية وشركة قطر للكيماويات )كيوكيم( ومجلس أمناء جامعة قطر واللجنة العليا لعام 2022 والمجلس االستشار ي لمركز قطر للمال ورئيس لجنة اإلرث الوطني ويتولى سعادته أيضا عضوية مجلس إدارة لك من المركز اإلحصائي لمجلس التعاون الخليجي والمعهد الدولي لإلحصاء. السيد علي حسين علي السادة أنت خب سيادته عضوا في مجلس اإلدارة منذ عام ١٩٩٨ وعضوا في لك من لجنة المخاطر للمجموعة واللجنة التنفيذية للمجموعة. كما يشغل سيادته حاليا عضوية مجلس إدارة لك من شركة المالحة القطر ية شركة حالول للخدمات البحر ية وشركة داللة للوساطة واالستثمار باإلضافة إلى كونه عضو مجلس إدارة والمدير العام لشركة الر ويس للعقارات واالستثمار. كما يتولى منصب رئيس مجلس إدارة الشركة القطر ية السور ية لالستثمار والتطوير ونائب رئيس مجلس إدارة دار ثر وات لالستثمار وعضو مجلس إدارة شركة الصفوة للخدمات المالية. 6

7 أعضاء مجلس اإلدارة السيد بدر عبد لله در ويش فخر و سيادته عضو في مجلس اإلدارة منذ عام ٢٠٠١ وعضو في لجنة المخاطر للمجموعة واللجنة التنفيذية للمجموعة. كما يشغل سيادته حاليا منصب رئيس مجلس اإلدارة والمدير التنفيذي لشركة الدر ويش القابضة. السيد فهد محمد فهد بوز وير سيادته عضو في مجلس اإلدارة منذ عام ٢٠٠١ ورئيس لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات للمجموعة كما يشغل سيادته حاليا منصب رئيس مجلس إدارة مجموعة بوز وير القابضة. السيد منصور إبراهيم آل محمود ع ين سيادته عضوا في مجلس اإلدارة منذ عام ٢٠٠٤ وع ين رئيس لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة في مطلع ويشغل سيادته حاليا عضوية مجلس إدارة لك من شركة الديار القطر ية وشركة حصاد الغذائية ومؤسسة الدوحة لألفالم. كما يشغل سعاته أيضا منصب الرئيس التنفيذي باإلنابة في متاحف قطر ومستشار سعادة رئيس مجلس أمناء متاحف قطر. السيد أحمد يوسف حسن كمال أنت خب سيادته عضوا في مجلس اإلدارة في مطلع العام 2016 وعضوا في لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة كما يشغل سيادته حاليا عضوية مجلس إدارة شركة قطر للصناعات التحويلية. السيد/خالد حمد الهاجر ي ع ين سيادته عضوا في مجلس اإلدارة خالل عام 2016 وعضوا في لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة كما يشغل سيادته حاليا منصب مدير إدارة الرقابة المالية بوزارة المالية وهو كذلك عضوا في مجلس إدارة الشركة القطر ية للوسائل اإلعالنية )إعالن( باإلضافة إلى كونه رئيس لجنة التدقيق. 7

8 القسم 1: المقدمة 1-1 الهدف تم إعداد هذا الدليل لترسيخ مبادئ الحوكمة الرشيدة في مجموعة QNB حيث ي ؤمن مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والموظفون والمساهمون أن الحوكمة الرشيدة من المقو مات األساسية لنجاح مجموعة البنك وأن تطبيق قواعد الحوكمة يعد مطلبا بالغ األهمية ومن أهم األسس التي تقوم عليها أعمال المجموعة وبالتالي سوف نبذل ق صار ج هدنا لترسيخ وعي مجموعة QNB بأهمية الحوكمة. 2-1 االلتزام يلتزم أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والمسؤولون والموظفون في مجموعة QNB بتطبيق قواعد الحوكمة الرشيدة المذكورة في هذا الدليل باعتبارها مكونا رئيسيا من ثقافة المجموعة وممارساتها ومن المقومات األساسية في ر ؤيتها لتصبح مجموعة البنك العالمة الممي زة والرائدة في مجالها. كما سيتأكد مجلس اإلدارة من احترام اكفة المبادئ المذكورة في هذا الدليل وسيتولى وبشلك دور ي مراجعة وتحديث ممارسات الحوكمة الخاصة بها لتتوافق مع المتطلبات الرقابية. 3-1 الجهة المسؤولة مجلس اإلدارة هو المسؤول عن تبن ي وتطبيق مبادئ الحوكمة الرشيدة وأفضل الممارسات العالمية ضمن مجموعة.QNB ويقوم مجلس اإلدارة بمراجعة وتحديث قواعد األخالق والسلوك المهني بشلك دور ي باإلضافة إلى تعز يز القيم المؤسسية والسياسات واإلجراءات الداخلية األخر ى والتي ت طب ق على اكفة أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وموظفي المجموعة. ويراجع المجلس قواعد األخالق والسلوك المهني باستمرار لضمان تطبيق أفضل الممارسات التي تلب ي اكفة متطلبات مجموعة.QNB 4-1 االلتزام بمبادئ الحوكمة نظرا للكم المتزايد من المتطلبات التنظيمية اإللزامية المتعل قة بحوكمة الشراكت تحرص اإلدارة التنفيذية على التنسيق مع األطراف المعنية من أجل التأكد من االمتثال للمتطلبات المذكورة ولهذا الغرض تقوم إدارة االنضباط والمتابعة للمجموعة بالتنسيق مع األطراف المعنية بناء على التوقيت والدور ية المتفق عليهما لتوفير المتطلبات المفر وضة لاللتزام واستيفاء اإلجراءات الالزمة حسب األصول كما هو مفص ل في الملحق. القسم 2: ماهي الحوكمة 1-2 تعر يف الحوكمة وفقا لتعليمات مصرف قطر المركزي فإن حوكمة البنوك والمؤسسات المالية عبارة عن إطار عمل وهيلك تنظيمي ومعلوماتي ي ستخدم لتحديد الوسائل المالئمة التي يستند إليها مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية لتنظيم اكفة استراتيجيات وأنشطة المجموعة. كما ت حد د الحوكمة دور ومسؤوليات وسلطات وحقوق مجلس اإلدارة ولجانه واإلدارة التنفيذية في مجموعة البنك وت بي ن العالقات الداخلية بين إدارات البنك المختلفة إلى جانب العالقات مع المساهمين والجهات الرقابية وأصحاب الحقوق والمصالح واألطراف األخر ى. ت عر ف منظمة التعاون والتنمية االقتصادية )OECD( الحوكمة على أنها النظام الذي ي وج ه ويوضح طر يقة إدارة الشراكت التجار ية وكيفية التحكم بها وي حد د الهيلك التنظيمي للحوكمة طر ق توز يع الحقوق والمسؤوليات بين اكفة المشاركين في المؤسسة مثل مجلس اإلدارة والمدراء التنفيذيين والمساهمين وأصحاب الحقوق كما يعمل على إيجاد القواعد واإلجراءات المالئمة التخاذ القرارات المتعل قة بشؤون المؤسسة. كما أن الحوكمة تعتبر الوسيلة الم صم مة لحماية حقوق المستثمر ين وتعز يز ثقتهم بالمؤسسة حيث أصبحت مختلف المؤسسات حول العالم أكثر وعيا حول الفرص التي توف رها الحوكمة. ونتيجة لذلك تقوم مجالس اإلدارات واإلدارات التنفيذية بالمبادرة إلى اتخاذ خطوات استباقية لتعز يز مستوى الم سائلة والمحاسبة. وإلى جانب الخصائص المالية التقليدية فقد أصبحت الحوكمة عامال أساسيا يأخذه المستثمر ون والم قرضون بعين االعتبار عند التصر ف في ر ؤوس أموالهم. ولكما اكنت المعلومة غامضة لك ما قل انجذاب وقناعة المستثمر ين والم قرضين باستثمار أموالهم حيث أن نقص الشفافية واإلفصاح المشكوك في صحته واإلدارة غير المسؤولة وضعف اإلشراف المؤسسي )الناجمة عن حوكمة غير اكفية( تؤدي إلى انتهاك حقوق المستثمر ين كما تخلق الحوكمة الضعيفة أجواء من الترد د وتعيق تطبيق الخطوات التصحيحية المناسبة. تشمل مبادئ الحوكمة خمسة عناصر أساسية حسب منظ مة التعاون والتنمية االقتصادية والتشر يعات األخر ى والتي تعز ز صورة المؤسسة داخليا وخارجيا وتساهم بشلك كبير في نجاح أعمالها على المدى الطويل وهي: 1. بيان مسؤوليات مجلس اإلدارة ولجانه المختلفة. 2. دعم شفافية الملكية والسيطرة. 3. فعالية المحاسبة والتدقيق والمراقبة. 4. حماية حقوق األقلية / المعاملة العادلة للمساهمين. 5. إيجاد البيئة التشر يعية السليمة. 8

9 شد دت مبادئ منظمة التعاون والتنمية االقتصادية )OECD( المعد لة لعام 2015 على اعتبار الحوكمة عنصرا ال يمكن االستغناء عنه إلدارة المخاطر التي قد يواجهها أصحاب الحقوق وخصوصا المساهمين فيما يتعلق بمخاطر التنص ل من المسؤولية والتقاعس والحصول على المنافع الشخصية. 2-2 مزايا الحوكمة تعتبر الحوكمة الرشيدة من العوامل األساسية إلنشاء أسواق تنافسية فالدول التي طب قت مبادئ الحوكمة الرشيدة استفادت من نمو قوي في قطاعاتها الحيوية وأصبح لديها القدرة على جذب ر ؤوس األموال على عكس الدول التي لم تنجح في تبن ي مبادئ الحوكمة الرشيدة. ووفقا لمنظمة التعاون والتنمية االقتصادية )OECD( تعتبر ممارسات الحوكمة الرشيدة على قدر عال من األهمية لتقوية أسواق المال وتعز يز استقرارها وحماية المستثمر ين فيها باإلضافة إلى مساعدة الشراكت لتحسين أدائها وجذب االستثمارات إليها. وتتيح الحوكمة للشراكت تحقيق أهدافها وحماية حقوق حملة األسهم والوفاء بالمتطلبات واستعراض كيفية تنفيذ األعمال أمام الجمهور على نطاق واسع. وت ظه ر البحوث أن المستثمر ين من جميع أنحاء العالم على استعداد للمشاركة بحصص أكبر في الشراكت التي تمارس الحوكمة بشلك أكثر فاعلية. وتشير إحدى الدراسات الدور ية التي أجرتها نشرة ماكينزي أن المستثمر ين في األسواق الناشئة مستعدون لشراء األسهم بسعر أعلى من سعرها األساسي بنسبة 30 في الشراكت التي تطب ق مبادئ الحوكمة الرشيدة كذلك أظهرت الدراسة أن الشراكت الملتزمة بالحوكمة تتمت ع بمعد ل أعلى فيما يتعلق بنسبة القيمة السوقية إلى القيمة الدفتر ية مما يثبت أن المستثمر ين ي قد ر ون وياكفئون الحوكمة الرشيدة. وكما تتأكد أهمية الحوكمة وممارستها لدى شراكت التصنيف االئتماني التي أصبحت ترتكز في تقييماتها على مستويات تطبيق مبادئ الحوكمة الرشيدة. 3-2 أهمية الحوكمة لدى مجموعة QNB تخدم الحوكمة هدفين رئيسيين فهي تعز ز أداء مجموعة QNB من خالل إيجاد وااللتزام بثقافة مؤسسية تحف ز المدراء التنفيذيين والمسؤولين وأصحاب االختصاص لالرتقاء بكفاءة أنشطة وعمليات المجموعة وكذلك تأمين عوائد مجز ية على االستثمار ونموا في اإلنتاجية على المدى الطويل. كما تضم ن الحوكمة التوافق مع المتطلبات القانونية والتنظيمية وتوفر آليات العمل الالزمة لمراقبة سلوك المدراء التنفيذيين والمسؤولين من خالل إرساء نظام داخلي يهدف إلى دعم ممارسة المدراء التنفيذيين لمهامهم بحرص وعناية تحقيقا لحماية مصالح المستثمر ين وذلك من خالل اإلشراف الشامل على المجموعة وتقديم مجلس اإلدارة للتوجيهات االستراتيجية ومراجعة المبادرات والسياسات واألهداف الرئيسية للمجموعة. وتتيح الحوكمة الرشيدة لمجموعة QNB المقدرة على التجاوب مع المتغي رات في البيئة المحيطة من خالل االستخدام األمثل للموارد ضمن البنك والمجتمع كما تساعد الحوكمة على جذب االستثمارات غير الملكفة من خالل تعز يز ثقة المستثمر ين المحليين واألجانب وطمأنتهم بأن أموالهم ست ست ثم ر بطر يقة فع الة ومدر وسة إليجاد منتجات وخدمات يكثر الطلب عليها وبالتالي تأمين عوائد مجز ية. وتضمن الحوكمة الرشيدة خضو ع مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية للمحاسبة والمساءلة فيما يخص التصر ف برأس المال كما تضمن الحوكمة الرشيدة حرص مجلس اإلدارة على توافق قراراته مع القوانين والتشر يعات وعدم تأثرها باعتبارات سياسية أو ارتباطها بعالقات عامة. وتر ى مجموعة QNB أن الحوكمة الرشيدة ضر ور ية بالنسبة لها فنجاح المجموعة يستند إلى الجهود المشتركة للك من مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والموظفين وكذلك الدائنين. ولهذا السبب ال يمكن تجاهل الدور األساسي ألصحاب المصالح المختلفة حيث تسعى مجموعة QNB لتحديد جميع هذه الحقوق إلى جانب إبراز التزامات المجموعة وذلك من خالل تطبيق مبادئ الحوكمة الرشيدة. 4-2 إطار الحوكمة ستتبنى مجموعة QNB إطار حوكمة يتوافق مع المتطلبات القانونية والتنظيمية خاصة القانون رقم )11( لسنة 2015 المتعل ق بالشراكت التجار ية وتعليمات مصرف قطر المركزي بشأن حوكمة الشراكت ونظام حوكمة الشراكت المدرجة في السوق الرئيسية الصادر عن هيئة قطر لألسواق المالية. كما تتبنى الشراكت التابعة لمجموعة QNB خار ج دولة قطر سياسة حوكمة تتماشى مع السياسة المعتمدة على مستوى مجموعة البنك طالما ال يتعارض ذلك مع المتطلبات القانونية والتنظيمية والرقابية في بلد الشركة التابعة. ويشتمل إطار الحوكمة للمجموعة على المكونات التالية: دليل الحوكمة ميثاق مجلس اإلدارة سياسة مجلس اإلدارة قواعد األخالق والسلوك المهني اللجان التابعة لمجلس اإلدارة الفصل بين مهام أعضاء مجلس اإلدارة ومهام اإلدارة التنفيذية اللجان التابعة لإلدارة التنفيذية للمجموعة الوظائف الرقابية المستقلة 9

10 القسم 3: مجلس اإلدارة 1-3 سياسة مجلس اإلدارة من اختصاصات مجلس اإلدارة التأكد من اعتماد مجموعة QNB لعدد من السياسات والقواعد التي ت بين مهامه ومسؤولياته باإلضافة إلى تحديد واجبات أعضائه. ويتم إعداد هذه السياسة بحيث تكون متوافقة مع أحاكم التشر يعات المعمول بها مع إماكنية تعديلها من وقت آلخر ويضطلع مجلس اإلدارة بمهمة وضع وتطبيق ميثاق السلوك المهني ألعضائه ليوضح فيه أدوارهم ومسؤولياتهم ومبادئ السلوك النز يه. 2-3 مهام ومسؤوليات مجلس اإلدارة ت دار مجموعة QNB من قبل مجلس إدارة فع ال يكون مسؤوال بشلك فردي و/ أو جماعي عن إدارته بالطر يقة المثلى وباإلضافة إلى واجباته ومسؤولياته المحد دة ضمن ميثاقه يكون مجلس اإلدارة مسؤوال عن: تحديد هدف المجموعة ور ؤيتها ومهمتها واستراتيجيتها لتحقيق تطلعاتها وتعيين واستبدال اإلدارة التنفيذية تحديد ماكفآت أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية ومراجعة أداء اإلدارة التنفيذية وضمان وجود خطط اإلحالل المالئمة. ضمان التزام المجموعة بالقوانين والتشر يعات والنظام األساسي للبنك واللوائح الداخلية. إقرار االستراتيجيات المتعلقة باألعمال واألنشطة والتحق ق من جودة ونزاهة الرقابة المالية والتدقيق الداخلي ومراقبة االلتزام والرقابة الداخلية للمجموعة كما يجب أن يتوف ر في أعضاء المجلس اإللمام الاكفي باكفة األنشطة والوظائف للمجموعة. الحرص على تطبيق مبادئ الحوكمة وفقا ألنشطة وأعمال مجموعة QNB وماكنتها في السوق والعوامل االقتصادية األخر ى ذات الصلة. إيجاد إطار عمل تشر يعي داخل مجموعة QNB وخاصة فيما يتعل ق بقواعد الهيلك التنظيمي وممارسة األعمال بما في ذلك اآللية الخاصة بتوز يع الكفاءات والكوادر على اكفة أقسام المجموعة ودوائرها بشلك علمي ومدر وس. إجراء مراجعة دور ية للترتيبات واالتفاقيات مع المدققين الخارجيين بهدف ضمان توافقها مع حجم وطبيعة عمليات المجموعة. ضمان مصداقية ومالئمة البيانات المالية والسياسات المحاسبية بما فيها تلك المتعلقة بإعداد التقار ير المالية. رفع التقار ير المالية للمساهمين فيما يتعل ق بأعمال مجموعة.QNB ضمان صحة إجراءات اإلفصاح والتواصل مع المساهمين الدائنين المستثمر ين وجميع األطراف األخر ى ذات العالقة فيما يتعلق باستراتيجية المجموعة والنتائج المالية والتطورات الكبيرة. ضمان تقديم التقار ير المطلوبة من قبل مصرف قطر المركزي والجهات اإلشرافية والرقابية في الدول التي تعمل فيها مجموعة.QNB توفير نظام فع ال للرقابة الداخلية بهدف تقييم المخاطر والتعامل معها باإلضافة إلى إيجاد إطار عمل مالئم إلدارة المخاطر. إيجاد نظام يمكن من خالله رفع المعلومات المتعلقة بالسلوكيات الخاطئة أو غير المالئمة في المجموعة إلى مجلس اإلدارة. صياغة قواعد واضحة وفع الة واكفية للتعامل مع قضايا تضارب المصالح. تقديم الميزانية والبيانات المالية وتوصيات توز يع األر باح للحصول على موافقة مصرف قطر المركزي قبل رفعها إلى الجمعية العامة إلقرارها. يحرص المجلس على التأكد من قيام اإلدارة التنفيذية للمجموعة بتوفير معلومات اكفية وفي الوقت المناسب حول عملياتها لجميع أعضاء المجلس لتمكينهم من القيام بواجباتهم بلك كفاءة وفاعلية. كما يشمل دور أعضاء مجلس اإلدارة إجراء تقييم ذاتي سنوي ألداء المجلس وأعضائه. يمكن للمجلس تفويض بعض مهامه أو تشكيل لجان تابعة له للقيام بأنشطة معينة بالنيابة عنه وفي هذه الحالة يجب وضع تعليمات واضحة ومكتوبة تبي ن نو ع المهام ومتطلباتها لنيل موافقة المجلس المسبقة على عدد من النقاط المحد دة. ويبقى مجلس اإلدارة في جميع األحوال مسؤوال عن اكفة المهام والسلطات والصالحيات حتى ولو فو ض أيا منها لل جان التابعة له. 3-3 المهام االستئمانية ألعضاء مجلس اإلدارة يتعه د لك عضو في مجلس اإلدارة بالحرص والوالء وااللتزام بالقوانين والتشر يعات وسياسات المجلس واختصاصاته وميثاق السلوك المهني. يعمل أعضاء مجلس اإلدارة في لك األوقات على أساس معلومات واضحة وبحسن نية وبالعناية واالهتمام الالزمين مع إظهار أعلى مستويات الحرص والعناية لضمان المصالح الخاصة بمجموعة QNB ومساهميها. كما يعمل أعضاء مجلس اإلدرة بكفاءة وفاعلية للقيام بمسؤولياتهم تجاه المجموعة على أكمل وجه من خالل: 10

11 القيام باألنشطة واألعمال بشلك نز يه وعادل يضمن عدم تعارض المصالح الشخصية مع قرارات المجلس تكر يس الوقت والجهد الالزمين لتنفيذ المسؤوليات والواجبات الحرص على اتخاذ قرارات حيادية اتخاذ القرارات بصورة مستقلة مراعاة السر ية امتالك معرفة عملية فيما يتعلق بالمتطلبات المؤسسية والتشر يعية التي تؤثر على المجموعة بما في ذلك النظام األساسي واللوائح الداخلية ومتطلبات هيئة قطر لألسواق المالية باإلضافة إلى متطلبات الهيئات التشر يعية األخر ى إن و ج د ت ضمان المالئمة المستمرة وفع الية البيئة الرقابية في المجموعة 4-3 قواعد األخالقيات والسلوك المهني الثقة سمة أساسية في مجموعة QNB والنقطة الرئيسية التي رك ز عليها مجلس اإلدارة من أجل وضع معايير السلوكيات التي تنطوي على االلتزام باألخالق الشخصية بدال من مجرد االمتثال للقواعد والمبادئ التوجيهية وتبني معايير وأدوات يمكن إثباتها من الناحية العملية وإنفاذها. لذا يضمن مجلس إدارة مجموعة QNB الحفاظ على قواعد األخالق والسلوك المهني التي تتماشى مع أعلى المعايير وأفضل الممارسات الدولية مع مراعاة القواعد التي فرضتها األنظمة ذات الصلة أو الموصى بها من قبل المؤسسات الدولية مثل معهد باز ل للحوكمة أو معهد أخالقيات األعمال التجار ية. وترتكز قواعد األخالقيات والسلوك المهني التي تتبناها المجموعة على التفكير والقيام باألشياء الصحيحة بطر يقة نز يهة وشفافة وعادلة مع ضمان الموضوعية في جميع أنواع التعامل مع اآلخر ين من أجل تلبية المتطلبات التنظيمية لذلك يتم مراجعة وثيقة قواعد األخالقيات والسلوك المهني وتحديثها عند اللز وم لضمان تلبية هذه المعايير. وتحتوي وثيقة األخالقيات والسلوك المهني على العديد من القواعد من أبر زها ما يلي: قيم مجموعة QNB المسؤولية االجتماعية االمتثال للقوانين التشر يعات السياسات واإلجراءات تجنب تضارب المصالح واإلغراءات التعامالت الشخصية السلوك المظاهر والعالقات مع تعز يز النزاهة االحتراف والمعاملة العادلة األمن والسالمة 5-3 صالحيات أعضاء مجلس اإلدارة يتمت ع مجلس اإلدارة بسلطة واسعة إلدارة مجموعة QNB وشراكتها التابعة باستثناء السلطة التي أحتفظ بها النظام األساسي صراحة للجمعية العامة. يتمت ع مجلس اإلدارة بصالحية تعيين الرئيس التنفيذي للمجموعة وكبار المدراء التنفيذيين ومنحهم الحق في التوقيع مجتمعين أو منفردين نيابة عن المجموعة. وهذه الصالحية تنشأ من خالل تفويض من قبل مجلس اإلدارة أو من خالل سياسة مصادق عليها من قبل المجلس ويرفع كبار المدراء التنفيذيين تقار يرهم مباشرة إلى الرئيس التنفيذي للمجموعة. يز و د مجلس اإلدارة التنفيذية )الرئيس التنفيذي للمجموعة والر ؤساء األر بعة التابعين له( باستراتيجية محد دة وسياسات وخطط لتحقيق أهداف مجموعة.QNB كما يقي م المجلس ويطور هذه االستراتيجية والسياسات والخطط دور يا باستعمال الدراسات والتقار ير والمعلومات الم عدة من قبل المدراء التنفيذيين في هذا الشأن. يتمت ع رئيس مجلس اإلدارة ونائبه والرئيس التنفيذي للمجموعة مجتمعين أو منفردين بحق التوقيع نيابة عن المجموعة وفقا للقرار الصادر عن مجلس اإلدارة لهذه الغاية. تنتهي صالحيات أعضاء مجلس اإلدارة بمر ور ثالث سنوات من تار يخ التعيين أو االنتخاب أو في الحاالت التي تنص عليها القوانين السار ية أوالنظام األساسي للبنك. يقوم نائب رئيس مجلس اإلدارة بمهام رئيس المجلس في حال غيابه مع الحفاظ على مهامه الملك ف بها. 6-3 فصل منصب رئيس مجلس اإلدارة عن الرئيس التنفيذي من أجل تفادي استحواذ شخص وحيد على سلطة مطلقة التخاذ القرارات تتبن ى مجموعة QNB أعلى معايير حوكمة الشراكت بما يتماشى مع أفضل الممارسات الدولية والمتطلبات التنظيمية للفصل بين دور ومسؤولية رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي للمجموعة فال يجوز أن ي شغ ل شخص واحد منصب ي رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي معا في الوقت ذاته. ويجب أن يكون توز يع المسؤوليات بين المنصبين واضحا كما ال يجوز أن يتمت ع أي شخص في مجموعة QNB بالسلطة المطلقة الت خاذ القرارات تحت أي ظرف من الظر وف. 11

12 7-3 مسؤوليات رئيس مجلس اإلدارة يتولى رئيس مجلس اإلدارة مسؤولية التأك د من سير عمل مجلس اإلدارة بطر يقة مناسبة وفع الة وحصول أعضائه على معلومات اكملة ودقيقة في الوقت المناسب. كما ال يجوز لرئيس مجلس اإلدارة أن يكون عضوا في اللجان التابعة للمجلس. باإلضافة إلى ما ورد في سياسة وميثاق المجلس تتضمن واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس اإلدارة ما يلي: التأك د من مناقشة المجلس لاكفة القضايا الرئيسية بأسلوب فع ال وبشلك دور ي. الموافقة على جدول أعمال لك اجتماع خاص بمجلس اإلدارة مع األخذ بعين االعتبار أي مسألة يطرحها أي من األعضاء كما يجوز لرئيس المجلس تفويض هذه المهمة ألي من أعضاء المجلس ولكنه يبقى مسؤوال عن اإلشراف على تنفيذ هذا الواجب بالشلك األمثل من قبل عضو المجلس المفو ض. تشجيع أعضاء مجلس اإلدارة على المشاركة بفعالي ة في تصر يف شؤون المجلس لضمان قيامه بالعمل بالشلك الذي يضمن مصلحة المجموعة. ضمان التواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى المجلس. ضمان مشاركة األعضاء غير التنفيذيين بفعالي ة واإلشراف على تعز يز العالقات البن اءة بين األعضاء. ضمان إجراء تقييم سنوي ألداء المجلس وأعضائه. 8-3 تركيبة مجلس اإلدارة يتم تشكيل مجلس اإلدارة وفقا للنظام األساسي لمجموعة QNB والتشر يعات األخر ى ذات الصلة ويتأل ف المجلس من أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين ومستقلين للتأك د من أن قرارات المجلس ال يهيمن عليها فرد معين أو مجموعة صغيرة من األفراد. يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من األعضاء غير التنفيذيين وأن يكون ثلثهم على األقل مستقلين التخاذ القرار بصورة سليمة وموضوعية. ويتمت ع أعضاء مجلس اإلدارة بالخبرة والمعرفة الالزمة لتأدية مهامهم بفعالية وكفاءة لما فيه مصلحة المجموعة كما يقومون بتكر يس لك الوقت والتركيز الاكفيين للقيام بواجباتهم طوال مدة واليتهم. 9-3 تعيين أعضاء مجلس اإلدارة يتم ترشيح وتعيين أعضاء مجلس اإلدارة حسب إجراءات رسمي ة محددة وفقا للنظام األساسي للبنك ومتطلبات مصرف قطر المركزي باإلضافة إلى قواعد هيئة قطر لألسواق المالية. وي نت خ ب أعضاء مجلس اإلدارة من بين المساهمين بناء على القوانين واألحاكم النافذة ويعتمد المجلس معايير واضحة وموضوعية لقبول الترشيحات بما يراعي شر وط مصرف قطر المركزي وهيئة قطر لألسواق المالية في هذا الشأن. ويجب أن تأخذ الترشيحات بالحسبان أهلية وكفاءة لك مر شح لتأدية واجباته ومسؤولياته كعضو في المجلس. كما يتوجب توافر المهارات والمعرفة والخبرات والمؤهالت التقنية والمهنية واألاكديمية واختيار المر شح على أساس الشخص المناسب في الماكن المناسب. تعتبر موافقة مصرف قطر المركزي المسبقة شرطا أساسيا ينطبق على اكفة المرشحين لعضوية مجلس اإلدارة ويجب تعبئة استبيان المصرف والتوقيع عليه من قبل رئيس مجلس اإلدارة وتسليمه إلى مصرف قطر المركزي أسبوعين على األقل قبل موعد انعقاد الجمعية العامة السنوي. كما يحق لمصرف قطر المركزي رفض تعيين أو ترشيح أي شخص لعضوية مجلس إدارة البنك أو رفض مواصلة عمله كعضو في المجلس )وفقا لقانون مصرف قطر المركزي رقم 2012/13( اللجان التابعة لمجلس اإلدارة يساند مجلس اإلدارة في تولي مسؤولياته وواجباته لجان مختص ة تقوم بمساعدته في القيام بمهامه على أحسن وجه واالرتقاء بكفاءته بما يتوافق مع المتطلبات الرقابية لحوكمة الشراكت. تتول ى لك لجنة من لجان المجلس مهمة من مهام مجلس اإلدارة وتكون مسؤولية هذه اللجان موث قة كتابيا ويتم اعتمادها من قبل مجلس اإلدارة. تتمت ع لك لجنة من لجان مجلس اإلدارة باختصاصات محد دة بما يتماشى مع ميثاق مجلس اإلدارة. اللجان التابعة لمجلس اإلدارة محد دة كما يلي: اللجنة التنفيذية للمجموعة تعمل اللجنة التنفيذية على ضمان ما يلي: مراجعة االستراتيجيات طويلة األمد لمجموعة QNB وإحالتها لموافقة المجلس على أساس الظر وف االقتصادية والسوقية وتوجيهات مجلس اإلدارة. مراجعة خطة العمل السنوية وميزانية مجموعة QNB بما يتماشى مع استراتيجية المجموعة والتغي رات االقتصادية والسوقية والمتطلبات الرقابية وإحالتها لموافقة المجلس. 12

13 مراجعة واعتماد إعادة تخصيص الموازنة ومقابلتها بالعناصر المعتمدة وفقا للتقار ير الر بعية لإلدارات. مراقبة األداء الر بعي لمجموعة QNB مقابل استراتيجية المجموعة وخطة العمل والموازنة. مراجعة واعتماد ر ؤية العالمة التجار ية لمجموعة QNB والقيم المعتمدة لجميع العالمات التجار ية على مستوى المجموعة. مراجعة واعتماد استراتيجية المسؤولية االجتماعية لمجموعة QNB في ضوء قيم العالمة التجار ية للمجموعة. مراجعة التسويق وخطط االتصاالت وتوز يع الموارد بجعلها ذات كفاءة وفعالية في دعم تطوير أعمال المجموعة ونموها. تسهيل اإلشراف الفعال والسيطرة الاكملة على أعمال المجموعة من خالل مراجعة ائتمان العمالء بشلك عام داخل المجموعة ومستوى التعر ض للمخاطر االستثمار ية. مراجعة وتعز يز تطو رات األعمال التجار ية والمنتجات وتوز يع الموارد عبر مجموعة.QNB الموافقة على المعامالت الفردية والسقوف القطاعية التي تقع في حدود الصالحيات الممنوحة لها من قبل مجلس اإلدارة. الموافقة على منح التسهيالت االئتمانية ضمن السقف المحد د للجنة من قبل مجلس اإلدارة. تقييم ووضع التوصيات التخاذ اإلجراءات التي يتوج ب العمل بها بخصوص القر وض المتعث رة وفقا للحدود والصالحيات المسموح بها من قبل مجلس اإلدارة وحسب تعليمات مصرف قطر المركزي. لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات للمجموعة تشمل مسؤوليات اللجنة ما يلي: تحديد األعضاء المؤهلين لعضوية مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية العليا على أساس الشخص المناسب في الماكن المناسب باإلضافة إلى متطلبات االستقاللية واألعضاء غير التنفيذيين. تقييم اكفة المرشحين حسب قانون الشراكت التجار ية وتعليمات مصرف قطر المركزي و نظام هيئة قطر لألسواق المالية والحد األدنى من المتطلبات عند االقتضاء. التأكد من حصول جميع أعضاء مجلس اإلدارة الجدد على البرنامج التعر يفي المالئم عند االنضمام إلى المجلس وذلك بتز ويدهم بالدليل التعر يفي الذي يحتوي على جميع المعلومات والوثائق ذات الصلة. اعتماد واتباع دورات تدر يبية مناسبة تهدف إلى تعز يز مهارات ومعارف أعضاء مجلس اإلدارة. إجراء تقييم ذاتي سنوي لتشكيلة أعضاء مجلس اإلدارة للتأكد من استقاللية أعضاء مجلس اإلدارة واألعضاء غير التنفيذيين. وضع سياسة منح الماكفآت ألعضاء مجلس اإلدارة بما يتماشى مع سياسة منح الماكفآت وتوجيهات مجلس اإلدارة في هذا الشأن مع األخذ بعين االعتبار الموازنة بين األر باح المحق قة والمخاطر المرتبطة بأنشطة المجموعة. اعتماد ومراجعة سياسة منح الماكفآت ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وضمان توافقها مع المعايير والحدود المذكورة في تعليمات مصرف قطر المركزي وقانون الشراكت التجار ية. إجراء تقييم سنوي ألداء المجلس ولجانه بما يت فق مع سياسة مجلس اإلدارة وتوفير المعلومات ذات الصلة في االجتماع السنوي للجمعية العامة للبنك. مراقبة إعداد وتحديث دليل الحوكمة للمجموعة بالتعاون مع اإلدارة التنفيذية ولجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة. تز ويد مجلس اإلدارة بالتوصيات الضر ور ية واالقتراحات بشأن نطاق عمل اللجان اإلدار ية ذات الصلة بما فيها التوصيات األخر ى التي ترفعها اإلدارة التنفيذية من خالل القنوات المناسبة. اإلشراف على سياسة الموارد البشر ية بشلك عام والتأك د من وجود خطة إحالل للمسؤولين الرئيسيين في اإلدارة التنفيذية. لجنة المخاطر للمجموعة تشمل مسؤوليات لجنة المخاطر للمجموعة كحد أدنى ما يلي: مراجعة استراتيجية إدارة المخاطر للمجموعة ومستوى المخاطر المقبولة لاكفة أنشطة المجموعة واستراتيجية محفظة استثمارات البنك التي توصي بها لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية وإحالتها لموافقة المجلس باإلضافة إلى مراجعة أي تغيير يطرأ على استراتيجية المخاطر ومستوى تقبلها. مراجعة ومقارنة مخاطر محفظة المجموعة مع مستوى تقبل المخاطر المعتمد ومراجعة وإحالة توصيات لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية المتعل قة باستراتيجية المحفظة للموافقة عليها من قبل مجلس اإلدارة. 13

14 اعتماد إطار المخاطر وسياسة إدارة المخاطر وهيلك الرقابة تماشيا مع االستراتيجية المعتمدة من قبل مجلس اإلدارة واإلشراف على تنفيذ السياسات المتعل قة بنظام الرقابة الداخلية للمجموعة. ضمان فعالية إطار الرقابة على المخاطر واإلشراف على نتائج تقييم لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية. الموافقة واإلشراف على سينار يوهات اختبار الضغط ونتائجه على مستوى المجموعة. الموافقة على سياسة إدارة المخاطر للمجموعة وعلى أي مقترحات من لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية لتعز يزها. اإلشراف على إجراءات الرقابة التي تقوم بها لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية ومراقبة إطار إدارة المخاطر واألدوار والمسؤوليات المحددة على مستوى المجموعة. تقييم إجراءات اإلشراف التي تقوم بها لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية على وحدات المجموعة في تحديد المخاطر التشغيلية ومخاطر االئتمان ومخاطر السوق والمخاطر االستراتيجية والمخاطر القانونية ومخاطر السمعة باإلضافة إلى خطط العمل المنفذة لمراقبة وإدارة هذه المخاطر. تقييم واعتماد وثيقة التخطيط للتمويل الطار ئ )CFP( وضمان تعديلها في حالة تحقق شرط مادي. ضمان عدم وجود تأثير جوهر ي للمخاطر التي حد دتها لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية والمتعل قة بماكفحة غسل األموال وتمويل اإلرهاب ومتطلبات اغرف عميلك. مراجعة أي تجاوزات لحدود المخاطر أو فشل الرقابة الداخلية )إن وجدت( ومراجعة نتائج التحقيق التي قامت بها لجنة المخاطر التابعة لإلدارة التنفيذية. لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة تتمث ل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعل قة بالبيانات المالية في ما يلي: مراجعة القضايا الهامة الخاصة بالبيانات المالية وإعداد التقار ير بما في ذلك المعامالت الم عق دة أو غير االعتيادية وفقا للتوجيهات الصادرة من الجهات الرقابية واألحاكم المهنية ور بط تأثيرها على البيانات المالية للمجموعة. مراجعة أحاكم اإلدارة التنفيذية فيما يتعلق بالمسؤوليات ذات الصلة بالبيانات المالية. مراجعة القوائم المالية للمجموعة واإليضاحات المتم مة لها والنظر في دقة واكتمال المعلومات قبل اإلفصاح عنها وإحالتها إلى مجلس اإلدارة للموافقة عليها. مراجعة جميع المسائل التي يفترض اإلفصاح عنها وفقا لمعايير التدقيق المتعارف عليها أو متطلبات الجهات الرقابية مع اإلدارة ومدققي الحسابات الخارجيين. مراجعة نتائج التدقيق والمراجعة المرحلية مع اإلدارة التنفيذية والمدققين الخارجيين والتأك د من اكتمالها وانسجامها وتوافقها مع أفضل معايير المحاسبة الدولية قبل رفعها للجهات الرقابية. التعاون مع اإلدارة التنفيذية والمدققين الخارجيين لمراجعة الغرامات التي تفرضها الجهات الرقابية و/أو غيرها من الهيئات. فهم كيفية تطور إدارة المعلومات المالية المرحلية وطبيعة ومدى مشاركة المدقق الداخلي والخارجي. النظر مع المدق قين الداخليين أوالخارجيين في أي عملية تز وير وأعمال غير مشر وعة أو قصور في الرقابة الداخلية أو في مجاالت أخر ى مماثلة. مراجعة المسائل القانونية التي يمكن أن تؤث ر بشلك كبير على البيانات المالية للمجموعة. تتمث ل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعلقة بالرقابة الداخلية في ما يلي: فهم نطاق مراجعة المدققين الداخليين والخارجيين على التقار ير المالية والحصول على تقار ير عن النتائج والتوصيات الهامة باإلضافة إلى ردود اإلدارات. الحصول على تفسير من اإلدارة والمدققين الداخليين والخارجيين على ما إذا اكنت الضوابط المالية والتشغيلية للمجموعة تعمل بشلك مالئم وفعال. بالتنسيق مع لجنة المخاطر التابعة لمجلس اإلدارة يتم النظر في فعالية إدارة المخاطر للمجموعة والرقابة الداخلية على التقار ير المالية السنوية والمرحلية والتقار ير التنظيمية وغيرها بما في ذلك أمن تكنولوجيا المعلومات وضوابط الرقابة. النظر في كيفية إدارة أمن أنظمة الكمبيوتر والتطبيقات وخطط الطوار ئ لمعالجة المعلومات المالية في حال انهيار األنظمة. تتمثل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعل قة بالتدقيق الداخلي في ما يلي: تعيين و إقالة رئيس التدقيق التنفيذي للمجموعة. مراجعة واعتماد ميثاق وخطط وأنشطة والهيلك التنظيمي وعمليات التوظيف إلدارة التدقيق الداخلي. 14

15 التأك د من عدم وجود قيود أو تحديد غير مبر ر على عمل إدارة التدقيق الداخلي للمجموعة فضال عن صالحية وصول التدقيق الداخلي لسجالت المجموعة والوثائق واألفراد عند االقتضاء في أداء مهامهم. مراجعة فع الية وظيفة التدقيق الداخلي بما في ذلك االمتثال مع معايير معهد المدققين الداخليين للممارسة المهنية للمراجعة الداخلية وغيرها من المعايير الدولية المعمول بها وأفضل الممارسات. مراجعة نتائج المراجعة الداخلية دور يا واالجتماع مع رئيس التدقيق التنفيذي للمجموعة لمناقشة األمور التي تر ى لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة أو المدق ق الداخلي مناقشتها بشلك منفرد ومتابعة اإلجراءات التصحيحية المت خذة لقضايا محد دة وضمان تنفيذها السليم ومنع تكرارها وتقديم تقر ير عن نتائج مراجعة اللجنة لمجلس اإلدارة على أساس منتظم. التأك د من أن اإلدارة تستجيب لتوصيات المدققين الداخليين وأن جميع المعلومات والسجالت وغيرها من المتطلبات التي يسعى المدق قين الداخليين للحصول عليها والضر ور ية ألداء مهامهم تكون متاحة لهم من قبل اإلدارة بدون أية صعوبات. تتمثل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعل قة باالنضباط في ما يلي: تعيين وإقالة رئيس االنضباط والمتابعة للمجموعة. مراجعة واعتماد ميثاق وخطط وأنشطة والهيلك التنظيمي وعمليات التوظيف في إدارة االنضباط والمتابعة. التأك د من كفاءة وظيفة االنضباط في الكشف عن االنحرافات والمخالفات داخل المجموعة وضمان عدم وجود أي عوامل من شأنها أن تؤث ر على استقالليتها وموضوعيتها وأن تقار ير وظيفة االنضباط سليمة ومتماشية مع متطلبات لجنة باز ل ومتطلبات مجموعة العمل المالي )FATF( )فر يق العمل الدولي المعني باقتراح اإلجراءات المالية المتعلقة بماكفحة غسل األموال وتمويل اإلرهاب(. مراجعة فعالية نظام مراقبة االلتزام للقوانين واللوائح ونتائج التحقيق والمتابعة بما في ذلك اإلجراءات التأديبية في حال عدم االلتزام. مراجعة نتائج التفتيش من قبل مصرف قطر المركزي وأي هيئة تنظيمية أخر ى ومتابعة اإلجراءات التصحيحية لقضايا محددة وضمان التنفيذ السليم للتدابير الكفيلة بمنع تكرارها. مراجعة إيصال وإنفاذ قواعد األخالق والسلوك المهني لموظفي المجموعة ومراقبة االلتزام بها. التأك د من وجود آلية فع الة لمراقبة ورصد واإلبالغ عن عمليات غسل األموال وتمويل اإلرهاب وكذلك برامج العقوبات الدولية والقضايا ذات الصلة. مراجعة التقر ير السنوي لحوكمة الشراكت الم عد من قبل إدارة االنضباط والمتابعة للمجموعة وفقا للمتطلبات التنظيمية في هذا الشأن. استعراض نتائج االنضباط بشلك دور ي واالجتماع مع رئيس إدارة االنضباط والمتابعة للمجموعة لمناقشة أية أمور تعتقد اللجنة أو رئيس االنضباط أنها ينبغي مناقشتها بشلك منفرد ومتابعة اإلجراءات التصحيحية للقضايا التي تم تحديدها وضمان التنفيذ السليم للتدابير الكفيلة بمنع تكرارها. تتمث ل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعل قة بالتدقيق الخارجي في ما يلي: مراجعة نطاق التدقيق المقتر ح من قبل المدق قين الخارجيين بما في ذلك التنسيق بين جهود التدقيق الخارجي مع التدقيق الداخلي. التأك د من االستجابة السر يعة من قبل مجلس اإلدارة لالستفسارات والمواضيع الواردة في رسائل المدققين الخارجيين وتقار يرهم. تقييم أداء المدققين الخارجيين. رفع توصية لمجلس اإلدارة بشأن تعيين أو إعادة تعيين أو إقالة المدققين الخارجيين وبشأن ماكفآتهم. االجتماع على نحو منفصل بالمدققين الخارجيين في المجموعة بشلك دور ي لمناقشة اكفة األمور التي تر ى اللجنة أهمية مناقشتها بسر ية تامة إضافة إلى رد اإلدارة التنفيذية على التقار ير المرفوعة من قبلهم. تتمث ل مسؤوليات لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة المتعل قة بمسؤوليات رفع التقار ير في ما يلي: رفع التقار ير المتعلقة بنشاط اللجنة ونتائج المراجعة الم عد ة من قبل الجهات الرقابية والمدقق الداخلي ومسؤول االنضباط والمدق ق الخارجي إلى مجلس اإلدارة دور يا. مراعاة للمتطلبات التنظيمية يتم رفع تقر ير سنوي للمساهمين يوضح تركيبة اللجان ومسؤولياتها وكيف يتم حلها وأي معلومات أخر ى مطلوبة من الجهات الرقابية. مراجعة أي تقار ير أخر ى عن قضايا المجموعة التي تتصل بلجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة. 15

16 باإلضافة إلى ذلك تقوم اللجنة بتولي مسؤوليات أخر ى وتشمل ما يلي: مراجعة قضايا التداول الداخلي Trading( )Insider المرفوعة إلى اللجنة. إدارة التحقيقات الخاصة واإلشراف عليها عندما يتطلب األمر ذلك. مراجعة وتقييم كفاءة الئحة عمل اللجنة ومواثيق لك من التدقيق واالنضباط سنويا باإلضافة إلى طلب موافقة المجلس في حال حصول أي تغييرات إن و ج د ت ونشر التعديالت الجديدة حسب المتطلبات التنظيمية. يمكن الحصول على استشارات خارجية مستقل ة لمساعدة اللجنة على تول ي مسؤولياتها. تقييم القضايا الهامة المشار إليها في التقار ير ر بع السنوية الموجزة المرفوعة من قبل رئيس االنضباط والمتابعة للمجموعة ورئيس التدقيق التنفيذي للمجموعة بما في ذلك قضايا التدقيق واالنضباط في الفر و ع الخارجية والشراكت التابعة ومن ثم قيام اللجنة برفع المسائل الهامة إلى مجلس اإلدارة للوقوف عليها. تقييم المدقق ين الخارجيين والتحقق من استقالليتهم من خالل الحصول على بيانات من المدققين حول العالقات بينهم وبين المجموعة بما في ذلك الخدمات غير المتعل قة بالتدقيق أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين عضو مجلس اإلدارة غير التنفيذي هو العضو الذي ال يضطلع بأي مهام تنفيذية داخل المجموعة كما ال يشغل أي وظيفة بدوام لك ي أو جزئي لديها وليس عضوا في أي لجنة من لجان المجلس التي ترتبط أعمالها بمهام تنفيذية في البنك كما ال يتلق ى أي ماكفآت أو ر واتب شهر ية أو سنوية من المجموعة باستثناء تلك التي يحصل عليها بصفته عضوا في المجلس. تتضم ن واجبات األعضاء غير التنفيذيين وال تقتصر على ما يلي: المشاركة في اجتماعات مجلس اإلدارة وإبداء اآلراء المستقل ة حول القضايا االستراتيجية والسياسات الداخلية للبنك واألداء والمساءلة والموارد والتعيينات الرئيسية ومعايير العمل واألنشطة. ضمان إعطاء األولوية لمصلحة المجموعة والمساهمين في حال تضارب المصالح. المشاركة في لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة. مراقبة أداء المجموعة لتحقيق األهداف المت فق عليها وتقييم تقار ير اآلداء بما فيها التقار ير السنوية ونصف ور بع السنوية. تطوير السياسات واإلجراءات الخاصة بحوكمة المجموعة لضمان تطبيقها بالشلك األمثل. إتاحة المجال للمجلس ولجانه المختلفة لالستفادة من خبراتهم ومهاراتهم واختصاصاتهم المتنوعة ومؤهالتهم من خالل تواجدهم المستمر في اجتماعات المجلس ومشاركتهم الفعالة في الجمعية العامة للبنك وتفهمهم آلراء المساهمين عضو مجلس اإلدارة المستقل عضو مجلس اإلدارة المستقل هو العضو الذي يكون مستقال عن اإلدارة وال تر بطه صلة بأي أعمال أو عالقات قد تؤث ر بوضوح على قراره المستقبلي وليس لديه تضارب فعلي أو محتمل للمصالح. وفقا لتعليمات مصرف قطر المركزي يجب أن يستوفي عضو مجلس اإلدارة المستقل الشر وط التالية: أن ال يكون من مساهمي البنك أو يمتلك بشلك مباشر أو غير مباشر عن طر يق أقار به من الدرجة األولى أو شراكت تابعة أسهم سيطرة بطر يقة منفردة أو باالتفاق لنسبة تز يد عن %0.25 من أسهم البنك. ليس عضو في مجموعة أو رابطة من أشخاص طبيعيين أو اعتبار يين يمارسون معا سيطرة على البنك. ال يعمل أو سبق له العمل في أي من المؤسسات التابعة لمجموعة البنك خالل الثالث سنوات السابقة. ال يتقاضى من البنك أي راتب أو مبلغ مالي باستثناء ما يتلقاه لقاء عضويته في المجلس و/أو توز يعات األر باح التي يتقاضاها بصفته مساهما أو الفوائد أو األر باح المستلمة أو المستحق ة على ودائعه أو استثماراته من األنشطة االعتيادية للبنك. ال يكون له أو ألحد أقر بائه حتى الدرجة األولى أي عالقة تعاقدية أو تجار ية أو مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع البنك تؤثر على استقالليته. ال يعمل أو يساهم في مؤسسة تقدم للبنك خدمات استشار ية أو مهنية أو غيرها من الخدمات سواء بصفته الشخصية أو من خالل احد أقر بائه حتى الدرجة األولى. ال تر بطه صلة قرابة من الدرجة األولى بأي من أعضاء المجلس اآلخر ين أو اإلدارة التنفيذية للبنك. ال يعمل كموظف لدى مدق ق الحسابات الخارجي للبنك وتر بطه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة بهذا المدقق أو أي من المؤسسات التابعة له. 16

17 13-3 تقييم أعضاء مجلس اإلدارة ير ى مجلس اإلدارة أن عملية تقييم أعضاء المجلس تؤدي إلى تقوية عالقة العمل بين أعضاء المجلس وز يادة الكفاءة في استخدام الوقت خالل اجتماع مجلس اإلدارة وز يادة فعاليته كجهة حاكمة. للتأكد من أن أعضاء مجلس اإلدارة يقومون بعملهم ودورهم ومسؤولياتهم على نحو فع ال فإن مجلس اإلدارة يقوم بإجراء عملية تقييم سنوي يساعد في السماح لمجلس اإلدارة بإثبات مسؤوليته عن قراراته وعمليات مجموعة QNB من خالل تقييم اكمل أعضاء المجلس. كما يتم طلب إكمال التقييم الذاتي من جميع أعضاء مجلس اإلدارة واإلشارة إلى أي مدى يقبل أدائه الفردي بوصفه عضو في مجلس اإلدارة من خالل التقييم الذاتي ألعضاء المجلس. تتولى لجنة الترشيحات والماكفآت والحوكمة والسياسات الشر و ع في عملية تقييم لجان مجلس اإلدارة وأعضاء مجلس اإلدارة على أساس سنوي. فيما يخص التقييم الجماعي: يتم تجميع ومشاركة ومناقشة عملية تقييم المجلس بأكمله من قبل اكفة أعضاء المجلس وتحديد متوسط اإلجابة على لك سؤال باإلضافة إلى وضع جزء للتصنيف الشامل. أما ما يخص التقييم الفردي: ينبغي اإلجابة على التقييم من قبل أعضاء مجلس اإلدارة بصفة منفردة دون الحاجة لمشاركة التقييم الفردي مع أعضاء مجلس اإلدارة اآلخر ين. يتم عرض نتائج التقييم على مجلس اإلدارة بغرض تقييم النتائج ووضع التوصيات الالزمة لتعز يز الشفافية وتطوير األداء لما في ذلك من مصلحة عليا لمجموعة البنك اجتماعات مجلس اإلدارة يعقد المجلس اجتماعاته بشلك دور ي للتأكد من قيامه بأداء واجباته على أكمل وجه ويجتمع المجلس ست مرات على األقل سنويا أمين سر المجلس ي عي ن المجلس أمين سر تشمل مسؤولياته تسجيل جميع محاضر االجتماعات وحفظها باإلضافة إلى الكتب والتقار ير التي ت قد م من/ و إلى المجلس. وبتوجيه من رئيس المجلس يكون أمين السر مسؤوال عن ضمان سهولة الوصول إلى البيانات والتنسيق بين أعضاء المجلس وأصحاب الحقوق في البنك بمن فيهم المساهمين واإلدارة التنفيذية والموظفين. ومن مسؤوليات أمين السر أيضا الحرص على ضمان سهولة اطالع أعضاء المجلس على جميع محاضر االجتماعات والمعلومات والوثائق والسجالت المتعلقة بالمجموعة وفي الوقت المناسب تضارب المصالح والتداول الداخلي تتبنى مجموعة QNB سياسة داخلية خاصة بتعامالت األطراف ذات العالقة والتعامالت للحسابات الشخصية باإلضافة إلى القواعد الخاصة بالمناقصات وعمليات اإلسناد الخارجي. وال يجوز السماح بالدخول في أي تعامل تجار ي مع الجهات ذات العالقة إال بعد التأكد من االلتزام التام بأحاكم القانون رقم )11( لسنة 2015 المتعلق بإصدار قانون الشراكت التجار ية وتعليمات مصرف قطر المركزي في هذا الشأن حيث تتضمن هذه القواعد مبادئ الشفافية والعدالة واإلفصاح باإلضافة إلى موافقة أغلبية المساهمين على الصفقة مع الجهة ذات العالقة دون مشاركة هذه الجهة في التصويت. يجب على اكفة موظفين مجموعة QNB اإلفصاح بشلك دور ي على أي مصالح شخصية والتعامل في أسهم البنك بما في ذلك األطراف التي لديها عالقة مع البنك. بناء على أحاكم قانون الشراكت التجار ية رقم )11( لسنة 2015 المادة 109 ال ي سمح ألعضاء مجلس اإلدارة وأقار بهم من الدرجة األولى أو شراكتهم المسيطر ين عليها المشاركة في أي مناقصة أو عقد تكون مجموعة QNB طرفا فيه. يجتمع مجلس اإلدارة عند توجيه الدعوة من قبل رئيسه لالنعقاد وفقا للنظام األساسي للبنك ويتأكد رئيس المجلس من استالم جميع األعضاء جدول األعمال ومحاضر االجتماعات السابقة وتقار ير لجان مجلس اإلدارة ومعلومات مكتوبة واكفية عن خلفية موضوعات االجتماع قبل انعقاده بأسبو ع على األقل مع اإلشارة إلى إماكنية إضافة بنود أخر ى إلى جدول األعمال. يوضح النظام األساسي للبنك إجراءات الحضور والتصويت وشر وط اجتماع مجلس اإلدارة. 17

18 القسم 4: اإلدارة التنفيذية اإلدارة التنفيذية تتكون اإلدارة التنفيذية لمجموعة QNB أساسا من كبار الموظفين الذين يتحملون المسؤولية والمساءلة أمام مجلس اإلدارة عن اإلشراف الفع ال لإلدارة اليومية للبنك. ويجب أن تكون مبادئ الحوكمة لمجموعة QNB وطر ق صنع القرار من قبل اإلدارة التنفيذية واضحة وشفافة وتهدف إلى تعز يز اإلدارة الفع الة للمجموعة ويشمل ذلك وضوح دور وصالحيات المناصب العليا في اإلدارة التنفيذية بما في ذلك الرئيس التنفيذي للمجموعة. ويساهم فر يق اإلدارة التنفيذية لمجموعة QNB إلى حد كبير في ترسيخ الحوكمة السليمة للمجموعة من خالل سلوكهم الشخصي. وكما يقوم أعضاء اإلدارة التنفيذية بالرقابة الاكفية على األعمال التي يدير ونها والتأكد من أن أنشطة البنك تتفق مع استراتيجية المجموعة والمخاطر والسياسات التي أقرها المجلس. وبما أن مجموعة QNB تعمل في أماكن مختلفة داخل وخار ج دولة قطر وما يتطلبه ذلك من مستوى عالي من المعرفة لألنشطة المصرفية والخدمات والمنتجات تبن ت مجموعة QNB معايير رفيعة المستوى لتحقيق أهدافها ورسالتها. 1-4 المؤهالت يجب على أعضاء اإلدارة التنفيذية في مجموعة QNB التمتع بأعلى معايير المعرفة والخبرات المهنية إلى جانب المؤهالت الشخصية وصفات النزاهة والحيادية وأن يطبقوا أفضل المبادئ األخالقية والسلوك المهني واحترام توز يع الصالحيات والمسؤوليات بين المستوى االستراتيجي القائم عليه مجلس اإلدارة والمستوى التنفيذي القائم عليه اإلدارة التنفيذية في مجموعة QNB وأن يكونوا على وعي اكمل بدورهم المتعلق بالحوكمة باإلضافة إلى فهمهم لمهامهم ومسؤولياتهم بالشلك الذي يفي بالمتطلبات التشر يعية وتعليمات مجلس اإلدارة وبما يخدم مصلحة مجموعة.QNB 2-4 المهام تحرص اإلدارة التنفيذية على تنفيذ المهام التالية: تنفيذ األنشطة التشغيلية للمجموعة. إعداد هيلك تنظيمي تتم الموافقة عليه من قبل مجلس اإلدارة وتحديد الواجبات والمسؤوليات والصالحيات والتسلسالت اإلدار ية الخاصة باألنشطة واألعمال وتجنب أي تضارب في المصالح. تطبيق تعليمات وتوجيهات مجلس اإلدارة ذات الصلة لما فيه مصلحة مجموعة.QNB توفير اإلجراءات المالئمة وفقا لتعليمات مجلس اإلدارة لضمان تاكمل الرقابة الداخلية وفعالية أدائها باإلضافة إلى تقييمها بشلك دور ي. الحفاظ على السجالت الالزمة لجميع اإلجراءات والقرارات الخاصة بمجموعة.QNB إنشاء ن ظم للمعلومات اإلدار ية تضم التقار ير الخاصة بأنشطة األعمال ونتائج الرقابة الداخلية ووضعها مباشرة في متناول مجلس اإلدارة والتدقيق الداخلي واالنضباط. 3-4 المسؤوليات اإلدارة التنفيذية مسؤولة عن التنفيذ األمثل لألعمال إلى جانب الحرص على أن تكون المعلومات ذات صلة باألنشطة التشغيلية ذات مصداقية ومكتملة ومتوفرة لمجلس اإلدارة في الوقت المناسب. كذلك تضمن توافر القدر الاكفي من المعلومات حول عمليات البنك وتز ويد أعضاء المجلس بالمعلومات المالية الالزمة لتمكينهم من أداء مهامهم بكفاءة وفاعلية. كما تتولى اإلدارة التنفيذية مسؤولية إجراء الترتيبات الالزمة لعقد اجتماعات المجلس وهي مسؤولة أمامه فيما يتعلق بصياغة المقترحات الرئيسية التالية: السياسات واالستراتيجيات الخاصة بمجموعة QNB الموازنات السنوية وخطة األعمال إعداد التقار ير الخاصة بالمخاطر بما في ذلك الواجبات والمسؤوليات لدعم الموظفين والتشاور معهم حول تقييم آلية عمل المخاطر وأدواتها. تقييم دور ي للمخاطر نظام للرقابة الداخلية التقار ير المالية والنماذج والتقار ير الدور ية. التقر ير السنوي وتقديمه لمصرف قطر المركزي والجمعية العامة للبنك. كما أن اإلدارة التنفيذية مسؤولة أمام مصرف قطر المركزي عن التزام البنك بالقانون رقم )13( لعام 2012 إلى جانب تعليمات المصرف وأية قوانين وأحاكم أخر ى تسر ي على القطاع المصرفي. توفير اإلجراءات المالئمة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر التي قد تواجه المجموعة. توفير اإلجراءات المالئمة للتأكد من تلبية جميع متطلبات االنضباط. 18

19 4-4 التنظيم تحرص اإلدارة التنفيذية على وجود الوظائف الرقابية في مختلف العمليات وخاصة العمليات المصرفية ويشمل ذلك تحديد االنحراف عن األهداف والتأكد من التزام العمليات بتحقيق األهداف المرجوة والقيام بإجراءات تصحيحية إذا تطلب األمر ذلك باإلضافة إلى تقييم سلوكيات األفراد والوحدات التنظيمية وتشتمل األدوات الرقابية على ما يلي: أدوات الرقابة الداخلية الفع الة والتي تتيح لاكفة مستويات اإلدارة مراقبة أداء األعمال وقياس المخاطر. استخدام أدوات الرقابة المادية مثل التدقيق اإلضافي وفصل المهام أو تقييد الصالحيات إذا تطلب األمر ذلك. فرض ومراقبة السقوف على مختلف أنواع األنشطة مثل السقف االئتماني أو الحد األقصى لتبادل العمالت. إنشاء ومراقبة النظام الخاص بالصالحيات الممنوحة. تعتمد مجموعة QNB أنظمة للرقابة الداخلية يتم الموافقة عليها من قبل مجلس اإلدارة لتقييم الوسائل واإلجراءات الخاصة بإدارة المخاطر وتطبيق مبادئ الحوكمة واالنضباط وفقا للقوانين واألحاكم ذات الصلة. تحدد أنظمة الرقابة الداخلية خطوطا واضحة للمسؤولية والمحاسبة الذاتية في اكفة األقسام واإلدارات في المجموعة وفر وعها الخارجية والشراكت التابعة لها وتضم أنظمة الرقابة الداخلية آليات عمل مستقلة وفع الة لتقييم المخاطر إلى جانب آليات أخر ى اكلتدقيق الداخلي واالنضباط إضافة إلى التدقيق الخارجي وتحرص أنظمة الرقابة الداخلية على التعامل مع اكفة األنشطة والمعامالت حسب المتطلبات ذات الصلة. لجنة اإلدارة العليا ويرأس ها الرئيس التنفيذي للمجموعة وتضم عضوية الر ؤساء األر بعة )المدير العام التنفيذي رئيس قطاع ألعمال المدير العام التنفيذي رئيس قطاع العمليات المدير العام رئيس الشؤون المالية للمجموعة والمدير العام رئيس إدارة المخاطر للمجموعة(. وقد تم تشكيل هذه اللجنة لمناقشة القضايا الهامة والمسائل االستراتيجية المتعلقة بأنشطة مجموعة QNB واإلشراف على ومراقبة األنشطة ذات الصلة بلجان العمليات )الشر يحة 2( باإلضافة إلى إعداد مسودة قرارات مجلس اإلدارة من خالل جمع الحقائق من اللجان ذات الصلة وتقديم اآلراء حولها رصد ميزانية المصر وفات الرأسمالية والتشغيلية المخص صة لمشار يع وخدمات تكنولوجيا المعلومات و القيام بمراجعة سنوية الستراتيجية تقنية المعلومات على مستوى المجموعة ورصد عناصر األداء الرئيسية الخاصة باإلدارات الرئيسية لدى QNB والفر و ع الدولية والشراكت التابعة. ويجب على الشراكت التابعة لمجموعة QNB تشكيل لجان إدار ية وفقا لالحتياجات الخاصة بها وحجم وطبيعة نشاطها مع األخذ بعين االعتبار إطار الحوكمة لدى مجموعة.QNB وألغراض اإلشراف والتنسيق ترفع هذه اللجان تقار يرها وتنسق بشلك مباشر مع مدراء عموم اإلدارات المعنية في المقر الرئيسي لمجموعة.QNB كما يجب على الفر و ع الخارجية تشكيل لجنة أو أكثر من اللجان لتعز يز البيئة الرقابية على مختلف العمليات واألنشطة المصرفية وتختلف هذه اللجان حسب حجم األعمال والمخاطر التي يتعرض لها الفر ع وحسب توصيات اإلدارة العامة للبنك. 5-4 اللجان اإلدار ية من أجل تعز يز عملية اتخاذ القرار يتم إنشاء لجان متخص صة على مستوى اإلدارة التنفيذية تعمل على تسيير أعمال البنك وتعز يز فاعلية الرقابة على مختلف أنواع أنشطته وتتمتع هذه اللجان بصالحيات تنفيذية اكملة لفرض اإلجراءات والقرارات التي قامت باتخاذها في نطاق عملها وهي مقس مة كما يلي: الشر يحة األولى اللجان التنفيذية وهي اللجان صانعة القرار وتشمل لجان )االئتمان المخاطر األصول والخصوم االستراتيجية والمشتر يات( وترفع تقار يرها إلى مجلس اإلدارة من خالل مكتب الرئيس التنفيذي. الشر يحة الثانية اللجان اإلدار ية وهي اللجان المتخذة لإلجراءات وتشمل لجان )تطوير األعمال العمليات والخدمات تقنية المعلومات والموارد البشر ية( وترفع هذه اللجان تقار يرها إلى لجنة تنفيذية وهي لجنة اإلدارة العليا تم استحداثها لهذا الغرض في الشر يحة األولى. 19

20 القسم 5: إطار الرقابة الداخلية ومنظومة المخاطر 1-5 إدارة المخاطر المخاطر اكمنة في أنشطة مجموعة QNB ويتم إدارة هذه المخاطر من خالل العديد من اآلليات المحددة لتقييمها والتحكم بها. ويعود الفضل في نجاح إدارة المخاطر في مجموعة QNB إلى التركيز على المهام والمسؤوليات المحددة مسبقا ابتداء من مجلس اإلدارة ومر ورا باللجان المختلفة والمدير ين التنفيذيين والمسؤولين والموظفين. وتعتبر إدارة المخاطر من العناصر الهامة بالنسبة لمجموعة QNB لضمان استمرار تحقيق الر بحية فلك موظف في المجموعة مسؤول عن التعامل مع المخاطر المحتملة عند القيام بواجباته ويأتي دور مجلس اإلدارة على رأس آلية التحكم بالمخاطر في المجموعة حيث يتولى مسؤوليات تقييم المخاطر واإلشراف عليها من خالل لجنة المخاطر المنبثقة عنه بالتنسيق مع الرئيس التنفيذي للمجموعة واللجان التابعة لإلدارة التنفيذية )لجنة المخاطر ولجنة االئتمان ولجنة الموجودات والمطلوبات(. ومن مسؤوليات مجلس اإلدارة اإلشراف الاكمل على إدارة المخاطر بما في ذلك إدارة مخاطر االئتمان والسوق والعمليات. لقد حد د مجلس اإلدارة أهداف سياسة وإطار عمل المخاطر الخاصة بمجموعة QNB وهو ملتزم بمراقبة جميع المخاطر على نحو دائم من خالل لجانه المختلفة المسؤولة بدورها عن صياغة سياسات إدارة المخاطر في المجموعة بناء على األهداف واآلليات التي حد دها المجلس. وتتولى إدارة المخاطر في المجموعة تطبيق هذه السياسات. تتم صياغة سياسات وإجراءات المخاطر في المجموعة بشلك دائم بطر يقة تسمح بتحديد وتحليل هذه المخاطر ووضع القيود المالئمة للحد من آثارها ومراقبة وتقييم مسبباتها واتخاذ اإلجراءات المناسبة للتعامل معها. وتأتي عملية الرقابة المستقلة للمخاطر بمعز ل عن التخطيط االستراتيجي لمجموعة QNB والتي تتضمن مخاطر األعمال مثل المتغيرات التي قد تنشأ في البيئة والتكنولوجيا واألعمال. ويتولى مجلس اإلدارة المسؤولية الاكملة عن وضع استراتيجية إدارة المخاطر وتطبيق المبادئ وأطر العمل والسياسات ذات الصلة. و يتضمن ذلك وضع القيود المالئمة فيما يخص المنتجات وجهة اإلصدار والموقع الجغرافي واالستحقاق. من منظور الحوكمة تعتبر لجنة المخاطر للمجموعة التابعة لمجلس اإلدارة أعلى سلطة إدار ية لدى المجموعة لمختلف القضايا ذات الصلة بالمخاطر في حين تكون لجنة المخاطر للمجموعة التابعة لإلدارة التنفيذية مسؤولة عن مراقبة وإدارة المخاطر في المجموعة بطر يقة كفؤة وفع الة مع دعم تنفيذ استراتيجية المجموعة. 2-5 إدارة التدقيق الداخلي تتمتع إدارة التدقيق الداخلي لدى مجموعة QNB باالستقاللية ولديها آليات عمل واضحة ودور م صم م خصيصا إلضافة مز يد من القيمة إلى عمليات المجموعة واالرتقاء بأدائها. وتقع على عاتق إدارة التدقيق الداخلي مسؤولية تحديد وإعداد التقار ير حول أوجه القصور أو الضعف في أنظمة وعمليات المجموعة بهدف تعز يز الرقابة وتخفيف المخاطر في أنشطتها وتشمل مهامها خاصة: ضمان التدقيق على أنظمة وعمليات الرقابة الداخلية والتغطية المتخص صة للتحقق من المخاطر وتقييمها وتشمل: التحقق من كفاءة وفعالية األنظمة واإلجراءات المستخدمة وكذلك األنظمة قيد التطوير التأكد من االلتزام بقواعد وآليات الرقابة الموضوعة من قبل اإلدارة التأكد من االلتزام بأهداف البنك واستراتيجياته التأكد من االلتزام باكفة األنظمة واللوائح واإلجراءات الداخلية التأكد من صحة ومصداقية المعلومات التي يتم توفيرها لإلدارة ترتيبات الشراء والتسجيل والحفظ والتخلص من األصول والتحقق من وجودها ترفع إدارة التدقيق الداخلي تقار يرها إلى مجلس اإلدارة من خالل لجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة. تتمتع إدارة التدقيق الداخلي بإماكنية الوصول لاكفة أنشطة المجموعة وسجالتها. تكون إدارة التدقيق الداخلي مستقلة عن األعمال اليومية لمجموعة.QNB كما يجب على المدققين الداخليين أن يكونوا متخصصين في مسائل المراجعة وأن يتمتعوا بأعلى المؤهالت المهنية والشخصية من أجل تحسين مستوى اآلداء لمجموعة.QNB 3-5 إدارة االنضباط والمتابعة يعتبر االلتزام بالقوانين واألحاكم والمعايير من المسؤوليات الرئيسية للجنة التدقيق واالنضباط للمجموعة واإلدارة التنفيذية ومجلس اإلدارة. إدارة االنضباط والمتابعة لدى مجموعة QNB هي إدارة مستقلة تتميز بماكنة رسمية ضمن المجموعة وتقوم بتحديد وتقييم ومراقبة وإعداد التقار ير حول مخاطر االنضباط والتي تشمل مخاطر العقوبات القانونية أو التشر يعية 20