حقوق االقلية في الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية

حقوق االقلية في الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية

حقوق االقلية في الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية

شكر وتقدير يتقدم مجلس إدارة البورصة المصرية وجميع العاملين في المؤسسة بخالص الشكر والتقدير للمرحوم»بإذن اهلل«القاضي الجليل خالد الزغبي على ما بذله من جهد وعمل دؤوب خالل فترة عمله في البورصة داعين المولى عز وجل أن يتغمده برحمته. فالدليل الذي بين أيديكم»حماية حقوق األقلية في الشركات المساهمة«أخر إسهامات المرحوم المستشار خالد الزغبي رحمه اهلل ونفع بعلمه.

قائمة المحتويات 7 8 8 9 9 9 10 10 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 16 16 17 مقدمة... مفهوم األقلية في الشركات المساهمة... حماية حقوق مساهمي األقلية وفقا للقوانين والقواعد المصرية... المحور األول : الضمانات المتعلقة بالمشاركة في انعقاد الجمعية العامة والتصويت... ١( حق حضور الجمعية العامة للمساهمين... ٢( نظام التصويت التراكمي واإللكتروني... ٣( التمثيل في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين... ٤( دعوة انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية في حال طلب مساهمي األقلية... ٥( نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية... ٦( نصاب صدور قرارات الجمعية العامة العادية أو غير العادية... 7( موافقة الجمعية العامة غير العادية في حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة... 8( موافقة الجمعية العامة غير العادية في حالة شطب اوراق المالية: ٩( الحق في مناقشة موضوعات جدول األعمال والحق في استجواب أعضاء مجلس االدارة... ١٠( حق مساهمي األقلية في إيقاف قرارات الجمعية وابطال قرارتها... المحور الثاني: األحكام المعنية باإلفصاح وباألطراف ذوي العالقة والمرتبطة... 1( اإلفصاح عن عقود المعاوضة مع أطراف مرتبطة وموافقة الجمعية عليها )تتعلق بجميع الشركات المساهمة(... 2( عدم جواز عقود المعاوضة التي تتجاوز نسبة الغبن بها خمس القيمة )تتعلق بجميع الشركات المساهمة(... 3( اإلفصاح عن العقود الجوهرية مع األطراف المرتبطة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 4( اإلفصاح عن عمليات عروض الشراء بغرض االستحواذ من خالل عمليات السوق المفتوح للمساهمين الرئيسيين واألطراف المرتبطة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 5( الرقابة على عمليات عروض الشراء )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 6( االخطار بعمليات عروض الشراء االجبارية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 7( حماية حقوق األقلية من خالل عروض الشراء )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(...

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية 17 18 18 19 19 20 20 21 21 22 22 22 22 23 23 23 23 24 25 26 26 26 27 28 8( اإلفصاح عن المعلومات الجوهرية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 9( اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة عن الصفقات مع األطراف ذوي العالقة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 10( ضوابط التصرف في أكثر من ٥٠ من اصول الشركة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 11( متطلبات االستحواذ على أصول أو التخارج منها بقيمة تمثل 10 أو أكثر من حقوق الملكية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 12( اإلفصاح عن الدعاوى واالحكام القضائية التي تؤثر على حقوق حملة األوراق المالية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 13( لجان المراجعة في التحقق من الصفقات مع األطراف ذات العالقة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط(... 14( اإلفصاح عن التعامل على أسهم الخزينة )تتعلق بجميع الشركات المساهمة(... ١٥( مدي سريان اتفاقيات المساهمين )تتعلق بجميع الشركات المساهمة(... 16( افصاح أعضاء مجلس اإلدارة عن تعارض المصالح )تتعلق بجميع الشركات المساهمة(... المحور الثالث: الرقابة والتفتيش ومقاضاة أعضاء مجلس اإلدارة... ١( حق المساهمين في رفع دعوى مسئولية على أعضاء مجلس االدارة... 2( بطالن التصرفات التي تصدر من مجلس اإلدارة بخالف القواعد القانونية... 3( الحق في االعتراض على قرارات االندماج والتخارج من الشركة... 4( الحق في طلب التفتيش على الشركة... 5( الحق في طلب ابطال عقود المعاوضة... 6( الحق في طلب حل الشركة... 7( تغليظ عقوبة التعامل بناء علي معلومات داخلية غير متاحة للكافة... 8( الرقابة على التصفية االختيارية للشركة... 9( الرقابة الالحقة والتفتيش والحوكمة على الشركات الخاضعة لقانون االستثمار... المحور الرابع: االطالع على مستندات وسجالت الشركة... ١( حق االطالع على سجالت الشركة... ٢( حق االطالع على مستندات... ٣( حق المساهم في االطالع على الميزانية وحساب األرباح والخسائر... خاتمة...

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية مقدمة تتميز التشريعات والقواعد المصرية بفعالية تنظيمها لحقوق جميع المساهمين في الشركات المساهمة وعلى األخص تفعيل دور الجهات الرقابية والقضائية وإعطاء الصالحيات القانونية التي تمكنها من العمل على إعادة التوازن داخل الشركة ومراعاة مصالح وحقوق األقلية وفقا آلليات الحوكمة واالفصاح والشفافية التي تنص عليها نصوص القانون وقواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية. ونفاذا لبرنامج اإلصالح االقتصادي والتشريعي للقوانين واإلجراءات المنظمة لالستثمار خالل عامي 2018-2017 صدر كال من قانون االستثمار بالقانون رقم 72 لسنة 2017 والئحته التنفيذية كما صدرت التعديالت بشأن قانون الشركات الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 الصادرة بالقانون رقم 4 لسنة 2018 بهدف زيادة الحماية ألقلية المساهمين وزيادة الحوكمة والشفافية بين الشركات لمواكبة أفضل التشريعات العالمية المرتبطة باالستثمار كما صدرت تعديالت جوهرية على بعض أحكام قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 والصادرة بالقانون رقم 17 لسنة 2018 لتتوافق مع المعايير الدولية بهدف حماية حقوق األقلية من المساهمين في حاالت االستحواذ. وقد أدت هذه التعديالت التشريعية إلى تحسين ترتيب مصر في تصنيف تقرير ممارسة أنشطة األعمال فضال عن تقرير التنافسية العالمي وتحديد ا فيما يتعلق بفئتي حماية األقليات والحصول على التمويل. فضال عن أن قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية قد افردت قواعد ملزمة للحوكمة ولحماية حقوق األقلية من المساهمين. 7

مفهوم األقلية في الشركات المساهمة يقصد بمساهمي األقلية/ صغار المساهمين في الشركة المساهمة: هم حملة األسهم الذين ال يملكون أغلبية مسيطرة من عدد األسهم أو حملة األسهم الذين يمتلكون نسبة غير مؤثرة من رأس مال الشركة 1. كما يمكن القول أن األقلية هم أولئك المساهمون الذين ليس لديهم إمكانية أو سلطة التخاذ قرار ملزم وال يستطيعون بالتالي إسماع صوتهم وفرض رأيهم فيما يتعلق بإدارة الشركة. حماية حقوق مساهمي األقلية وفقا للقوانين والقواعد المصرية سيتم استعراض كيفية حماية مساهمي األقلية في حاالت تضارب المصالح وضد قيام أعضاء مجالس اإلدارات بإساءة استخدام أصول الشركات لتحقيق مكاسب شخصية أو في حاالت التعسف في استعمال الحق من قبل أغلبية المساهمين وذلك من خالل استعراض المحاور التالية: 1. الضمانات المتعلقة بالمشاركة في انعقاد الجمعية العامة والتصويت 2. األحكام المعنية باإلفصاح وباألطراف ذوي العالقة والمرتبطة 3. الرقابة والتفتيش ومقاضاة أعضاء مجلس اإلدارة 4. االطالع على مستندات وسجالت الشركة 1 الدليل المصري لحوكمة الشركات الصادر عن مركز المديرين المصري بالهيئة العامة للرقابة المالية -اإلصدار الثالث بتاريخ 26 يوليو 2016. 8

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية المحور األول: الضمانات المتعلقة بالمشاركة في انعقاد الجمعية العامة والتصويت ١( حق حضور الجمعية العامة للمساهمين لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق األصالة أو النيابة ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي. وال يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس اإلدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس اإلدارة في حضور الجمعية العمومية. 2 ٢( نظام التصويت التراكمي واإللكتروني أجاز التعديل األخير لقانون الشركات المقدم من وزارة االستثمار عام 2018 للشركات المؤسسة في مصر والمقيدة أسهمها بنظام اإليداع والقيد المركزي بأن تتضمن في نظامها األساسي إمكانية قيام المساهمين بالشركة بالتصويت الكترونيا على قرارات الجمعية العامة العادية أو غير العادية ويحق للمساهم الذي قام بالتصويت عن ب عد حضور الجمعية وإعادة التصويت إن رغب في ذلك مع إلغاء نتيجة تصويته السابقة. 3 كما أوجب التعديل األخير لقواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادر عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية على الشركات المقيدة بالبورصة بأن ينص النظام األساسي على وجوب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة وذلك بمنح كل مساهم عدد ا من األصوات مساوي ا لعدد األسهم التي يملكها ويجوز للمساهم أن يمنح كل األصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح وعلى أن ت حتسب القوة التصويتية على أساس عدد األسهم مضروبة في عدد المرشحين بما يسمح بالتمثيل النسبى في عضوية مجلس اإلدارة كلما أمكن ذلك حيث اجاز ان ينص النظام األساسي للشركة على أن يكون هناك حد أدنى للتمثيل النسبي لرأس 2 المادة ٥٩ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 3 المادة 73 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته والمادة 240 مكرر من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات. 9

المال في مجلس إدارة الشركة بما ال يجاوز مقعدا بمجلس اإلدارة لكل )%10( من أسهم الشركة. كما يجوز ان تختلف نسبة االسهم التي يخصصها المساهم لكل مرشح على أال تتجاوز في جميع األحوال حصته االجمالية. 4 كما اوجبت قواعد القيد علي ان يخص النظام االساسي للشركة علي وجوب استخدام اساليب التصويت التراكمي في إنتخابات اعضاء مجلس االدارة و ان يكون هناك حد ادني للتمثيل النسبي في راس المال في مجلس االدارة. 5 ٣( التمثيل في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين يكون حضور المساهمين للجمعية العامة باألصالة أو بالنيابة ويشترط لصحة اإلنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابى. ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد األصوات التى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيال أو نائبا عن الغير. 6 ويكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي ينص عليها النظام األساسي للشركة ويمكن ان يتم التصويت بطريقة االقتراع السري بطلب ع شر أصوات المساهمين الحاضرين في االجتماع على األقل. 7 كما اجازت قواعد القيد للهيئة العامة للرقابة المالية في حاالت تعارض المصالح ان يقتصر التصويت على قرار الشطب االختياري - من جداول البورصة المصرية - بالجمعية العامة غير العادية علي مساهمي االقلية )األسهم حرة التداول( دون تصويت المساهم/ المساهمين الرئيسيين وأطرافهم المرتبطة 8 ٤( دعوة انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية في حال طلب مساهمي األقلية أوجب القانون على مجلس إدارة الشركة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل ٥ من رأس مال الشركة على األقل بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة وال يجوز سحب هذه األسهم إال بعد انفضاض الجمعية. 9 4 المادة 73 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته والمادة 240 مكرر من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات والمادتين ٦ 4 من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 5 مادة 6 قواعد القيد و شطب 6 المادة ٢٠٨ من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١. 7 المادة 73 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 8 مادة ٥٥ من قواعد القيد 9 المادة 61 )الفقرة الثالثة( من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 10

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية وتختص الجمعية العامة العادية بعرض كل ما يري المساهمين الذين يملكون ٥ من رأس المال عرضه على الجمعية العامة وأن يطلبوا ادراج مسائل معينة في جدول االجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها 10 ويجب أال تقل النسبة المشار اليها سلفا عن %10 في حال طلب ادراج مسائل معينة في جدول اجتماع الجمعية العامة غير العادية. 11 كما أوجب القانون على مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية الي االنعقاد إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10 من رأس مال الشركة على األقل بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يتم ايدع أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة وال يجوز سحب هذه األسهم إال بعد انفضاض الجمعية فإذا لم يقم المجلس بدعوتها أبلغوا الجهة اإلدارية المختصة لتقوم بدعوة الجمعية العامة لالنعقاد. 12 ٥( نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية اشترط القانون لصحة انعقاد الجمعية العامة العادية حضور مساهمون يمثلون ربع رأس المال على األقل. فاذا لم يتوافر الحد األدنى في االجتماع األول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين يوما التالية لالجتماع األول ويكون االجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد األسهم الممثلة فيه. 13 وال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا اال إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على األقل فإذا لم يتوافر الحد األدنى في االجتماع األول وجبت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان ويكون صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على األقل. 14 ٦( نصاب صدور قرارات الجمعية العامة العادية أو غير العادية ي شترط أن تصدر قرارات الجمعية العامة العادية باألغلبية المطلقة لألسهم الممثلة في االجتماع. 15 كما اشترط المشرع أن تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة أغلبية ثلثي األسهم الممثلة في االجتماع إال إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به أو تخفيض رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها فيشترط موافقة ثالثة أرباع األسهم الممثلة في االجتماع. 16 10 المادة 63 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والمواد 179 و 181 من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات وتعديالتهما. 11 المادة 206 )الفقرة األخيرة( من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات وتعديالته. 12 المادة ٧٠ )الفقرة األولى( من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته والمادة 226 من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات وتعديالتهما. 13 المادة 67 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والمادة 225 من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات. 14 المادة 70 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والمادة 229 من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات. 15 المادة 67 )الفقرة الثالثة( من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 16 المادة ٧٠ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 11

7( موافقة الجمعية العامة غير العادية في حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة كانت األسهم الممتازة ال يمكن أن تصدر إال إذا كان منصوص بنظام الشركة عند تأسيسها على جواز اصدارها وبشرط موافقة الجمعية العامة غير العادية دون تحديد نسبة أغلبية ممثلي األسهم لصدور القرار, إال أن التعديل األخير لقانون الشركات والئحته التنفيذية لعام 2018 نص على جواز اصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة في أي وقت بشرط موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثالثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على اقتراح مجلس اإلدارة وتقرير مراقب الحسابات في شأن األسباب المبررة لذلك وتعديل النظام األساسي للشركة بما يتفق باألحكام الواردة بذات المادة. 17 8( موافقة الجمعية العامة غير العادية في حالة شطب اوراق المالية يجوز شطب األوراق المالية المقيدة بناء على طلب الجهة أو الشركة المصدرة بقرار من لجنة القيد بصدور قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية %75 بالموافقة على شطب األوراق المالية من جداول البورصة. ويجوز للهيئة في حاالت تعارض المصالح أن تقصر التصويت على قرار الشطب االختيارى بالجمعية العامة غير العادية على مساهمى األقلية )األسهم حرة التداول( دون تصويت المساهم / المساهمين الرئيسيين واطرافهم المرتبطة كما يجوز للهيئة في حالة وجود احداث جوهرية او تعامالت سابقة على قرار مجلس إدارة الشركة من شأنها التأثير على قيمة الشركة أن تطلب أن يكون شراء أسهم المعترضين على قرار الشطب بالقيمة العادلة للورقة المالية للشركة التي يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجل الهيئة. 18 17 المادة 35 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والمادة ٩٢ فقرة اولي من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالتهما 18 مادة 55 قواعد القيد و شطب. 12

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية 9( الحق في مناقشة موضوعات جدول األعمال والحق في استجواب أعضاء مجلس االدارة نص المشرع على بطالن أي نص في النظام األساسي للشركة يؤدى الى حرمان المساهم من حق حضور الجمعية العامة ومن المناقشة واستجواب أعضاء مجلس االدارة ومراقبي الحسابات وتقديم األسئلة قبل اجتماع الجمعية واالحتكام إلى الجمعية العامة إذا رأى المساهم أن رد مجلس اإلدارة غير كاف. 19 10( حق مساهمي األقلية في إيقاف قرارات الجمعية وابطال قرارتها يكون لكال من الهيئة العامة لالستثمار والهيئة العامة للرقابة المالية )بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة ال تقل عن )%5( من أسهم الشركة متى ثبت لها جدية الطلب( إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات بها إضرار بهم أو صدرت لصالح فئة معينة من المساهمين او لجلب نفع خاص ألعضاء مجلس اإلدارة أو غيرهم وال ي قبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضى ثالثين يوما من تاريخ صدور تلك القرارات. 20 ولذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خالل شهر من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى وإال اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن. 21 19 المادة 72 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 20 المادة 10 )الفقرة األولى( من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 والمادة 76 مكررا من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 21 مادة 76 مكرر من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 13

المحور الثاني: األحكام المعنية باإلفصاح وباألطراف ذوي العالقة والمرتبطة 1( اإلفصاح عن عقود المعاوضة مع أطراف مرتبطة وموافقة الجمعية عليها )تتعلق بجميع الشركات المساهمة( يلتزم الداخليين والمؤسسين والمساهمين الرئيسين والمجموعات المرتبطة بهم أال يكونوا طرفا في أي عقد من عقود المعاوضة إال بعد موافقة الجمعية العامة للشركة على أن يعرض هذا التصرف على الجمعية بكافة تفاصيله وبياناته مقدما بما في ذلك السعر والكمية قبل إجراء التصرف واال وقع باطال وذلك دون أن يحق للطرف المعني بعقد المعاوضة التصويت في الجمعية العامة. ويستثنى من ذلك األعمال التي تتم بطريقة المناقصات العامة إذا كان الطرف ذو المصلحة صاحب العرض األفضل على انه في جميع األحوال يستبعد الداخلي صاحب المصلحة من التصويت على هذه القرارات في مجلس اإلدارة. 22 كما اشترط المشرع كضمانة للحماية من تعارض المصالح ضرورة الحصول على ترخيص خاص من الجمعية العامة قبل قيام عضو مجلس اإلدارة أو مديرها بمباشرة نشاط من األنشطة التي تزاولها الشركة وإال كان للشركة طلب التعويض بقيمة هذه العمليات أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي. 23 2( عدم جواز عقود المعاوضة التي تتجاوز نسبة الغبن بها خمس القيمة )تتعلق بجميع الشركات المساهمة( ال يجوز لمجلس اإلدارة أو أحد المديرين أن ي برم عقد من عقود المعاوضة مع شركات أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤالء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد تتجاوز نسبة الغبن فيه خ مس القيمة وقت التعاقد أو ثبت عدم مراعاه تلك العقود لمصالح الشركة أو اضرارها بمصالحها وذلك دون إخالل بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض. كما يجوز ابطال عقود المعاوضة إذا لم تراعي مصالح الشركة كما يجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون. 24 22 مادة ٩٩ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته والمادة ٣٩ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 23 مادة ٩٨ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 24 مادة ١٠٠ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 14

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية 3( اإلفصاح عن العقود الجوهرية مع األطراف المرتبطة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( يجب على الشركة أو الجهة طالبه القيد أن ترفق بطلب القيد ملخص العقود التي تساوي أو تزيد عن %5 من إيرادات العام المالي السابق والتي تكون الشركة طالبة القيد أو أي شركة تابعة لها طرفا فيه موضحا به االلتزامات المتبادلة محل هذه العقود والمبالغ المسددة بموجبها وكذلك ملخص آلية عقود أو اتفاقات سارية بين الشركة طالبة القيد أو أي شركة تابعة أو شقيقه وبين أي من المساهمين بها المالكين لنسبة ٥% أو أكثر أو أي من أعضاء مجلس اإلدارة أو أي من المديرين التنفيذيين بما في ذلك عقود المعاوضة مع اقرار الشركة بمطابقة هذه التعاقدات لألحكام القانونية المقررة ولألوضاع والشروط التي تتبعها الشركة في تعامالتها مع الغير. 25 4( اإلفصاح عن عمليات عروض الشراء بغرض االستحواذ من خالل عمليات السوق المفتوح للمساهمين الرئيسيين واألطراف المرتبطة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( يجب على كل مساهم بكل شركة اإلفصاح للبورصة عقب التنفيذ وقبل بداية أول جلسة تداول عند تجاوز أو انخفاض ما يملكه واالطراف المرتبطة به لنسبة %5 ومضاعفاتها من عدد االوراق الممثلة لرأس مال الشركة المقيدة بالبورصة أو حقوق التصويت بها. فاذا تجاوزت النسبة المشتراة من المساهم واألطراف المرتبطة ٢٥ او أكثر من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها يلتزم باإلفصاح عن الخطة االستثمارية المستقبلية وتوجهاته بشأن إدارة الشركة. ويسري االلتزام السابق على أعضاء مجلس إدارة الشركة المقيدة والعاملين بها واألطراف المرتبطة بهم عند اكتمال بيع أو شراء أحدهم نسبة %3 أو مضاعفاتها من االوراق المالية للشركة )بما فيها حقوق االكتتاب(. وفى جميع األحوال يجب على األشخاص المخاطبين بحكم الفقرتين األولي والرابعة من هذه المادة اإلفصاح دوريا في أول يناير ويوليو عما يملكه كل منهم وأطرافهم المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر وفقا ألحكام الفقرتين المشار اليهما. 26 25 مادة ١٨ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 26 مادة 332 من الالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال والمادة 29 من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 15

5( الرقابة على عمليات عروض الشراء )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( يتم تنظيم التداول خالل فترة سريان عرض الشراء بإلزام األشخاص والكيانات التي استحوذت على عدد من األوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما ال يقل عن )%0,5( من رأس مالها أو من حقوق التصويت فيها أن تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التي قاموا بها على األسهم المستهدفة بعرض الشراء وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفوري أو المؤجل لملكية تلك األسهم أو حقوق التصويت. 27 6( االخطار بعمليات عروض الشراء االجبارية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( يجب على كل شخص استحوذ أو يرغب في االستحواذ بمفرده أو من خالل األشخاص المرتبطة على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت في الشركة المعنية أن يقوم بإخطار الهيئة العامة للرقابة المالية وتقديم مشروع عروض لشراء جميع األوراق المالية التي تشكل جزاء من رأس المال أو حقوق التصويت والسندات التي تخول حائزها الحق في تملك جزء منه. 28 ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خالل أشخاص مرتبطة على أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى نصف رأس المال أو حقوق التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز )%5( من رأس المال أو حقوق التصويت ومع ذلك يسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى عليه إذا وصلت نسبة ما يمتلكه فى أى وقت على نصف رأس المال أو حقوق التصويت. ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خالل أشخاص مرتبطة على أكثر من نصف رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى ثلثى رأس المال أو حقوق التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز )%5( رأس المال أو حقوق التصويت. ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرد أو من خالل أشخاص مرتبطة على أكثر من ثلثى رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى ثالثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز )%5( من رأس المال أو حقوق التصويت. ومع ذلك يسرى اإللتزام بتقديم عرض شراء إجباري عليه إذا زادت نسبة ما يمتلكه في أي وقت على ثالثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت 27 المادة ٣٤٩ من الالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 وتعديالته. 28 المادة ٣٥٣ من الالئحة التنفيذية لقانون سوق راس المال رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وتعديالته. 16

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية ويجب أن يكون عرض الشراء اإلجباري باتا غير معلق على شرط ومع ذلك يجوز للهيئة العامة للرقابة المالية متى وجدت أسبابا جدية أن توافق على أن يكون إتمام عرض الشراء اإلجباري معلقا على شرط تملك )%75( من رأس المال أو حقوق التصويت في حالة االستحواذ بقصد االندماج أو )%51( من رأس المال أو حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة. ٢٩ وي عاقب بغرامة ال تقل عن مائة ألف جنيه وال تزيد على خمسمائة ألف جنيه كل من استحوذ على اوراق مالية أو ادوات مالية دون تقديم عرض شراء أجباري ويحكم على المخالف في هذه الحالة برد قيمة األوراق أو األدوات المالية محل المخالفة وال يجوز التصالح في هذه المخالفة أال بعد تقديم عرض الشراء اإلجباري وأداء مقابل للهيئة ال يقل عن ١ وال تزيد على ١٠ من قيمة األوراق المالية أو األدوات المالية محل المخالفة. ٣٠ 7( حماية حقوق األقلية من خالل عروض الشراء )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( ألزمت نصوص الالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال بأنه في حالة استحوذ مساهم منفردا أو من خالل األشخاص المرتبطة على )%90( أو أكثر من رأس المال و حقوق التصويت في احدى الشركات الخاضعة ألحكام الباب الثانى عشر»عروض الشراء بغرض األستحواذ«جاز ألي من المساهمين األخرين الحائزين على )%3( أو عدد من المساهمين بحد أدنى ١٠٠ مساهم يمثلون ما اليقل عن ٢ من األسهم حرة التداول على األقل من رأس المال أن يطلبوا من الهيئة العامة للرقابة المالية خالل االثني عشر شهرا التالية الستحواذ األغلبية على النسبة المشار اليها اخطار األغلبية بتقديم عرض لشراء حصص األقلية. ٣١ 8( اإلفصاح عن المعلومات الجوهرية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( تلتزم كل شركة مقيدة تواجه ظروفا جوهرية طارئة تؤثر في نشاطها أو في مركزها المالي أن تفصح عن ذلك فورا بوسائل النشر طبقا للقواعد والضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. ٣٢ كما تلتزم بأن تفصح عن أي احداث يترتب عليها معلومات جوهرية الي البورصة لنشرها على شاشات التداول وعلى 29 المادة 354 من الالئحة التنفيذية لقانون سوق راس المال رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وتعديالته. 30 المادة ٦٦ من قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وتعديالته. 31 المادة ٣٥٧ من الباب الثاني عشر لالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنه ١٩٩٢ وتعديالته. 32 مادة ٦ من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 وتعديالته 17

الموقع االلكتروني للبورصة عن أي تعاقدات بقيمة تزيد عن %5 من إيرادات أخر سنة مالية وعن أي تعامالت تجارية مع أطراف ذات العالقة وأي تغيير مقترح في هيكل التمويل أو هيكل رأس المال يتجاوز %5 من حقوق المساهمين من واقع اخر قوائم مالية دورية أو األوضاع المالية للشركة وكذا أي قيود ت فرض على حجم االقتراض المتاح للشركة. ويجب على الشركة أن تلتزم في أخطارها ببذل عناية الرجل الحريص للتأكد من أن أي بيانات أو وقائع أو معلومات تقوم بإبالغها -تكون صحيحة وغير مضللة وأنها ال تستبعد أو تخفى أي شيء يكون من شأنه التأثير على مضمون هذه البيانات أو الوقائع أو المعلومات. ٣٣ 9( اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة عن الصفقات مع األطراف ذوي العالقة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( تلتزم الشركة المقيد أوراقها المالية بالبورصة المصرية بإعداد تقرير مجلس إدارتها المعد للعرض على الجمعية العامة بحيث يتضمن كافة عقود المعاوضة التي أبرمتها الشركة مع أحد مؤسسيها أو المساهمين الرئيسين بها والمجموعات المرتبطة بهم خالل العام السابق وقيمه كل عقد وشروطه وتفاصيله وتاريخ موافقة الجمعية العامة المسبقة لكل عقد من هذه العقود. ٣٤ 10( ضوابط التصرف في أكثر من ٥٠ من اصول الشركة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( ال يجوز للشركة التصرف في أكثر من %50 من اصولها الثابتة وغيرها من االصول المرتبطة بممارسة الشركة لنشاطها اال بموافقة مسبقة من الجمعية العامة غير العادية. ٣٥ 33 مادة ٣٤ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 34 مادة ٤٠ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 35 مادة 43 مكررا من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 18

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية 11( متطلبات االستحواذ على أصول أو التخارج منها بقيمة تمثل 10 أو أكثر من حقوق الملكية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( تلتزم الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة والراغبة في الشراء بمفردها أو باالشتراك مع إحدى الشركات التابعة لها على أسهم شركة غير مقيدة أو أي عقارات أو أصول ثابتة أخرى تمثل قيمتها %10 أو أكثر من حقوق ملكية الشركة المقيدة -تلتزام بتقديم دراسة للبورصة - بالسعر العادل لألصول أو األسهم محل االقتناء أو الشراء معدة بواسطة مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجل الهيئة العامة للرقابة المالية. ويسرى حكم الفقرة السابقة في حالة التصرف بالبيع في أي من العقارات أو األصول الثابتة األخرى للشركة أو األسهم المملوكة لها في شركات غير مقيدة إذا كانت قيمتها التقديرية تمثل نسبة % 10 أو أكثر من حقوق ملكية الشركة المقيدة. ٣٦ 12( اإلفصاح عن الدعاوى واالحكام القضائية التي تؤثر على حقوق حملة األوراق المالية )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( تلتزم الجهات والشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة طوال فترة القيد بما يلي: 1 -بإخطار البورصة فور صدور أحكام تحكيم او احكام قضائية في أي مرحلة من مراحل التقاضي بتلك األحكام التي تؤثر في مركزها المالي أو في حقوق حملة أوراقها المالية أو يكون لها تأثير على أسعار التداول أو على القرار االستثماري للمتعاملين. وذلك بمراعاة أن يكون االخطار فيما يتعلق باألحكام الصادرة بأداء مبالغ مالية معينة أو ردها للمبالغ التي تتجاوز قيمتها %2 من حقوق الملكية للجهة وفقا ألخر قوائم مالية معتمدة )سنوية أو ربع سنوية(. 2 -اخطار البورصة فور صدور احكام قضائية بعقوبة سالبه للحرية ضد أحد اعضاء مجلس ادارة الجهة المصدرة او أحد المسئولين الرئيسيين بها. ٣٧ كما تلتزم كل شركة تواجه أحداثا يترتب عليها معلومات جوهرية أن تفصح عن ذلك فورا بإخطار البورصة لنشرها على شاشات التداول وعلى الموقع االلكتروني للبورصة وتعتبر من قبيل األحداث الجوهرية: - إقامة دعوى قضائية أو تحكيم ضد الشركة تتعلق بنشاطها أو بإحدى مساهماتها أو بغيرها من األصول المملوكة لها تتجاوز قيمتها %2 من حقوق الملكية للشركة وفقا ألخر قوائم مالية معتمدة للشركة. 36 مادة ٤٤ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 37 مادة ٢٨ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 19

- إقامة دعوى قضائية ضد أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد المديرين الرئيسيين بها في شأن يتعلق بالشركة ويرتبط بمخالفات منسوبة ألي منهم. ٣٨ 13( لجان المراجعة في التحقق من الصفقات مع األطراف ذات العالقة )تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط( يكون لكل شركة مقيد لها أسهم أو شهادات إيداع مصرية بجداول البورصة لجنة للمراجعة يصدر باختيار أعضائها وتحديد رئيسها قرار من مجلس اإلدارة بحيث ال يقل عدد أعضائها عن ثالثة من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضوين مستقلين على األقل وتختص اللجنة بالتأكد من رفع تقرير لمجلس اإلدارة من أحد الخبراء المتخصصين غير المرتبطين عن طبيعة العمليات والصفقات التي تم ابرمها مع األطراف ذات العالقة وعن مدى إخاللها أو إضرارها بمصالح الشركة أو المساهمين فيها. ٣٩ 14( اإلفصاح عن التعامل على أسهم الخزينة )تتعلق بجميع الشركات المساهمة( تلتزم الشركة التي ترغب في شراء جانب من أسهمها )أسهم الخزينة( بمراعاة أال تتجاوز نسبة أسهم الخزينة نسبة %10 من إجمالي أسهم الشركة وأن يكون تنفيذ عملية الشراء بعد صدور قرار مجلس إدارة الشركة ويجب على الشركة أن تتصرف فيها للغير في مدة ال تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها وإال وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة األسمية لتلك األسهم. كما ال يجوز التصرف فيها إلى األشخاص المرتبطة بها وي قصد بها كل مجموعة من األطراف تكون خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس ادارتها واألطراف التي تملك بها الشركة نسبة من األسهم أو حقوق التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قرارتها. ٤٠ كما تلتزم الشركة المقيدة باإلفصاح للبورصة عن نسبة ما تم بيعه أو شراؤه من أسهم الخزينة بنهاية كل يوم تداول يشهد تنفيذا على تلك األسهم وتقوم البورصة بنشر ذلك على شاشات التداول وعلى الموقع اإللكتروني لها. ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على قرار شراء أسهم الخزينة حال ترتب هذا الشراء على زيادة حقوق التصويت للمساهم واألشخاص المرتبطة به للنسبة الموجبة لتقديم عرض شراء إجباري مع عدم تصويت المساهم واألشخاص المرتبطة به على هذا القرار بالجمعية العامة. ٤١ 38 مادة ٣٤ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 39 مادة ٣٧ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 40 مادة 149 و 150 من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالتها. 41 مادة 48 من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته وماده ٥١ من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 20

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية وفي حالة شراء أسهم الشركة من خالل شركه تابعه أو خاضعة للسيطرة الفعلية لها تعد االسهم المشتراة أسهم خزينة وتسري عليها كافة االحكام الخاصة بأسهم الخزينة. ٤٢ ١٥( مدي سريان اتفاقيات المساهمين )تتعلق بجميع الشركات المساهمة( يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العالقة فيما بينهم. وال يسرى هذا االتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق علية الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ال تقل عن ثالثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر في الحاالت التي تحددها الالئحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. ٤٣ 16( افصاح أعضاء مجلس اإلدارة عن تعارض المصالح )تتعلق بجميع الشركات المساهمة( يجب على كل عضو في مجلس اإلدارة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس اإلدارة إلقرارها أن ي بل غ المجلس بذلك وان يثبت إبالغه في محضر الجلسة. ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة التصويت على أي عملية يكون له فيها مصلحة قد تتعارض مع مصالح الشركة. ٤٤ 42 مادة ٥١ مكررا من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 43 مادة ٩ مكررا من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 44 مادة ٩٧ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 21

المحور الثالث: الرقابة والتفتيش ومقاضاة أعضاء مجلس اإلدارة ١( حق المساهمين في رفع دعوى مسئولية على أعضاء مجلس االدارة ال تسقط قرارات الجمعية دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس اإلدارة. ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويبطل كل شرط في نظام الشركة بالتنازل عن الدعوى أو تعليق مباشرتها على إذن الجمعية العامة أو على اتخاذ أي إجراء آخر مع ذلك تسقط دعوى المسئولية بمضي سنة من تاريخ قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس اإلدارة الذي تضمن الفعل الموجب للمسئولية وال تسقط الدعوى العمومية إذا كان الفعل يشكل جنحة أو جناية. ٤٥ 2( بطالن التصرفات التي تصدر من مجلس اإلدارة بخالف القواعد القانونية يقع باطال كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خالف القانون وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة ال تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطالن أذا كان ذلك ممكنا وفي حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطالن يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم. وال يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطالن بعد مضي ثالثة سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف اال في حاله الغش او التدليس. ٤٦ 3( الحق في االعتراض على قرارات االندماج والتخارج من الشركة أجاز القانون إثبات االعتراض على قرار االندماج بمحضر جلسة الجمعية العامة غير العادية والحق في طلب التخارج خالل ثالثين يوما من تاريخ شهر قرار االندماج. مع ضرورة تقدير قيمة حصص التخارج اتفاقا أو قضاء وااللتزام بسداد القيمة غير المتنازع عليها قبل إتمام إجراءات االندماج. ويحكم القضاء بالتعويض للمتخارج إذا كان له مقتضى مع تقرير حق االمتياز لدينه على أصول الشركة المندمجة. ٤٧ 45 المادة ١٠٢ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 46 مادة ١٦١ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 47 المادة ١٣٥ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 22

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية 4( الحق في طلب التفتيش على الشركة حق من يملكون %20 من رأس مال أي بنك أو % 10 من رأس مال أي شركة مساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ي نسب إلى أعضاء مجلس اإلدارة أو مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة. ٤٨ 5( الحق في طلب ابطال عقود المعاوضة يجوز ابطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو االضرار بمصالحها ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على ادارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود. ٤٩ 6( الحق في طلب حل الشركة ينص القانون على حق الشركاء الحائزون لربع راس المال أن يتقدموا بطلب حل الشركة إذا بلغت الخسارة ثالثة أرباع رأس المال. وإذا بلغت الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذي تعينه الالئحة التنفيذية كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة. ٥٠ 7( تغليظ عقوبة التعامل بناء علي معلومات داخلية غير متاحة للكافة نص التعديل األخير لقانون سوق رأس المال لعام 2018 على زيادة الحدين األدنى واألقصى للغرامة لكل من يتصرف في أوراق مالية على خالف القواعد المقررة لحماية حقوق األقلية من 48 المادة ١٥٨ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 49 المادة ٢٢٨ مكرر من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 50 المادة ١٢٩ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 23

المساهمين في حاالت الشراء أو عمليات االستحواذ. ونص على أن يعاقب بالحبس لمدة ال تقل عن سنتين وبغرامة ال تقل عن خمسين ألف أو ما حققه المخالف من نفع مؤثم او توقاه من خسائر ايهما أكبر وال تزيد عن ٢٠ مليون جنيه أو مثلي ما حققه المخالف من نفع مؤثم أو توقاه من خسائر أيهما أكبر بأحدي هاتين العقوبتين كل من أفشي سرا اتصل به أو أطلع عليه بحكم عمله أو حقق نفعا منه هو أو زوجته أو أوالده أو أثبت في تقاريره وقائع غير صحيحة أو أغفل في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتائجها أو تعامل في األوراق أو األدوات المالية بالمخالفة للمادة 20 مكررا من ذات القانون. ٥١ كما نص القانون مع عدم األخالل بأية عقوبة اشد منصوص عليها في اي قانون اخر أن يعاقب بالحبس لمدة ال تزيد على خمس سنوات وبغرامة ال تقل عن خمسين ألف أو ما حققه المخالف من نفع مؤثم او توقاه من خسائر ايهما أكبر وال تزيد عن ٢٠ مليون جنيه أو مثلي ما حققه المخالف من نفع مؤثم او توقاه من خسائر ايهما أكبر بأحدي هاتين العقوبتين كل من تعهد بعدم تنفيذ التزاماته الخاصة بحقوق صغار المساهمين. ٥٢ 8( الرقابة على التصفية االختيارية للشركة اشترط القانون عدة ضوابط على إجراءات تصفية الشركة وأهمها أن يكون عزل المصفى بالكيفية التي عين بها ويجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين أو الشركاء وألسباب مقبولة أن تقضى بعزل المصفى ٥٣. كما يجب على المصفى انهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع األمر الي المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية. ٥٤ ويلتزم المصفى أن يقدم كل ستة أشهر الي الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية وعليه ان يدلي بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي ال يلحق الضرر بصالح الشركة وال يترتب عليها تأخير اعمال التصفية. ٥٥ ويلتزم ايضا أن يقدم الي الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن أعمال التصفية وتنهي اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. ٥٦ 51 المادة ٦٤ من قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنه ١٩٩٢ وتعديالته. 52 المادة ٦٣ من قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنه ١٩٩٢ وتعديالته. 53 المادة ١٤١ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 54 المادة ١٥٠ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 55 المادة ١٥١ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 56 المادة ١٥٢ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 24

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية كما أضاف قانون االستثمار الجديد لعام 2017 ضمانة أخرى أثناء التصفية االختيارية للشركات الخاضعة لقانون االستثمار بحيث أوجب على المصفى خالل اتمام عملية التصفية أن يقدم للهيئة العامة لالستثمار والمناطق الحرة اجتماع جماعة الشركاء أو محضر الجمعية العامة العادية المتضمن موافقة الشركاء أو المساهمين باألغلبية المنصوص عليها في عقد الشركة او في نظامها األساسي علي التقرير الذي اعده بنتيجة اعمال التصفية. ٥٧ 9( الرقابة الالحقة والتفتيش والحوكمة على الشركات الخاضعة لقانون االستثمار تتولى الهيئة العامة لالستثمار متابعة تنفيذ احكام قانون االستثمار والئحته ويكون لها في حدود اختصاصها بحث أي شكوى من المساهمين أو الشركة او من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون االستثمار وقانون شركات المساهمة والتوصية باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة واجراء الرقابة والتفتيش على تلك الشركات ويكون لها اتخاذ ما تراه من اجراءات بشأن ما يتكشف لها من مخالفات وفقا للقواعد واالجراءات المقررة لها قانونا. ٥٨ 57 المادة ٣٩ من الالئحة التنفيذية لقانون االستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧. 58 المادة 71 و 81 من قانون االستثمار والمادة ١٢٧ من الالئحة التنفيذية لقانون االستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧. 25

المحور الرابع: االطالع على مستندات وسجالت الشركة ١( حق االطالع على سجالت الشركة يكون للمساهمين حق االطالع على سجالت الشركة وللحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها وبالشروط واألوضاع التي تحددها الالئحة التنفيذية. ٥٩ كما يحق لكل ذي مصلحة طلب االطالع لدى الهيئة على الوثائق والسجالت والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات أو صور منها مصدق عليها. ٦٠ ٢( حق االطالع على مستندات يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة )%10( على األقل من أسهم الشركة أو حصصهم الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع األطراف المرتبطة بها فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها ويكون قرار الهيئة باإلتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ. ٦١ 59 المادة ١٥٧ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 60 المادة ٧٠ من قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنه ١٩٩٢ وتعديالته. 61 مادة ١٥٧ مكرر من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 26

حقوق االقلية فى الشركات المساهمة وفقا للقوانين والقواعد المصرية ٣( حق المساهم في االطالع على الميزانية وحساب األرباح والخسائر وتقرير مجلس االدارة حق المساهم في الحصول على ميزانية الشركة وحساب األرباح والخسائر وتقرير مجلس اإلدارة ومراقب الحسابات وحق االطالع على مكافآت مجلس اإلدارة والعمليات التي يكون لهم فيها مصالح متعارضة. ٦٢ كما تلتزم الشركات المقيدة بالبورصة في إعداد تقرير مجلس إدارتها المعد للعرض على الجمعية العامة بالبيانات التي تتطلبها البورصة في نموذج تعده البورصة وتعتمده الهيئة وعلى أن يتضمن التقرير كذلك: - في حال تطبيق الشركة لنظام إثابة وتحفيز العاملين والمديرين من خالل تملك أسهم: يتم عرض إجمالي األسهم المتاحة وفق هذا النظام وإجمالي ما تم منحه خالل العام وعدد المستفيدين وإجمالي األسهم التي تم منحها منذ بدء العمل بالنظام وإجمالي عدد المستفيدين وأسماء وصفات كل من حصل على %5 أو أكثر من إجمالي األسهم المتاحة )أو %1 من رأسمال الشركة( وفقا للنظام المطبق بالشركة - كافة عقود المعاوضة التي ابرمتها الشركة مع أحد مؤسسيها او المساهمين الرئيسين بها والمجموعات المرتبطة بهم خالل العام السابق وقيمه كل عقد وشروطه وتفاصيله وتاريخ موافقة الجمعية العامة المسبقة لكل عقد من هذه العقود. - بإعداد كشف تفصيلي يتضمن على األخص جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة بما فيها المرتبات والمكافآت وكافة المزايا المادية والعينية األخرى أيا كانت صورتها بتفصيالتها على ان يكون هذا الكشف متاح تحت تصرف المساهمين الطالعهم الخاص في انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في تقرير مجلس اإلدارة قبل ثالثة أيام على األقل بمقر الشركة وبمقر االنعقاد. ٦٣ كما يعد مجلس ادارة الشركة تقرير سنوي عن مدي تطبيق قواعد حوكمة بها وفقا لدليل صادر من مجلس ادارة الهيئة و ذلك لعرض غلي الجمعية العامة ملحقا بيه تقرير مراقب حسبات الشركة بشانه وفقا لمعايير المراجعة المصرية 62 المادة ٦٥ و ٦٦ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته. 63 مادة 40 من قواعد قيد وشطب األوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية. 27

خاتمة شهد السوق المصري تطورا ملحوظا في منظومة التشريعات والقوانين والقواعد المنظمة لحماية حقوق مساهمي األقلية في الشركات وقد تناول هذا الكتيب تلك القواعد والتى يتعلق بعضها بالضمانات الخاصة بحضور المساهمين للجمعيات العمومية ونظام التصويت بها وكذلك التصويت التراكمي وااللكتروني باإلضافة إلى استعراض حقوق األقلية في طلب دعوة انعقاد الجمعيات وحقهم في إيقاف قرارات الجمعية. وتناول الكتيب في المحور الثانى األحكام المعنية باإلفصاح واألطراف ذوي العالقة المرتبطة سواء من حيث اإلفصاح عن عقود المعاوضة وقواعد موافقة الجمعية عليها باإلضافة الى اإلفصاح والرقابة على عمليات عروض الشراء بغرض االستحواذ. وعرض المحور الثالث أحكام الرقابة والتفتيش على الشركة والقدرة على محاسبة ومقاضاة أعضاء مجلس اإلدارة والحق على االعتراض على قرارات االندماج والتخارج واستعرض المحور األخير قدرة المساهم على االطالع على مستندات وسجالت وميزانيات الشركة. 28