التقرير السنوي 2019

خادم الحرمين الشريفين الملك سلمان بن عبد العزيز آل سعود )حفظه اهلل( صاحب السمو الملكي األمير محمد بن سلمان بن عبد العزيز آل سعود )حفظه اهلل( ولي العهد نائب رئيس مجلس الوزراء وزير الدفاع 5

فهرس المحتويات 8 10 12 16 18 20 36 36 36 37 38 40 40 42 46 48 52 53 54 57 75 75 58 85 أعضاء مجلس اإلدارة عن م لكي ة لالستثمار الرؤية والرسالة والقيم كلمة مجلس اإلدارة أهم أعمال وقرارت العام 2019 خدماتنا ومنتجاتنا المطابقة وااللتزام العقوبات والغرامات إدارة المخاطر فاعلية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة الحوكمة التغطية الجغرافية المسؤولية االجتماعية ملخص النتائج المالية ألعمال الشركة مراجع الحسابات مجلس اإلدارة أهم اختصاصات مجلس اإلدارة العقود واالتفاقيات مع األطراف ذات العالقة لجان مجلس اإلدارة سياسة توزيع األرباح إقرارات مجلس اإلدارة تقرير الركيزة الثالثة تقرير مراجع الحسابات كما في 31 ديسمبر 2019 ختام ا... 7

أعضاء مجلس اإلدارة األستاذ/ إبراهيم بن محمد الحديثي رئيس مجلس اإلدارة عضو مجلس إدارة غير مستقل - غير تنفيذي رجل أعمال خبرة أكثر من ستة وثالثين عام ا في مجال إدارة الشركات وشغل عدد من المناصب من ضمنها نائب رئيس مجلس الغرف التجارية السعودية ورئيس مجلس إدارة الغرفة التجارية الصناعية بمحافظه الخرج ويشغل حالي ا منصب رئيس مجلس إدارة الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات )ساسكو( باإلضافة لمساهمته في تأسيس وعضوية عدد من مجالس إدارات شركات مساهمة مدرجة وغير مدرجة بالسوق المالية السعودية مثل شركة نجمة المدائن وشركة أكوان العقارية وشركة إبراهيم بن محمد الحديثي لالستثمار وشركة زوايا العقارية وشركة نهاز لإلستثمار وغيرها من الشركات التي تعمل في مجال العقار والخدمات واالستثمارات والخدمات المالية داخل وخارج المملكة. األستاذ/ بدر بن محمد الدغيثر المستشار/ مطلق بن محمد المطلق الدكتور/ سامي بن عبدالكريم العبدالكريم األستاذ/ إبراهيم بن عبداهلل الصانع المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي الدكتور/ سليمان بن عبدالعزيز التويجري محمد بن غانم الساير العنزي األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي نائب رئيس مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة - مستقل عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس إدارة مستقل عضو مجلس اإلدارة المنتدب رجل أعمال حاصل على شهادة البكالوريوس في إدارة االعمال من جامعة تكساس ساوثرن بالواليات المتحدة األمريكية. يرأس مؤسسة بدر الدغيثر للمقاوالت والشركة السعودية جواهر للتجارة إحدى أكبر شركات تجارة الماركات العالمية لالزياء بالمملكة ويعمل في مجال االستثمارات العقارية والمالية والتجزئة وهو عضو مجلس فاعل في عدة شركات مساهمة مقفلة منها شركة أسواق الجزيرة. 8 التقرير السنوي 2019 م لديه خبرة طويلة في العمل القانوني حيث شغل العديد من المناصب منها كبير المستشارين القانونيين في وزارة الصناعة والكهرباء ومحامي ا ومستشار ا قانوني ا في مكتب صالح الحجيالن للمحاماة واإلستشارات القانونية ثم نائب رئيس أول للشؤون القانونية في الشركة السعودية للكهرباء وعضو مجلس مديري شركة المياه والكهرباء وعضو مجلس إدارة شركة المرجان إلنتاج الكهرباء حاصل على شهادة البكالوريس في الشريعة من جامعة اإلمام محمد بن سعود اإلسلالمية ودبلوم األنظمة من معهد اإلدارة العامة ودرجة الماجستير في القانون من جامعة تولين بمدينة نيو أورلينز بوالية لويزيانا الواليات المتحدة األمريكي. رجل أعمال حاصل على شهادة الماجستير في تركيبات األسنان المزروعة من الهيئة العالمية لزراعة األسنان )الواليات المتحدة األمريكية عام 2000( والزمالة في نفس التخصص يشغل حالي ا منصب الرئيس التنفيذي لشركة العناية الطبية رئيس اللجنة الوطنية الصحية بمجلس الغرف السعودية رئيس مجلس األمناء الهيئة السعودية للتخصصات الصحية عضو المجلس الصحي السعودي عضو مجلس الضمان الصحي التعاوني عضو مجلس إدارة شركة الموساه للخدمات الطبية. مستشار متفرغ لدى البنك السعودي لالستثمار في إعادة هيكلة وتنظيم إجراءات المخاطر االئتمانية ورئيس تطبيقات المصرفية المتوافقة مع الضوابط الشرعية حاصل على بكالوريوس في الحاسب اآللي )نظم إدارة المعلومات( من جامعة ايسترن واشنطن بالواليات المتحدة األمريكية. عمل سابق ا مدير ا لمجموعة تمويل الشركات في مصرف أبو ظبي االسلالمي ومدير ا لتمويل قطاع المؤسسات الحكومية وشركات القطاع العام في مجموعة تمويل الشركات لدى مجموعة سامبا المالية. يتمتع بخبرات عملية تزيد عن 30 عام ا في عدد من الشركات المحلية والدولية حيث تنوعت خبراته في عدد من المجاالت االستثمارية الصناعية والزراعية واالتصاالت وتقنية المعلومات حاصل على درجة الماجستير في إدارة االعمال من جامعة أكسفورد ودرجة البكالوريوس في الهندسة الكهربائية من جامعة الملك فهد للبترول والمعادن يشغل حالي ا منصب الرئيس التنفيذي للشركة الوطنية السعودية للنقل البحري كما يشغل رئاسة وعضوية عدد من مجالس اإلدارات المحلية والعالمية. إداري تنفيذي خبرتة تزيد عن 20 سنة متخصص في المالية والمحاسبة حاصل على درجة الدكتوراه في علوم المحاسبة - جامعة كايس ويسترن ريسيرف/ كليفالند - أوهايو-الواليات المتحدة األمريكية. حاصل على عدد من الشهادات المهنية ومنها: CIA,CFM,CMA,CPA,CGMA عضو مجلس المديرين انترناشيونال ماناجمنت أكاونت الواليات المتحدة األمريكية العضو المنتدب والرئيس التنفيذي لمجموعة شركات أميانتيت. هو رئيس مجلس اداره شركة مؤشر األعمال والتي تركز في نشاطها على النفط والغاز والرعاية الصحية واألغذية والمشروبات. كما يشغل منصب عضو مجلس اداره ورئيس لجنه األوراق المالية واالستثمار بالغرفة التجارية الصناعية في الرياض. باإلضافة الى ذلك هو عضو في المجلس االستشاري في بنك سنغافورة وهو عضو مؤسس في شركة سبارتن لالستثمار المحدودة في المملكة المتحدة. وقد شغل العديد من المناصب القيادية افي السعودية والخليج كما أنه قد عمل لمدة 5 سنوات كعضو في مجلس اداره لشركة البلالد المالية. عمل في صندوق أوقاف جامعة توليدو أوهايو بالواليات المتحدة األمريكية إلدارة صناديق األسهم في مؤشر S&P 500 كما شغل منصب الرئيس التنفيذي لالستثمار. وهو حاصل أيض ا على درجة البكالوريوس في تمويل الشركات والماجستير في اداره األعمال تخصص استثمار من جامعة توليدو أوهايو الواليات المتحدة االمريكية. حاصل على درجة البكالوريوس في المحاسبة مع مرتبة الشرف من جامعة الملك سعود ماجستير في إدارة األعمال من كلية لندن لألعمال تقلد مناصب قيادية في عدد من الشركات العامة والخاصة في المملكة العربية السعودية لديه خبرة في إعادة هيكلة الشركات والتخطيط اإلستراتيجي إضافة إلى إدارة اإلستثمارات في األوراق المالية والملكية الخاصة واإلستثمار العقاري شارك في عضوية مجالس اإلدارات واللجان في عدد من الشركات المساهمة العامة والخاصة منها: الشركة الكيميائية السعودية شركة نهاز لالستثمار شركة زوايا العقارية مجموعة نجمة المدائن شركة الشرق األوسط للبطاريات )ميبكو( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات )ساسكو( شركة اتحاد مصانع األسالك )أسالك(. 9

عن م لكي ة لالستثمار شركة م لكي ة لالستثمار هي شركة استثمارية سعودية )مساهمة مقفلة( برأس مال مدفوع يبلغ 75 مليون ريال سعودي مركزها الرئيسي في مدينة الرياض وتزاول أعمالها وفق ا لألنظمة واللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية. حصلت م لكي ة على ترخيص هيئة السوق المالية رقم )37-13170( بتاريخ 02/01/1435 ه الموافق 2013/11/05 م وبدأت مزاولة عملها بتاريخ 1435/06/28 ه ه الموافق 2014/04/28 م وسجلها التجاري رقم )1010407245( وتعمل في مجال إدارة صناديق االستثمار العقارية وصناديق األسهم وإدارة محافظ العمالء وصناديق استثمارات الم لكي ة الخاصة وخدمات الترتيب والمشورة والتعامل بصفة أصيل والتعهد بالتغطية وحفظ األوراق المالية. تقدم م لكي ة خدمات مالية واستثمارية متنوعة ومتكاملة مصممة بدقة لتوائم األهداف المالية لألفراد والمؤسسات على اختالف أنواعها وأحجامها. تعمل م لكي ة في مجال إدارة األصول أعمال الترتيب وتمويل الشركات واالستشارات المالية واألبحاث. 11 10 التقرير السنوي 2019 م

الرؤية والرسالة والقيم رؤيتنا أن نكون أحد رواد إدارة األصول والثروات والمصرفية االستثمارية في الشرق األوسط. في م لكي ة نعمل لنرتقي ولنصبح مقدم الخدمات االستثمارية الرائد في الشرق األوسط الذي يتفوق على المعايير والممارسات المحلية واإلقليمية ولكي نقدم حلول استثمارية شاملة إلدارة األصول والثروات والمصرفية االستثمارية لتلبية االحتياجات المتطورة لعمالئنا. 13 12 التقرير السنوي 2019 م

رسالتنا تطوير الفرص االستثمارية اإلبداعية وإدارتها باحترافية وتقديم باقة من الخدمات المصرفية االستثمارية وفق أفضل المعايير والممارسات العالمية وبما يوائم البيئة االستثمارية التي نتعامل معها وبما يضمن مستوى عال من الجودة األداء إدارة المخاطر والقيمة المضافة لعمالئنا ومستثمرينا. نسعى لتحقيق التميز في تقديم خدمات مالئمة لعمالئنا من حيث الجودة واألداء ومستوى المخاطر وتعزيز فرص حصول جميع العملالء على أفضل قيمة ممكنة الستثماراتهم في م لكي ة نقدم خدماتنا لعمالئنا بشفافية تامة ونحافظ على خصوصية وسرية معلوماتهم. وتظل ثقة عمالئنا بخدماتنا على أقصى درجات األهمية بالنسبة لنا فنحن نعمل على إيجاد مناخ بناء لعمالئنا ليشعروا بالثقة واالعتمادية عند التعامل مع م لكي ة. قيمنا في م لكي ة نستمد قيمنا من مبادئ وتعاليم الشريعة اإلسلالمية وأفضل الممارسات المهنية في المعامالت في بيئة األعمال وتشمل: االعتمادية والكفاءة نعمل على تطوير قدراتنا بشكل مستمر لضمان كفاءة مواردنا البشرية على تقديم المنتج األفضل والمالئم وفق احتياجات العمالء والمستثمرين الحقيقية. العناية المهنية نحرص على بذل والمحافظة على مستوى مالئم من العناية المهنية الواجبة في كافة مخرجاتنا ومنتجاتنا لضمان القيمة المضافة التي تفوق توقعات العمالء والمستثمرين. االلتزام نسعى لتحقيق االلتزام الكامل بكافة التعهدات واالتفاقيات التي نبرمها وكذلك االلتزام بكافة القوانين واألنظمة والقرارات الصادرة عن الجهات المنظمة والمشرفة على أعمال الشركة. اإلبداع تتمحور حوله كل أعمالنا نحرص على خلق بيئة داخلية محفزة لإلبداع تسعى وباستمرار لقيادة السوق لتنافسية إيجابية بما ينعكس على مصالح عمالئنا ومستثمرينا بشكل يلبي توقعاتهم الجودة في كل أعمالنا ترتكز استراتيجيتنا على ضمان مستوى عال من الجودة في األعمال التي ننجزها ليس فقط إلرضاء الحاجات المتجددة لعمالئنا ومستثمرينا بل لتحقيق رؤيتنا على المدى الطويل بيئة العمل تؤمن الشركة بأن نجاحها يتطلب التركيز على خلق بيئة عمل داخلية محفزة لإلبداع مدعومة بمهنيين على مستوى عال من التأهيل العلمي والعملي. نعمل بروح الفريق ونتبنى مبدأ المشاركة الفاعلة مع مستثمرينا وعمالئنا لتحقيق النجاح قواعد السلوك وأخالقيات العمل نلتزم بأعلى مستويات السلوك وأخالقيات العمل في كافة تعامالتنا وندرك اختالفات هذه القواعد باختالف بيئات العمل واألسواق التي نعمل فيها. وتشمل الصدق األمانة اإلخالص والشفافية التامة لضمان تحقيق األهداف والنجاح وفق مبدأ الشراكة الفاعلة مع األطراف التي نتعامل معها. 15 14 التقرير السنوي 2019 م

959 كلمة مجلس اإلدارة الحمد هلل والصالة والسالم على رسول اهلل وعلى آله وصحبه أجمعين. وبعد نبذة عن االقتصاد و أداء االسواق في عام 2019 نمى االقتصاد العالمي بنسبة 2.3% و حققت اسواق العالم اداء إيجابي بالمجمل على الرغم من التحديات السياسية و االقتصادية و تبعات الحرب التجارية بين أمريكا و الصين و قد سجلت اسعار النفط ارتفاعات كبيرة تصل الى %30 عند $65 للبرميل نهاية العام. أما بالنسبة لالقتصاد الوطني فقد حقق نمو إيجابي في عام 2019 بنسبة %0.30 والقطاع الغير نفطي شهد نمو بنسبة %3.3 وهو ما يؤكد االهتمام الكبير الذي تولية حكومتنا الرشيدة لتنويع مصادر الدخل وتقليل االعتماد على النفط. أما بالنسبة لسوق االسهم السعودية يعتبر عام 2019 عام استثنائي حيث تمت إضافة السوق السعودية إلى المؤشرات العالمية لألسواق الناشئة Futse, MSCI و S&P مما كان له االثر االيجابي على اداء السوق و دخول سيولة كبيرة تجاوزت 90 مليار ريال و شهد ايضا عام 2019 االكتتاب في الطرح العام لشركة )أرامكو( السعودية الذي يعد الطرح االكبر قيمة في العالم و التاريخ. التقرير السنوي العمال الشركة يسرنا أن نضع بين ايدي مساهمي شركتنا الكرام التقرير السنوي للعام المالي 2019 الذي يبين االداء العام للشركة كما توضح القوائم المالية للسنة المنتهية 31 ديسمبر 2019 م التي تبرز المركز المالي ونتائج انشطة الشركة خالل ذلك العام. وقد نمت األصول تحت االدارة بشكل كبير لتصل إلى 3.71 مليار ريال في عام 2019 مقارنة ب 1.19 مليار في نهاية 2018 بإرتفاع يزيد عن %212 نتيجة لالستراتيجية والخطة التوسعية التي تتخذها الشركة لتكون بمصاف الشركات االستثمارية األكثر نمو ا في المملكة من خالل التوسع في إصدار المنتجات االستثمارية المتميزة التي تتماشى مع تطلعات ومتطلبات عمالئنا. العام المالي 2019 م العام المالي 2018 م العام المالي 2017 م العام المالي 2016 م 372 445 العام المالي 2015 م منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م وايمان ا منا بأهمية الموظفين اللذين نعول عليهم لتحقيق استراتيجيات الشركة وخططها لتحقيق النمو في أعمالها تقوم الشركة باستقطاب الكفاءات االفضل في سوق العمل من خالل توفير بيئة عمل جاذبة والتطوير المستمر للموظفين باعتبارهم أحد اهم استثمارات الشركة وأصولها. ومن جانب االستثمارات المسئولة من الناحية االجتماعية تتبنى الشركة في جميع اعمالها وتعامالتها الحوكمة البيئية واالجتماعية وحوكمة الشركات اللي تعد العوامل الرئيسية لتحقيق االستدامة. نتشرف أن نرفع باسمنا ونيابة عن مجلس إدارة الشركة واإلدارة التنفيذية وجميع منس وبيها أسمى آيات الشكر واالمتنان لمقام خادم الحرمين الشريفين الملك سلمان بن عبد العزيز وسمو ولي عهده األمين صاحب السمو الملكي األمير محمد بن سلمان )حفظهما اهلل( على ما اختصا به القطاع المالي من دعم متواصل ورعاية كريمة. كما نتقدم بالشكر لهيئة السوق المالية على الجهود المبذولة لتحقيق أفضل معايير االلتزام والحوكمة وتطوير المنتجات المقدمة من خالل منصات السوق سعي ا لتحقيق أحد أهم أهداف رؤية المملكة 2030. والشكر موصول إلى اللجان المنبثقة من مجلس اإلدارة على ما يبذلون من جهود للتأكد من تحقيق أهداف المجلس ورعاية مصالح المساهمين وإلى فريق عمل شركة م لكي ة لالستثمار واإلدارة التنفيذية إلخالصهم في العمل والحرص على تحقيق أهداف الشركة وكفاءة األعمال ونتطلع إلى المزيد من العطاء في السنوات القادمة. وختام ا: نتقدم لكم مساهمين شركتنا الكرام بخالص الشكر والتقدير على ثقتكم الغالية ودعمكم المستمر. والسالم عليكم و رحمة اهلل و بركاته 480 1.19 3.71 بعون اهلل وفضلة وامتنانه ثم بجهود إدارة وموظفين شركة م لكي ة لالستثمار تمكنت الشركة من تحقيق نتائج مالية وتشغيلية إيجابية للسنة الثانية على التوالي فقد حققت الشركة ايرادات تجاوزت 17 مليون ريال هذا العام وارتفع صافي الربح لعام 2019 إلى 4.37 مليون ريال مقارنة ب 2.4 مليون ريال العام المنصرم 2018 بإرتفاع قدرة %81. إبراهيم بن محمد الحديثي رئيس مجلس اإلدارة سلطان بن محمد الحديثي العضو المنتدب 17 16 التقرير السنوي 2019 م

أهم أعمال وقرارات العام ٢٠١٩ شركة م لكي ة صندوق م لكي ة لصناديق الريت صندوق م لكي ة الخاص للطروحات االولية صندوق م لكي ة للملكيات الخاصة قطاع المشروبات والمياه المعدنية صندوق م لكي ة للملكيات الخاصة قطاع التعليم صندوق الجوهرة العقاري )صندوق المستثمر-المدينة الرقمية سابق ا( صندوق م لكي ة لتطوير المجمعات التجارية العقاري صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت 2019/03/11 م نقل ملكية عقار مطعم برجر كنج أبحر للصندوق 2019/08/18 م توقيع اتفاقية شراء لالستحواذ على إيليت مول 2019/05/23 م التخارج من سوق حطين بعد اكتمال أعمال التطوير 2019/12/11 م صدور موافقة هيئة السوق المالية على تعيين شركة ملكية كمدير للصندوق بعد عزل مدير الصندوق السابق. 2019 م تم تعيين الدكتورة/ إلهام الدخيل رئيس تنفيذي لشركة دور الكتاب. 2019/07/22 م تم اكتمال طرح الصندوق. 2019/12/12 م عدم ممانعة هيئة السوق المالية بالطرح. 2019/12/26 م عدم ممانعة هيئة السوق المالية بالطرح. 2019/05/05 م تم تخفيض رأس المال 2019/05/05 م تم تعديل النظام االساسي 20109/11/19 م توقيع اتفاقية تمويل إضافي ورفع الحد التمويلي 2019/12/19 م تم تعديل الهيكل التنظيمي. 2019/12/26 م نقل ملكية عقار الغرفة األولى للشقق الفندقية 19 18 التقرير السنوي 2019 م

خدماتنا ومنتجاتنا تقدم م لكي ة باقة متكاملة من الخدمات االستثمارية التي روعي في تصميمها متطلبات شرائح واسعة من المستثمرين في السوق المالية السعودية وما يميزنا في م لكي ة هو تقديم هذه الخدمات لكل عميل بعد دراسة متطلباته بعناية والحرص على مالئمة كل منتج نقدمه لمتطلبات العميل بعد االستماع لتطلعاته االستثمارية ومستوى المخاطر الذي يقبله العميل للحصول على أفضل عائد ممكن فنحن نستهدف عالقة استثمارية مبنية على الثقة المتبادلة والشفافية للوصول إلى أقصى درجات والء العميل. وتتلخص خدماتنا باآلتي: 1- إدارة األصول وتشمل: إدارة استثمارات األسهم: برامج استثمارية متخصصة في االستثمار في األوراق المالية المدرجة في أسواق المال وتتضمن صناديق األسهم والمحافظ الخاصة. إدارة االستثمارات العقارية: برامج استثمارية متخصصة في القطاع العقاري وتتضمن صناديق التطوير األولي صناديق التطوير اإلنشائي الصناديق العقارية المدرة للدخل أو صناديق االستثمار في الفرص العقارية. استثمارات الملكيات الخاصة: برامج استثمارية متخصصة باالستحواذ على حصص م لكي ة في شركات غير مدرجة حيث نقوم باالستحواذ على حصة من الشركة المستهدفة لتحقيق العائد من الدخل والتوزيعات باإلضافة إلى العائد الرأسمالي المتوقع عند التخارج من االستثمار سواء بالبيع إلى شريك استراتيجي أو الطرح في سوق المال. 2- خدمات الترتيب وتمويل الشركات: تستهدف تقديم االستشارات بشأن الحصول على تمويل أو من أجل إتمام صفقة على ورقة مالية. 3- خدمات المشورة واألبحاث: ستهدف تقديم النصح والمشورة حول المخاطر والعوائد المتوقعة ومزايا االستثمار بما يالئم تصنيف العميل. 4- خدمات الحفظ: تستهدف تقديم خدمات حفظ أصول العمالء والقيام باإلجراءات اإلدارية الالزمة لحفظ أصول العمالء. 5- التعهد بالتغطية: تستهدف تقديم خدمات التعهد بتغطية الطرح للشركات الراغبة في اإلدراج أو إصدار حقوق األولوية أو ترتيب طرح أدوات الدين سواء كمتعهد رئيس أو متعهد مساند في تغطية االكتتاب. 6- التعامل بصفة أصيل. 21 20 التقرير السنوي 2019 م

االستثمارات العقارية 1- صندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت: تعريف بالمنتج: هو صندوق استثمار عقاري مقفل متوافق مع الضوابط الشرعية. تم إدراج الصندوق في تداوله وبدأ في ممارسة أعماله في 5 نوفمبر 2017 م يستهدف توفير دخل دوري للمستثمرين من خالل االستثمار في أصول عقارية م د رة للدخل متواجدة في المملكة العربية السعودية وتوزيع دخل دوري على مالكي الوحدات بما ال يقل عن %90 من صافي أرباح الصندوق. أصول الصندوق: مجمع ويست أفينيو. مجمع فلل فيفيندا الفندقي. مجمع التقنية التجاري الصناعي. مبنى دينار التجاري. مطاعم برغر كنج وتكساس تشكن. مبنى الياسمين السكني. مبنى الغرفة األولى للشقق الفندقية. أهم األحداث: تم نقل م لكي ة عقار مطعم برجر كنج حي أبحر بمدينة جدة والمستأجر من قبل شركة العليان للمواد الغذائية بعقد طويل األجل لمدة 20 عام ا. قام مدير الصندوق بتعديل شروط وأحكام الصندوق بتاريخ 1440/08/19 ه الموافق 2019/04/24 م بتعديل بعض المصطلحات تماشي ا مع آخر تحديث للتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقاري المتداولة وكذلك تفصيل القيمة بمبلغ 80,6 مليون ريال سعودي كاشتراك عيني لمالك العقار بعدد )8,109,652( وحدة وسعر )9.94( ريال سعودي للوحدة وبدأت إجراءات زيادة إجمالي قيمة أصول الصندوق مع الجهات ذات العالقة. قام مدير الصندوق بتأجير صالة 25 بمجمع التقنية التجاري الصناعي على أن يبدأ عقد اإليجار في 15 مارس 2020 ولمدة خمس سنوات ملزمة للطرفين. قام مدير الصندوق بتوقيع اتفاقية تمويل إضافية متوافقة مع أحكام الشريعة اإلسلالمية مدتها خمس سنوات من تاريخ 19 نوفمبر 2019 م تخضع هذه االتفاقية لحدود االقتراض المحددة باألحكام والشروط بحد أقصى %50 من إجمالي قيمة أصول الصندوق بناء على آخر قوائم مالية مدققة نتج عن هذه االتفاقية حد تمويل إضافي 300 مليون ريال سعودي وبناء عليه فقد بلغ إجمالي حد التمويل المتاح للصندوق 600 مليون ريال سعودي. بتاريخ 26 ديسمبر 2019 م قام الصندوق باالستحواذ على عقار الغرفة األولى للشقق الفندقية بحي النموذجية بمدينة الرياض بمبلغ إجمالي وقدره 50 مليون ريال سعودي غير شامل لمبلغ السعي وبعائد صافي قدره %10 من سعر االستحواذ وعقد إيجار ملزم للطرفين لمدة 10 سنوات وضمان اإليجار بعدد 10 سندات ألمر شخصية كل سند يمثل قيمة إيجار سنة. يقوم الصندوق حالي ا بالعمل على إدراج الصندوق في الريتس العالمي Estate FTSE EPRA Nareit Global Real Index وذلك للعمل على زيادة السيولة والتداول على الصندوق وزيادة قاعدة عمالء الصندوق. أقر الصندوق توزيعات نقدية على مالك الوحدات للعام 2019 بما قيمته 10,200,000 ريال عن كل ربع بمبلغ إجمالي وقدره 40,800,000 ريال أي بمقدار 0.17 هللة للسهم عن كل ربع بإجمالي قدره 0.68 هللة عن العام 2019 م. مجمع ويست أفينيو مبنى دينار التجاري مجمع فلل فيفيندا الفندقي مجمع التقنية التجاري الصناعي وتوضيح لنسبة التكاليف السنوية في بند الرسوم ومقابل الخدمات والعموالت وأتعاب اإلدارة وإضافة كال من المهندس/ فيصل بن علي الصايغ واألستاذ/ عبدالرحمن بن سليمان األمير كعضوي مجلس إدارة مستقلين بمجلس إدارة الصندوق. أعلنت شركة م لكي ة لالستثمار عن توقيع اتفاقية شراء لالستحواذ على إيليت مول بقيمة 201.5 مليون ريال سعودي على أساس %60 من القيمة بمبلغ 120,9 مليون ريال سعودي تدفع نقد ا من خلالل التمويل المتاح للصندوق و %40 من 23 22 التقرير السنوي 2019 م

الغرفة األولى الفندقية مجمع إيليت مول 25 24 التقرير السنوي 2019 م

2- صندوق م لكية لتطوير المجمعات التجارية العقاري: سوق حطين تعريف بالمنتج: هو صندوق تطوير عقاري خاص مقفل وقد بدأت أعمال الصندوق في 22 يوليو 5102 م ويستهدف الصندوق االستحواذ على أراض تجارية بغرض تطوير مجمعات تجارية ومن ثم تأجيرها وبيعها في أماكن حيوية في المدن الرئيسة في المملكة العربية السعودية بشكل رئيسي مع إمكانية تطوير مشاريع في أي من المدن الثانوية ذات الكثافة السكانية العالية. كما يمكن للصندوق االستحواذ على مشاريع مجمعات تجارية قائمة أو تحت اإلنشاء بشكل كامل أو استحواذ جزئي من خالل المشاركة بتلك المشاريع مع أطراف أخرى. أصول الصندوق: ال يوجد بالصندوق حالي ا أي أصول نتيجة التخارج من جميع أصول الصندوق. أهم األحداث: تم التخارج من سوق حطين ببيعه بصافي ربح أكثر من %8 وهو آخر أصل بالصندوق. صافي ربح الصندوق أكثر من %7. تم توزيع مبلغ 95.5 مليون ريال على مالك الوحدات. يجري اآلن العمل على حصر جميع التزامات الصندوق المتبقية على بعض المشاريع تمهيد ا إلنهاء الصندوق. 27 26 التقرير السنوي 2019 م

3- صندوق الجوهرة العقاري: تعريف بالمنتج: هو صندوق استثمار عقاري مغلق مطروح طرح ا خاص ا يهدف الصندوق إلى تنمية رأس المال على المدى المتوسط من خالل انشاء مدينة رقمية فريدة من نوعها من حيث تواصل السكان مع محيطهم بأقصى درجات التقنية الحديثة من حيث السرعة والكفاءة للوصول إلى اقصى درجات الرفاهية و المتعة على أرض في مدينة الرياض بمساحة تبلغ 2,336,795 متر مربع تقع غرب مدينة الرياض على طرق رئيسية منها طريق الملك عبداهلل وطريق الملك خالد وطريق العروبة وطريق األمير تركي األول وكذلك عدد من الشوارع الداخلية ومن ثم بيعها على مستثمرين ومشتريين نهائيين لغاية تحقيق عوائد مجزية للمستثمرين. نبذة عن الصندوق: أهم األحداث: بتاريخ 11 ديسمبر 2019 صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية على عزل شركة المستثمر لألوراق المالية عن إدارة صندوق المستثمر المدينة الرقمية وتعيين شركة م لكي ة لالستثمار كمدير صندوق بديل. تم اعتماد مخطط األرض من الهيئة العليا لتطوير الرياض وجاري متابعة االعتماد مع األمانة. تم التعاقد مع االستشاري الهندسي مكتب حسام العبد الكريم لتصميم البنية التحتية لألرض. جاري العمل على معالجة أعمال الدفان في األرض مع المقاول شركة العجيمي للمقاوالت. تم بناء سور مؤقت للمشروع بالكامل. تم تعيين لجنة خاصة بالمزاد مكونة من المطور ومدير الصندوق وثالثة أعضاء من مجلس إدارة الصندوق بهدف الوصول ألفضل الية للبيع والتخارج. مدير الصندوق شركة م لكي ة لالستثمار مراجع الحسابات شركة المحاسبون المتحدون نوع الصندوق خاص مقفل أمين الحفظ شركة كسب المالية 3 سنوات عمر الصندوق الهيئة الشرعية دار المراجعة الشرعية رأس مال الصندوق عند التأسيس 2,761,500,000 ريال سعودي المقيمين العقارية سنشري 21 السعودية تاريخ بدء أعمال الصندوق 2012/12/15 م المقيمين العقاريين شركة فاليو إكسبرت للتقييم العقاري أصول الصندوق: ملكية % 100 من القطع الغير مباعة )أرض خام تحت التطوير( طريق الملك تركي األول موقع األرض طريق الملك خالد طريق العروبة 29 28 التقرير السنوي 2019 م

4- صندوق م لكية للملكيات الخاصة قطاع التعليم: تعريف بالمنتج: صندوق استثماري مقفل عمره 5 سنوات قابلة للتمديد سنتين إضافيتين للتخارج بدأت إدارة الصندوق في 10 أبريل 2016 م ويستهدف الصندوق االستثمار بشكل رئيسي في قطاع التعليم المبكر»سنة إلى ست سنوات«ويهدف الصندوق لالستحواذ على نسبة ال تقل عن %95 من حقوق الملكية في شركة دور الك ت اب المحدودة حيث تعمل على توسعة سلسلة من مراكز التعليم المبكر )مدارس( تخدم مرحلتي الحضانة والروضة للفئة العمرية )6-1( سنوات. أصول الصندوق: %96.42 من أسهم شركة دور الكتاب. %25 من أسهم من شركة أضواء الهداية. أهم األحداث شركة دور الكتاب: تم تعيين الدكتورة/ إلهام بنت منصور الدخيل كرئيس تنفيذي لشركة دور الكتاب بديال للرئيس التنفيذي السابق )مايو/ يونيو.)2019 إعادة هيكلة موظفي المكتب الرئيسي وترشيد النفقات. البدء بإنشاء مدرسة قرطبة. استئجار أرض الريان بالدمام. استئجار أرض الربوة. استخراج تراخيص أرض الريان/ والبدء باإلنشاء بسعة 300 طالب. استخراج تراخيص أرض الربوة/ والبدء باإلنشاء بسعة 300 طالب. استخراج تراخيص أرض القدس/ والبدء باإلنشاء بسعة 300 طالب. تصميم أرض الندى )800( طالب. تصميم بديل ألرض وادي الرياض )800( طالب. زيادة السعة االستيعابية لمدرسة درسي األول لتصل إلى )300( طالب بإضافة مراحل التعليم االبتدائي األولية. توقيع عقد لتشغيل 3 مدارس في سبتمبر 2021/2020. 31 30 التقرير السنوي 2019 م

5- صندوق م لكي ة للملكيات الخاصة قطاع المشروبات والمياه المعدنية مصنع ريقوفي تعريف بالمنتج: يكمن الغرض الرئيسي من هذا الصندوق في تحقيق نمو طويل األجل في رأس مال لمالكي الوحدات ويستهدف بشكل رئيسي االستحواذ على حصص في شركات قائمة في مختلف دول العالم تقوم بإنتاج وتعبئة وبيع المياه المعدنية و/أو العصائر بهدف تطوير أو توسعة أعمالها وأسواقها وزيادة مبيعاتها وأرباحها بهدف تحقيق عوائد مجدية للصندوق والمستثمرين استثمار الفوائد النقدية واألرباح المحققة في زيادة نسبة تملك األسهم في الشركات المستثمر فيها أو البحث عن فرص جديدة بعد إجراءات الدراسات الالزمة. نبذة عن الصندوق: اجمالي األصول تحت اإلدارة 8,533,000. عملة الصندوق: اليورو. رأس مال الصندوق هو 25 000 000 يورو )خمسة وعشرون مليون يورو( )ما يعادل 106,298,818 ريال سعودي( يتم االكتتاب بالقيمة على دفعات وفقا لمتطلبات االستثمارات المستقبلية علما بأن المبلغ المطلوب لتأسيس الصندوق هو 5 000 000 يورو )خمسة مليون يورو(. يستثمر الصندوق في حقوق ملكية خاصة وهي شراء حصص/أسهم في شركات تجارية ومؤسسات خارج المملكة العربية السعودية تعمل في مجال انتاج وتعبئة وتوزيع المياه المعدنية بالدرجة األولى و/أو المشروبات األخرى كتجارة مكملة في حال وجودها. كما يمكن له االستثمار في عدد من االستثمارات الواعدة في مختلف القطاعات المساندة لهذا المجال وذلك عبر االستثمار في الشركات الخاصة األخرى. وسوف تتركز استثمارات الصندوق في قطاع المياه المعدنية الطبيعية في دول أوروبا )بشكل رئيسي( أميركا آسيا أفريقيا أو غيرها على أن يتم تقييم مخاطر الدول والشركات المستهدفة واختيار بالتالي األنسب منها. استثمارات الصندوق: أسهم شركة مياه ريقوفي البلقان. 33 32 التقرير السنوي 2019 م

استثمارات األسهم المحافظ الخاصة بدأت خدمات إدارة المحافظ الخاصة في 9 يونيو 2014 وتتميز خدمات إدارة المحافظ الخاصة بتصميمها الذي يتالئم مع متطلبات كل عميل وتتصف بالمرونة الكاملة لالستثمار في مجال عريض ومتنوع من الفرص االستثمارية. صندوق م لكي ة للطروحات األولية )طرح عام مفتوح( بدأت إدارة الصندوق في 12 أغسطس 2014 ويهدف الى تنمية رأس المال على المدى المتوسط إلى الطويل وتحقيق عائد نسبي إيجابي مقارنة بالمؤشر االسترشادي )مؤشر آيديال ريتنغز ألسهم الطروحات األولية الشرعية(. يستثمر في االكتتابات )الطروحات األولية( وكذلك الشركات المدرجة حديث ا )خالل 36 شهر ا منذ اإلدراج( أو آخر 15 شركة مدرجة وبحد أدنى %30 وهو صندوق يخضع لرقابة هيئة شرعية. صندوق م لكي ة لألسهم السعودية )طرح عام مفتوح( بدأت إدارة الصندوق في 26 أغسطس 2014 ويهدف الى تنمية رأس المال على المدى المتوسط والطويل من خالل االستثمار في أسهم للشركات السعودية المدرجة في سوق األسهم السعودية كما يهدف الصندوق إلى تحقيق عائد إيجابي نسبي يفوق أداء المؤشر االسترشادي )مؤشر آيديال ريتنغز لألسهم السعودية الشرعية(. يستثمر الصندوق بشكل أساسي في أسهم الشركات المدرجة في سوق األسهم السعودية وبحد أدنى %50. وهو صندوق يخضع لرقابة هيئة شرعية. صندوق م لكي ة الخاص للطروحات األولية )طرح خاص مفتوح( هو صندوق استثماري خاص مفتوح يهدف الى تحقيق النمو في رأس المال من خالل المشاركة في الطروحات األولية لألسهم في السوق المالية السعودية وأسواق المال العربية. صندوق م لكي ة لصناديق الريت )طرح خاص مفتوح( هو صندوق استثماري خاص مقتوح يهدف الى تحقيق النمو في رأس المال على المدى المتوسط والطويل وتوزيع عوائد من خالل االستثمار في وحدات صناديق الريت السعودية والتي يديرها مدير الصندوق او مدراء صناديق اخرون وكذلك المشاركة في الطروحات األولية لصناديق الريت والمتوافقة مع ضوابط الشريعة اإلسالمية. 35 34 التقرير السنوي 2019 م

المطابقة وااللتزام واصل قسم المطابقة وااللتزام بشركة م لكي ة لالستثمار جهوده في تقديم الدعم الالزم لإلدارات واألنشطة واألعمال المختلفة في الشركة وذلك من خالل التفاعل البناء مع هيئة السوق المالية على وجه التحديد وجميع الجهات اإلشرافية ذات العالقة. كما تولى مزاولة أعمال الرقابة وااللتزام اليومية. ومراجعة السياسات واإلجراءات وتطبيق اللالزم اتجاهها. كما قام قسم المطابقة وااللتزام ومكافحة غسل األموال بالعمل على آلية تقييم مخاطر العمالء لضمان تعزيز سلالمة إجراءات العناية الالزمة تجاه العمالء ومتطلبات قبول العمالء واإلجراءات ذات العالقة. العقوبات والغرامات تلقت الشركة مخالفتان من هيئة السوق المالية خالل العام 2019 م االولى بشأن عدم اشعار هيئة السوق المالية بتغيير المسمى الوظيفي ألحد الموظفين مما يعد مخالفة ألحكام متطلبات االشعار. الثانية بشأن الفقرة الفرعية رقم )1( من الفقرة )أ( من المادة الثامنة من متطلبات اإلفصاح في التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة بالتأخير في اإلفصاح عن معلومات جوهرية لصندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت. ولم تفرض أي غرامات أو عقوبات جزائية على الشركة خلالل العام 2019 م. كما تم تنفيذ خطة تصحيحية لمعالجة جميع المخالفات وتفادي وقوعها في المستقبل. إدارة المخاطر يعد الهدف األساسي إلدارة المخاطر هو التأكد من عدم تعرض أصول الشركة وخصومها وجميع األنشطة االئتمانية والتشغيلية الخاصة بها لخسائر بشكل يهدد استمرارية الشركة لذا تعتبر إدارة المخاطر جزء ال يتجزأ من استراتيجية الشركة لضمان استمراريتها وفاعليتها حيث قامت الشركة في عام 2019 م بتعزيز إجراءات إدارة المخاطر وذلك من خالل رصد كافة مؤشرات المخاطر المحتملة التي قد تتعرض لها من خالل ممارستها ألعمالها وأنشطتها وتقييم وترتيب أولويات تلك المخاطر وفقا لمستوى األثر المترتب عليها واحتمالية الحدوث وتحديد االستراتيجية إلدارة تلك المخاطر للحد من وقوعها أو التقليل من األثر المحتمل أو نقلها لطرف آخر وتجري الشركة تقييما ذاتيا لمؤشرات المخاطر والرقابة بصفة دورية وفقا لما يستجد من أعمال باإلضافة للمراقبة والمتابعة للتأكد من وضع واتباع استراتيجية لمعالجة كل مؤشر على حدة وتقوم إدارة المخاطر بإعداد تقرير المخاطر ومشاركته مع اإلدارة التنفيذية ولجنة المراجعة والمخاطر بصفة دورية والذي يتمثل دورها باإلشراف على أعمال إدارة المخاطر بالشركة ومراجعة السياسات واألطراف ذات العالقة بما في ذلك تحديد مؤشرات المخاطر الرئيسية والتقييم الذاتي للمخاطر. ومن المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة: المخاطر التقنية: من خالل مراجعة كفاءة أنظمة المعلومات في الشركة والتي قد تتعرض ألي عطل جزئي أو كلي خارج عن اإلرادة وبالتالي قد يؤدي ذلك إلى تأخير في بعض العمليات التشغيلية للشركة. مخاطر االلتزام: تتمثل في المخاطر الناتجة عن عدم االلتزام بتطبيق اللوائح التنفيذية ونظام السوق الصادرة عن هيئة السوق المالية وغيرها من الجهات االشرافية األخرى مما ينتج عنها إخفاق الشركة وتكبد الخسائر والغرامات المالية والعقوبات وخسارة المكانة الجيدة والسمعة الحسنة في السوق. المخاطر التشغيلية: تنتج عن عدم كفاءة العمليات واألشخاص واألنظمة الداخلية أو عن أحداث خارجية كما تشمل المخاطر القانونية مثل التعرض للعقوبات والغرامات الناجمة عن اإلجراءات االشرافية. مخاطر األسواق المالية: األسواق المالية بشكل عام هي أسواق عالية المخاطر وقد تتعرض لهبوط مفاجئ في قيمتها بشكل يؤدي إلى خسارة جزء من رأسمال الشركة ولذلك تتابع الشركة أداء وتقلبات األسواق المالية التي تستثمر بها أصولها وأصول عمالئها وتسعى لتوزيع استثماراتها في فئات متعددة من األصول تحقق التوازن المثالي بين العائد والمخاطر. المخاطر التشريعية: تتمثل مخاطر إصدار قوانين وأنظمة جديدة أو تغير في التشريعات التي قد تؤثر سلب ا على استثمارات الشركة أو قدرتها على التوسع في أعمالها. مخاطر السيولة: تتمثل في عدم قدرة الشركة على الوفاء بدفع التزاماتها عند االستحقاق وإحالل األموال عند سحبها بطريقة فعالة من حيث الوقت والتكلفة المناسبة. مخاطر اقتصادية: هي المخاطر الناجمة عن التغير في األوضاع االقتصادية كاالنكماش االقتصادي ومعدالت التضخم وأسعار النفط والتي قد تؤثر سلبا على استثمارات الشركة. مخاطر ائتمانية: تمثل مخاطر االئتمان عدم قدرة طرف ما على الوفاء بالتزاماته مما يؤدي الى تكبد الطرف اآلخر خسائر مالية. مخاطر التركز: هي المخاطر المرتبطة بتركز االستثمار على قطاع رئيسي واحد أو منطقة جغرافية محددة وتقوم الشركة بإدارة هذه المخاطر من خالل تنويع محفظتها االستثمارية من نواحي التركيز الجغرافي والقطاعي. المخاطر الجيوسياسية: من خالل متابعة االضطرابات السياسية في مناطق جغرافية قد تؤثر على أعمال الشركة. مخاطر أسعار األسهم: مخاطر أسعار األسهم هي مخاطر تذبذب قيمة هذه األدوات المالية بسبب التغيرات في أسعار السوق واستثمارات الشركة معرضة لمثل هذه المخاطر والتي تنشأ عن عدم التأكد من األسعار المستقبلية وتقوم الشركة بإدارة هذه المخاطر من خالل تنويع محفظتها االستثمارية من نواحي التركيز الجغرافي والقطاعي. مخاطر أسعار الفائدة: تؤثر أسعار الفائدة على تكلفة رأس المال وبذلك فهي ترتبط بعالقة عكسية مع األسواق المالية ونتيجة لذلك فقد يتراجع أداء أسواق األسهم التي تستثمر الشركة فيها أصولها وأصول عمالئها فيما سيكون تأثير ذلك محدود ا على مصاريف التمويل حيث ال تلجأ الشركة لالئتمان إال في نطاق ضيق. كما قامت الشركة بتطبيق تقييم مخاطر األطراف الخارجية ذات العالقة التعاقدية معها تفادي ا للتعرض ألي خسائر ناتجة عن تعرض الطرف اآلخر ألي مخاطر مستقبلية باإلضافة إلى حرص الشركة على تحديث خطة استمرارية األعمال وإجراء اختبارات التحمل بصفة سنوية. فاعلية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة تهدف الرقابة الداخلية بالشركة إلى االلتزام بالمتطلبات النظامية وسالمة السجالت والتقارير الداخلية والخارجية وكذلك سالمة إجراءات العمل وأمن المعلومات وحرص ا على الحفاظ على فاعلية وكفاءة نظام الرقابة الداخلية تقوم الشركة بإجراء عدد من المراجعات سنوي ا بناء على الخطة المعتمدة من قبل لجنة المراجعة والمخاطر وذلك بغرض التأكد من أن إجراءات الرقابة الداخلية المشمولة في المراجعة كافية وفعالة ومستمرة باإلضافة إلى متابعة إجراءات معالجة وتصحيح مواطن الضعف والقصور بصورة منتظمة ورفع التقارير الالزمة للجنة المراجعة والمخاطر بما تم اتخاذه والتأكد من وضع الضوابط الكفيلة بعدم تكرار المالحظات كما تتأكد اإلدارة التنفيذية من وضع إجراءات معالجة مواطن الضعف والمالحظات أينما وجدت. وتقوم لجنة المراجعة والمخاطر باستمرار بمراجعة فاعلية نظام الرقابة الداخلية في الشركة ويتم إحاطة مجلس اإلدارة بالخطوات المتبعة بهذا الشأن وكذلك رفع تقارير دورية شاملة لمجلس اإلدارة لمساعدة المجلس في تقييمه لفاعلية نظام الرقابة الداخلية وذلك بعد اطالع اللجنة على تقارير التدقيق الداخلي والمطابقة وااللتزام وعليه فإن لجنة المراجعة والمخاطر أشادت بمدى تطور كفاءة وفعالية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة خالل عام 2019 م ولم يتضح وجود أي ضعف جوهري في نظام الضبط الداخلي للشركة. 37 36 التقرير السنوي 2019 م

الحوكمة نظام الحوكمة يسعى مجلس إدارة شركة ملكي ة لالستثمار إلى تطبيق معايير حوكمة من خالل وضع القوانين والتشريعات المتعلقة بالحوكمة التي تتوافق وتنسجم مع القوانين األخرى السائدة في المملكة العربية السعودية. كما تؤكد مبادئ الحوكمة على تمتع المساهمين بالحقوق التي يضمنها لهم النظام والتعليمات السارية. ويستوفي نظام الحوكمة بالشركة تعاميم حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق. وفيما يلي ملخص ألهم بنود الحوكمة مع إيضاح مدى التزام الشركة في كل بند: ت مواد الحوكمة حسب الئحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية تحديد إجراءات وضوابط عضوية مجلس اإلدارة ومسؤولياته ووظائفه األساسية التزام كامل التزام جزئي لم يتم االلتزام به توضيح الحد األدنى لعدد أعضاء مجلس اإلدارة ال يقل عن ثالثة وال يزيد عن أحد عشر تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس اإلدارة لمدة ال تتجاوز ثالث سنوات مع إمكانية إعادة التعيين ت مواد الحوكمة حسب الئحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية التزام كامل التزام جزئي لم يتم االلتزام به توضيح أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من األعضاء غير التنفيذيين تكوين مجلس اإلدارة واللجان التابعة له حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس اإلدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة الحد األدنى لعدد أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين ال يقل عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر توضيح كيفية انتهاء عضوية المجلس في نظام الشركة وأنه يجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم عدم شغل عضو مجلس اإلدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد تشكيل المجلس لعدد مناسب من اللجان وإقرار لوائح عمل جميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه ومنها لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت تعيين المجلس لعدد كاف من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات التي قد ينتج عنها حاالت تعارض مصالح مع اإلدارة التنفيذية تشكيل لجنة المراجعة من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين وال يقل عدد أعضائها عن ثالثة يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية. تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت حقوق المساهمين شمول النظام األساسي للشركة ولوائحها الداخلية على إجراءات ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية انعقاد الجمعية العامة مرة واحدة على األقل في السنة وخالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة اإلعلالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها ومكانها قبل موعد الجمعية ب 10 أيام على األقل إطالع المساهمين على م اجتماع الجمعية العامة وتزويد الهيئة بنسخة من م االجتماع خالل 10 أيام من تاريخ انعقادها التصويت التراكمي عند اختيار أعضاء مجلس اإلدارة اإلشارة إلى سياسة توزيع األرباح في التقرير السنوي وصف ألنواع النشاط الرئيسة والخطط والقرارات المهمة النتائج المالية ومالحظات المحاسب القانوني إن وجدت أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضو ا في مجلس إدارتها تصنيف أعضاء مجلس اإلدارة وصف مختصر الختصاصات لجان مجلس اإلدارة ومهامها تفصيل مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وخمسة من كبار التنفيذيين بما فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي اإلفصاح اإلفصاح عن أي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة تلقت الشركة مخالفتان من هيئة السوق المالية خلالل العام 2019 م االولى بشأن عدم اشعار هيئة السوق المالية بتغيير المسمى الوظيفي ألحد الموظفين مما يعد مخالفة ألحكام متطلبات االشعار. الثانية بشأن الفقرة الفرعية رقم )1( من الفقرة )أ( من المادة الثامنة من متطلبات اإلفصاح في التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة بالتأخير في اإلفصاح عن معلومات جوهرية لصندوق م لكي ة عقارات الخليج ريت. كما تم تنفيذ خطة تصحيحية لمعالجة جميع المخالفات وتفادي وقوعها في المستقبل تطوير قواعد السلوك المهني نتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة 39 38 التقرير السنوي 2019 م

التغطية الجغرافية اإلدارة الرئيسية - الرياض يقع المركز الرئيسي للشركة بمدينة الرياض والذي روعي في اختياره عدة نواحي من أهمها كونه يقع بالقرب من أهم المرافق الحكومية والتجارية ويسهل وصولها ألكبر قاعدة عمالء من أفراد وشركات حيث أنها تقع على طريق األمير محمد بن عبد العزيز )شارع التحلية سابق ا( ويتضمن المكتب الرئيسي اإلدارة التنفيذية ومختلف اإلدارات األخرى بجانب مكاتب الستقبال العمالء. المسؤولية االجتماعية الشركة هي عضو فاعل في المجتمع وتؤمن بدورها االجتماعي ومسؤوليتها تجاه المجتمعات التي تعمل فيها وتتضمن مبادرات الشركة تجاه المجتمع على سبيل المثال وليس الحصر ما يلي: 1.1 ال تقوم الشركة باالشتراك بأي عمل أو مشروع يؤدي إلى حدوث أضرار على البيئة أو المجتمع. 2.2 كما تعي الشركة مسؤوليتها تجاه مجتمعها الداخلي ممثال بموظفيها حيث أن الموظفين هم أساس نهضة الشركة وتطورها واستمرارها وهم أولى شرائح المجتمع التي يفترض أن تالمسهم برامج المسؤولية االجتماعية للشركة ويكون ذلك من خالل: 3.3 برامج مستمرة لدعم الموظف وخلق بيئة عمل نموذجية كمجتمع متعاون ومتكاتف. 4.4 تشجيع العمل التطوعي لدى الموظفين. 5.5 برامج التدريب التعاوني لطالب الجامعات وبرنامج حديثي التخرج بالتعاون مع هيئة السوق المالية. خطط وقرارات مهمة تم اعتماد هيكل تنظيمي مرن متوائم مع وظائف الشركة األساسية ويعزز من فرص استقطاب وتحفيز الموظفين واالحتفاظ بفريق عمل مؤهل علمي ا وعملي ا تطوير النظم ولوائح العمل الداخلية وفق أفضل الممارسات والحصول على شهادة اإلعتراف من منظمة عالمية معترف بها مثل )ISO( الشهادات المهنية االحترافية األخرى CFA, CIA, CAIA, CPA, CFE, CMA وغيرها من الشهادات المهنية المماثلة. مجلس اإلدارة لجنة االستثمار لجنة الترشيحات والمكافآت العضو المنتدب لجنة المراجعة والمخاطر الرئيس التنفيذي الموارد البشرية تؤمن إدارة م لكي ة بأن العنصر البشري هو األساس في تحقيق األداء االستثنائي لذا فقد حرصت الشركة منذ التأسيس على استقطاب أفضل الكفاءات والمؤهالت العلمية والعملية. إدارة المطالبة وااللتزام ومكافحة غسل األموال وتمويل اإلرهاب إدارة الموارد البشرية إدارة العمليات إدارة تطوير األعمال إدارة المالية إدارة األصول إدارة االستثمارات البديلة تقنية المعلومات يقع ضمن أهم األهداف االستراتيجية للشركة تطبيق أحدث أساليب تكنولوجيا المعلومات والتي تساعد على حفظ المعلومات وأمنها وسرعة الوصول إليها حيث قامت الشركة بإدخال مجموعة من األنظمة التي روعي باختيارها تضمنها أحدث التقنيات وسرعة األداء وجودة المحتوى. التدريب وتطوير الموارد البشرية تماشي ا مع تعليمات هيئة السوق المالية حرصت الشركة على تقديم عدد كاف من البرامج التدريبية فيما يخص أنظمة السوق المالية وتقنيات التحليل المالي والفني باإلضافة الى مكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب. حيث عقدت الشركة عدة دورات تدريبية لمنسوبيها بالتعاون مع معاهد وجهات معتمدة. ترتيبات استمرارية األعمال حرصت الشركة على وضع السياسات واإلجراءات مثل خطة استمرارية األعمال التي تضمن استمرارية أعمال الشركة في حال حدوث توقف مفاجئ ألعمالها في أي إدارة من إدارات الشركة وذلك التزام ا بأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية. كما قامت الشركة بتحديد عدد من العناصر المساعدة لعدم توقف أعمال الشركة وتوفير مركز بيانات احتياطي للعمل في حالة حدوث أخطاء أو كوارث وتوفير نسخ احتياطية من البيانات من خالل خودام النسخ االحتياطي. 41 40 التقرير السنوي 2019 م

ملخص النتائج المالية ألعمال الشركة رتفع إجمالي الدخل بنسبة %4 ليبلغ 17.01 مليون ريال مقارنة مع 16.31 مليون ريال في السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2018 م ويعود سبب االرتفاع بشكل رئيسي إلى ارتفاع ايرادات االستثمار المباشر والتي قفزت إلى 4.88 مليون ريال في العام 2019 م مقارنة بخسائر 844 الف ريال في العام 2018 م. كما انخفضت المصاريف للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2019 م حيث بلغت 13.16 مليون ريال مقارنة مع 13.89 مليون ريال للعام 2018 م. وبلغت صافي أرباح العام 2019 م 4.37 مليون ريال مقارنة مع 2.42 مليون ارباح للعام 2018 م صافي الدخل إيرادات األصول والثروات 12,128,690 توزيع إيرادات األنشطة الرئيسية عن عام 2019 م إيرادات االستثمار المباشر 4,879,194 6.00-4.00-2.00-0.00 - (2.00) - (4.00) - (6.00) - 4.37 2.42 0.39 (2.18) إجمالي الدخل توزيع المصاريف عن عام 2019 م مصاريف زكاة 595,603 مصاريف أخرى 1,313,535 (8.00) - (10.00) - (12.00) - (10.03) (9.15) العام المالي 2019 م العام المالي 2018 م العام المالي 2017 م العام المالي 2016 م العام المالي 2015 م منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م رواتب ومزايا الموظفين 7,565,532 مصاريف خدمات ودعم فني 954,948 إيجارات وخدمات 624,741 18.00-16.00-14.00-12.00-14.68 12.82 16.31 17.01 مصاريف استهالكات 688,757 مصاريف تسويق 100,689 10.00-8.00-6.00-4.00-2.00-8.46 مصاريف مكافآت وبدالت أعضاء المجلس واللجان 1,317,150 0.00 - (2.00) - (0.48) العام المالي 2019 م العام المالي 2018 م العام المالي 2017 م العام المالي 2016 م العام المالي 2015 م منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م 43 42 التقرير السنوي 2019 م

بيان منذ 03 مارس 2014 م وحتى 31 ديسمبر 2014 م 2015 م 2016 م 2017 م 2018 م 2019 م ملخص ألهم اإلفصاحات المالية )التفاصيل في ملحق القوائم المالية لعام 2019 م المعدة بواسطة مراجع الحسابات( 12.13 17.15 14.83 7.16 13.66 5.28 إجمالي اإليرادات )مليون ر.س.( ملخص قائمة المركز المالي 2019 م 2018 م 17.01 16.31 12.82 8.46 14.68 )0.48( إجمالي الدخل )مليون ر.س.( الموجودات 47,924,623 52,449,755 4.37 2.42 )2.18( )9.15( 0.39 )10.03( صافي الدخل )مليون ر.س.( إجمالي الموجودات المتداولة 10,772,841 9,735,898 36% 14% )15%( )128%( 3% )190%( هامش صافي الدخل % إجمالي الموجودات غير المتداولة 58,697,464 62,185,654 62.19 58.70 58.45 59.55 65.36 66.26 إجمالي األصول )مليون ر.س.( إجمالي الموجودات 7% 4% )4%( )15%( 1% )15%( العائد على األصول % المطلوبات 2,227,704 1,677,093 1.95 2.73 3.07 3.34 1.43 1.28 إجمالي الخصوم )مليون ر.س.( مجموع المطلوبات المتداولة 497,545 265,706 225% 5% )5%( )38%( 2% )148%( العائد على الخصوم % مجموع المطلوبات غير المتداولة 2,725,249 1,942,799 60.24 55.97 55.38 56.21 65.36 64.97 إجمالي حقوق المساهمين )مليون ر.س.( إجمالي المطلوبات 7% 4% )4%( )16%( 1% )15%( العائد على حقوق المساهمين % حقوق المساهمين 75,000,000 )18,751,085( 75,000,000 )14,307,951( كفاية رأس المال: رأس المال خسائر متراكمة )276,700( 55,972,215 58,697,464 )449,195( 60,242,854 62,185,654 تماشي ا مع متطلبات اللوائح التنظيمية لهيئة السوق المالية وعلى سبيل الخصوص الئحة الكفاية المالية لألشخاص المرخص لهم بضرورة الحفاظ على قاعدة رأس المال بما ال يقل عن إجمالي متطلبات الحد األدنى لرأس المال فقد حافظت الشركة على معدل كفاية رأس المال بمقدار 2.83 مرة على مدى العام 2019 م وتلتزم الشركة بتركيز استثماراتها في مراكز استثمارية عالية السيولة مما احتياطي إعادة تقييم استثمارات من خالل الدخل الشامل األخر إجمالي حقوق المساهمين مجموع المطلوبات وحقوق المساهمين انعكس إيجاب ا على التزام الشركة بالمتطلبات القانونية لقواعد الكفاية المالية وفيما يلي رسم بياني يوضح تطور معدل كفاية ملخص قائمة الدخل 16,305,338 17,007,884 رأس المال خالل العام 2019 م. إجمالي الدخل )13,601,160( )13,160,954( إجمالي المصاريف 2,704,178 2,705,867 4,442,533 4,968,683 معدل كفاية رأس المال الربح أو الخسارة من العمليات الرئيسية الخسارة قبل الزكاة )290,077( )2,415,790 )595,603( 4,373,080 الزكاة صافي خسارة السنة / الفترة مؤشرات الربحية )الخسارة( 3.50 3.00 2.64 2.74 2.73 2.73 3.03 3.22 2.87 2.77 2.71 2.68 2.93 2.86 0.04 ربح أو خسارة السهم من العمليات الرئيسية )محسوب على إجمالي األسهم المدفوع قيمتها( 0.59 2.50 0.03 صافي خسارة السهم السنة / الفترة ))محسوب على إجمالي األسهم المدفوع قيمتها( 0.58 2.00 4.32% 7.26% العائد على حقوق المساهمين 1.50 4.12% 7.03% العائد على األصول 1.00 مؤشرات السيولة والمالئة المالية.50 2151% 2.81 3127% 2.86 الموجودات المتداولة/ المطلوبات المتداولة معدل كفاية رأس المال )مرات( - يناير 2019 فبراير 2019 مارس 2019 إبريل 2019 مايو 2019 يونيو 2019 يوليو 2019 أغسطس 2019 سبتمبر 2019 أكتوبر 2019 نوفمبر 2019 ديسمبر 2019 2.81 2.86 معدل كفاية الشريحة األولي لرأس المال )مرات( 45 44 التقرير السنوي 2019 م

الشركات التابعة اسم الشركة رأس المال نسبة الملكية النشاط/ الغرض الموقع الرئيسي/ محل عملياتها الدولة محل التأسيس 800,000 ر.س 100% شركة م لكي ة للالستثمارات المحدودة شراء وبيع واستئجار األراضي والعقارات واستثمارها بالبيع أو اإليجار لصالح الشركة وإقامة المنشات الصناعية والمجمعات الطبية والتعليمية والتجارية والمطاعم. الرياض المملكة العربية السعودية حيث أن الغرض الرئيسي من تأسيس الشركات التابعة كان استخدامها كشركات لغرض خاص في تأسيس صناديق استثمارية وعلى ذلك تم اندماج الشركات االتية )شركة صندوق م لكي ة لالستثمارات المحدودة شركة صندوق م لكي ة العقاري المحدودة شركة م لكي ة لالستثمار العقاري المحدودة( وأصبح رأس المال لشركة م لكي ة لالستثمارات المحدودة 800,000 ر.س وجاري العمل على تخفيض رأس مالها. الشركات المستثمر بها اسم الشركة رأس المال نسبة الملكية النشاط/ الغرض الموقع الرئيسي الدولة محل التأسيس شركة دور الكت اب 50,000,000 ر.س 5% االستثمار في القطاع التعليمي الرياض المملكة العربية السعودية مراجع الحسابات تم اختيار السادة/ المحاسبون المتحدون RSM شركة الدكتور عبد القادر بانقا وشركاؤه مراجع ا لحسابات الشركة عن السنة المالية المنتهية في 2019/12/31 م. وقد اجتمعت لجنة المراجعة والمخاطر بتاريخ 26 مارس 2019 م وناقشت اختيار مراجع الحسابات للعام 2019 م وأوصت بإعادة تعيين المحاسبون المتحدون RSM لمراجعة حسابات الشركة للعام 2019 م وسوف يتم عرض توصية لجنة المراجعة والمخاطر على الجمعية العامة العادية في موعد انعقادها خالل العام 2020 م للتصويت على اختيار مراجع الحسابات. 47 46 التقرير السنوي 2019 م

مجلس اإلدارة 49 48 التقرير السنوي 2019 م

مجلس اإلدارة يدير الشركة مجلس إدارة م كو ن من تسعة أعضاء حيث يتألف المجلس من نخبة من رجال األعمال وشخصيات إدارية ومهنية ممن يمتلكون خبرات متنوعة ومتوائمة مع أعمال الشركة: عضوية مجلس اإلدارة في الشركات األخرى تصنيف العضوية االسم مجموعة نجمة المدائن )مساهمة مقفلة( شركة أكوان العقارية )مساهمة مقفلة( شركة نهاز لالستثمار )مساهمة مقفلة( األستاذ/ إبراهيم بن محمد الحديثي غير تنفيذي شركة إبراهيم بن محمد الحديثي لالستثمار )مساهمة مقفلة( )رئيس المجلس( شركة زوايا العقارية )مساهمة مقفلة( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات - ساسكو )مساهمة عامة( شركة أسواق الجزيرة )مساهمة مقفلة( األستاذ/ بدر بن محمد الدغيثر غير تنفيذي شركة مياه الصحية )نوفا(. )نائب رئيس المجلس( شركة إجمال المحدودة ال يوجد غير تنفيذي األستاذ/ مطلق بن محمد المطلق شركة المواساة للخدمات الطبية )مساهمة عامة( الدكتور/ سامي بن عبد الكريم غير تنفيذي شركة العناية والعلوم الطبية )مساهمة مقفلة( العبد الكريم ال يوجد غير تنفيذي األستاذ/ إبراهيم بن عبداهلل الصانع شركة صناعات العيسى شركة الوطنية السعودية للنقل البحري بنك الخير البحرين بنك الخير ماليزيا أسواق العثيم المهندس/ عبداهلل بن علي مستقل UK SALIC لندن الدبيخي الشركة السعودية للطيران المدني القابضة )SAVC( شركة الصناعات البحرية الدولية Limited Petredec سنغافورة مجموعة أميانتيت )مساهمة عامة( شركة والء )مساهمة عامة( الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز غير تنفيذي شركة التطوير الكيميائي )مساهمة مقفلة( التويجري شركة تكوين )مساهمة عامة( الشركة السعودية للكهرباء مجموعة نجمة المدائن )مساهمة مقفلة( شركة زوايا العقارية )مساهمة مقفلة( شركة نهاز لالستثمار )مساهمة مقفلة( تنفيذي األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي شركة اتحاد مصانع األسالك )مساهمة عامة( الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات ساسكو )مساهمة عامة( عضو مجلس اإلدارة غرفة الرياض رئيس لجنة االستثمار واالوراق المالية غرفة الرياض عضو لجنة استثمار موارد الغرفة المالية مستقل األستاذ/ محمد غانم العنزي رئيس مجلس المديرين )شركة مؤشرات االعمال المحدودة( رئيس مجلس المديرين )شركة الرعاية المتميزة للخدمات الطبية( ملخص اجتماعات مجلس اإلدارة االسم األستاذ/ إبراهيم محمد إبراهيم الحديثي األستاذ/ بدر محمد عبدالعزيز الدغيثر األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق الدكتور/ سامي عبدالكريم عبداهلل العبدالكريم الدكتور/ سليمان عبدالعزيز صالح التويجري األستاذ/ إبراهيم عبداهلل إبراهيم الصانع المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي األستاذ/ سلطان محمد إبراهيم الحديثي األستاذ/ محمد غانم العنزي ملخص المكافآت والتعويضات المدفوعة ألعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين لشركة م لكي ة لالستثمار الرواتب واألجور البدالت البيان المكافآت الدورية والسنوية الخطط التحفيزية العموالت أي تعويضات أو مزايا عينية أخرى تدفع بشكل شهري أو سنوي أعضاء المجلس التنفيذيين * جميع األرقام بالريال السعودي. ** كبار التنفيذيين بما فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي. االجتماع األول 2019/03/26 م لم ي االجتماع الثاني 2019/05/05 م لم ي لم ي أعضاء المجلس غير التنفيذيين/ وأعضاء المجلس المستقلين االجتماع الثالث 2019/09/10 م لم ي االجتماع الرابع 2019/12/19 م لم ي لم ي لم ي ستدفع الشركة مكافآت اللجان ومكافآت أعضاء المجلس خالل العام 2020 م عن أعمال 2019 م بموجب لوائح: الئحة تشكيل لجنة المراجعة والمخاطر وتحديد مهماتها وضوابط عملها ومكافآت أعضاءها و الئحة قواعد مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة التي تم إقرارها من الجمعية العامة غير العادية في 21 مايو 2017 باإلضافة لالئحة قواعد مكافآت اللجان المشكلة من مجلس اإلدارة. لم يتم عمل اي ترتيبات او اتفاق تنازل بموجبه أحد اعضاء مجلس االدارة او كبار التنفيذين عن اي مكافات وتعويضات. نسبة الحضور 25% 75% 100% 50% 100% 100% 75% 100% 100% - - خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا ضمنهم 3,611,918 33,000 - - - 282,000 777,750 - - 14,400 63,000 147,000 - - - 51 50 التقرير السنوي 2019 م

المعلومات المتعلقة بأي قروض على شركة م لكي ة سواء كانت واجبة السداد أو عند الطلب أو غير ذلك: - ال يوجد على الشركة وشركاتها التابعة آية قروض قائمة أدوات دين أدوات دين قابلة للتحويل أو لالسترداد ولم يصدر أية أدوات دين. ولم تقم الشركة باسترداد أو شراء أوإلغاء أية أدوات دين ديون قابلة للتحويل أو أدوات دين قابلة لالسترداد حقوق خيار وغيرها خالل العام 2019 م. أي مصلحة أو أوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي شخص ذو عالقة به )حسب التعريف الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لو ائح هيئة السوق المالية وقواعدها( في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة: دليل سلوكيات ومعايير العمل. الئحة سياسات العموالت. سياسات وإجراءات إدارة شكاوى العمالء. األدلة التشغيلية. )2( اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة وفق ا لما ورد في وثيقة الدليل التنظيمي. )3( تشكيل اللجان المنبثقة عن المجلس )لجنة المراجعة وتدقيق المخاطر لجنة االستثمار ولجنة الترشيحات والمكافآت( )4( اعتماد الئحة الحوكمة. )5( الموافقة على خطط طرح منتجات الشركة. )6( اعتماد التوجهات االستراتيجية للشركة ووضع خطط العمل الرئيسية وأهداف األداء وسياسات إدارة المخاطر ومراجعتها ومراقبتها. العقود واالتفاقيات مع األطراف ذات العالقة العقود ايراد من إدارة أصول )صناديق استثمارية وعقارية( قيمة المبلغ )ريال سعودي( طبيعة األعمال حققت شركة م لكي ة لالستثمار إيرادات من أطراف ذوي عالقة نظير أتعاب إدارة واشتراك لصناديق استثمارية وعقارية مدارة من قبلها. المبلغ الموضح هو جزء من إيرادات صناديق م لكي ة المدارة عن أتعاب إدارة واشتراك. شروطها وفقا للشروط واألحكام الخاصة بكل صندوق مدتها غير محددة وترتبط باستمرارية الصندوق وادارته. 11,212,379 التغيير الكمية /النسبة - 1,325,000-750,000 االسم األستاذ/ إبراهيم محمد إبراهيم الحديثي األسهم نهاية العام 2019 م الكمية/ النسبة 17.67% 1,325,000 10.00% 750,000 األسهم بدايه العام 2019 م الكمية/ النسبة 17.67% 2,650,000 10.00% 1,500,000 األستاذ/ بدر محمد عبدالعزيز الدغيثر 19,167 األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق مصاريف دعاية وإعالن قامت شركة تابعة )شركة داكن االعالمية المحدودة( ألطراف ذوي عالقة بتقديم خدمات دعاية وإعالن لصالح شركة م لكي ة لالستثمار. وفقا لعروض األسعار المعتمدة ال يوجد - - 81,825 75,000 1.09% 1.00% 81,825 75,000 1.09% 1.00% 163,650 الدكتور/ سامي عبدالكريم عبداهلل العبدالكريم 150,000 األستاذ/ سلطان محمد إبراهيم الحديثي شركة ملكية للتجارة )مملوكة للعضو المنتدب بنسبة %99( شركة نهاز لالستثمار )يمتلك فيها رئيس مجلس تخضع إجراءات توقيع عقود الخدمات مع أطراف ذات عالقة لتدقيق ومراجعة من مسؤول المطابقة وااللتزام ويتم تطبيق نفس سياسة تسعير الخدمات التي تمارسها الشركة مع أطراف مستقلة ويتم التوقيع مع مزودي الخدمات بعد التحقق من جودة الخدمة المقدمة بشكل يراعي مصلحة شركة م لكي ة لالستثمار واستيفاء متطلباتها ويتم اختيار مزود الخدمة األقل سعر ا إذا كانت الخدمة المقدمة تفي بمتطلبات الشركة. - - 750,000 868,175 10.00% 11.58% 750,000 868,175 10.00% 11.58% 1,500,000 1,736,350-1,325,000 17.67% 1,325,000 17.67% اإلدارة والعضو المنتدب نسبة %2( باإلضافة الى 2,650,000 أقارب من الدرجة األولى. 5,175,000 69.01% 5,175,000 69.01% 10,350,000 اإلجمالي * تغييرات كمية االسهم كانت بسبب تخفيض رأس مال الشركة من 150 مليون ريال سعودي الى 75 مليون ريال سعودي ونسب الملكية بقيت كما هي. ال يوجد أي مصلحة أو أوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء مجلس إدارة الشركة وأي شخص ذو عالقة بها في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة. أهم اختصاصات مجلس اإلدارة )1( تفعيل كافة اللوائح وأدلة اإلجراءات التشغيلية وسياسات العمل من تاريخ اعتمادها وهي: لوائح اللجان المنبثقة عن المجلس وخطة أعمالها. دليل المطابقة وااللتزام. برنامج الرقابة الداخلية. دليل الصالحيات والمسؤوليات. سياسات إدارة المخاطر. دليل مكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب. خطة استمرارية األعمال. 53 52 التقرير السنوي 2019 م

لجان مجلس اإلدارة لجنة االستثمار تشكيل لجنة االستثمار اجتماعات لجنة االستثمار لعام 2019 م االسم األستاذ/ سلطان محمد إبراهيم الحديثي األستاذ/ إبراهيم عبداهلل إبراهيم الصانع المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي األستاذ/ محمد غانم العنزي األستاذة/ منيرة بنت حجاب الدوسري االجتماع األول 2019/01/31 االجتماع الثاني 2019/03/24 *تم تعيين األستاذ/ محمد غانم العنزي كعضو في لجنة االستثمار في عام 2019 م. االجتماع الثالث 2019/09/05 االجتماع الرابع 2019/09/08 االجتماع الخامس 2019/12/19 نسبة الحضور لجنة المراجعة والمخاطر تشكيل لجنة المراجعة والمخاطر تتشكل لجنة المراجعة والمخاطر من )3( ثالثة أعضاء على األقل يكون من بينهم أو جميعهم من أعضاء مجلس إدارة الشركة ممن يتوافر فيه الشروط المحددة أدناه: 1.1 يجب أن يكون عضو اللجنة لديه تأهيل علمي وعملي مالئم وإلمام بالجوانب المالية والمحاسبية وأساليب إدارة المخاطر وأن يكون لدية إلمام بطبيعة أعمال الشركة. 2.2 ال يكون من أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين في الشركة أو المنشآت التي تسيطر عليها الشركة أو ممن يقومون بعمل فني أو إداري في الشركة أو المنشآت التي تسيطر عليها الشركة ولو على سبيل االستشارة. أن يكون مستقال ويعتبر العضو مستقال إذا توافرت فيه الشروط التالية: 1.1 أال يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. 2.2 أال يكون له مصلحة مالية أو تجارية مباشرة مع المديرين التنفيذيين في الشركة وأال يكون قريب ا ألي منهم حتى الدرجة الثانية. 3.3 أال يشارك العضو في عضوية لجنة المراجعة لشركة أخرى تمارس نفس النشاط. 4.4 أن يمتنع عن الدخول في أي نشاط قد يكون متعارض ا مع مصلحة الشركة أو منافس ا لها بغير تصريح من الجمعية العامة. تتمثل مهام لجنة المراجعة والمخاطر بشكل رئيسي باإلشراف على وظيفة المراجعة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة من أجل التحقق من مدى فعاليتها في تنفيذ األعمال والمهام التي حددها مجلس اإلدارة ودراسة تقارير ومالحظات المراجع الداخلي ومسؤولي المخاطر ومتابعة تنفيذها والتوصية لمجلس اإلدارة بتعيين المحاسب القانوني بعد التأكد من تأهيله واستقالليته وتحديد أتعابه وتجديد وإنهاء عقده ودراسة خطة المراجعة وإبداء أية مالحظات عليها واعتمادها. باإلضافة لما ذكر من مهام للجنة في الئحة تشكل وتنظيم لجنة المراجعة والمخاطر الخاصة بالشركة. أعضاء لجنة المراجعة والمخاطر تصنيف العضوية العضوية االسم عضو مجلس إدارة غير مستقل - غير تنفيذي رئيس اللجنة الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز التويجري عضو خارجي مستقل عضو األستاذ/ وليد بن محمد العثيمين عضو مجلس إدارة مستقل عضو األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق أهم اختصاصات لجنة المراجعة والمخاطر مراجعة القوائم المالية وتقرير مراجع الحسابات عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2018 م. 1. تعيين كل من المراجع الداخلي للشركة وسكرتير للجنة. 2. مراجعة عروض المراجعة الخارجية واإلشراف على تعيين المراجع الخارجي وترشيحه للمجلس. 3. دراسة السياسات المحاسبية ومراجعتها ورفع التوصيات والمقترحات بشأنها. 4. تقويم فاعلية تقدير الشركة للمخاطر وأساليب إدارتها وتقويم أنظمة الرقابة الداخلية. 5. المساهمة مع اإلدارة التنفيذية ولجنة االستثمار في تطوير معايير وحدود المخاطر ورفع التوصيات بشأنها لمجلس اإلدارة. 6. مراجعة تقارير مسؤول المخاطر ومتابعة الخطط التصحيحية لتفادي أو تقليل أو نقل أو قبول المخاطر ومتابعة تنفيذها ورفع 7. التوصيات والمقترحات بشأنها لمجلس اإلدارة. تقديم المقترحات لإلدارة التنفيذية ولمجلس اإلدارة بخصوص تطوير ممارسات وأساليب إدارة المخاطر في الشركة بشكل فاعل. 8. 100% 100% 100% 100% 100% تتشكل لجنة االستثمار من )3( ثالثة أعضاء على األقل بمشاركة عضو على األقل من مجلس إدارة الشركة مع إمكانية مشاركة أعضاء من كبار التنفيذيين في الشركة أو/وأعضاء مستقلين من خارج الشركة ممن يتوفر لديه تأهيل علمي وعملي وإلمام بالجوانب المالية واالستثمارية وبطبيعة أعمال الشركة. وتتمثل المهام الرئيسية للجنة باإلشراف على استثمارات أصول الشركة ومراجعة خطط طرح المنتجات االستثمارية وتقديم التوصيات بشأن السياسات االستثمارية وإدارة المخاطر الخاصة بالمنتجات االستثمارية باإلضافة للمهام الموكلة للجنة االستثمار في الئحة تشكيل وتنظيم لجنة االستثمار الخاصة بالشركة. أعضاء لجنة االستثمار االسم األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي األستاذ/ إبراهيم بن عبد اهلل الصانع المهندس/ عبداهلل بن علي الدبيخي األستاذ/ محمد غانم العنزي األستاذة/ منيرة الدوسري أهم اختصاصات لجنة االستثمار العضوية رئيس اللجنة عضو عضو عضو عضو اعتماد الئحة استراتيجية االستثمار وحدود المخاطر والرفع 1. بالتوصية لمجلس اإلدارة بإقرارها. اعتماد دليل تنفيذ استراتيجية االستثمار وحدود المخاطر. 2. اعتماد الدليل اإلسترشادي لتسعير الخدمات. 3. اعتماد هيكل محفظة الشركة االستثمارية. 4. مراجعة االستراتيجية االستثمارية بشكل دوري. 5. بحث ودراسة وتحليل الفرص االستثمارية بعناية وبطريقة 6. مالئمة وكافية وإجراء الدراسات الالزمة المرتبطة بها. تقييم وفرز الخيارات والفرص االستثمارية المتاحة أمام 7. الشركة واعتماد ما يناسب الشركة منها وفق استراتيجية االستثمار المعتمدة. تصنيف العضوية عضو مجلس اإلدارة المنتدب تنفيذي عضو مجلس اإلدارة غير تنفيذي عضو مجلس اإلدارة -مستقل عضو مجلس اإلدارة -مستقل الرئيس التنفيذي - تنفيذي 8. مراقبه وتقييم أداء استثمارات الشركة والتركيز على مصادر العوائد وتوزيع األصول واستراتيجية االستثمار وحدود المخاطر وتقديم التوصيات بشأن االستثمار والتخارج من االستثمارات الحالية. 9. وضع المعايير الخاصة باختيار مدراء واستشاريين االستثمار في الشركة ومراجعة أدائهم بصورة دوريه والموافقة على قرارات تعيينهم أو إنهاء خدماتهم. 10. مراجعة وتقديم التوصيات لمجلس اإلدارة حول مقترحات االندماج واالستحواذ والتخارج والعمليات المماثلة األخرى. 11. دراسة واعتماد مقترحات المنتجات االستثمارية المخطط تقديمها لعمالء الشركة. 55 54 التقرير السنوي 2019 م

اجتماعات لجنة المراجعة والمخاطر لعام 2019 م اجتماعات لجنة الترشيحات والمكافآت لعام 2019 م االسم الدكتور/ سليمان بن عبد العزيز التويجري االجتماع األول 2019/03/26 االجتماع الثاني 2019/05/05 االجتماع الثالث 2019/09/10 االجتماع الرابع 2019/12/19 نسبة الحضور االسم األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق االجتماع األول 2019/2/5 م نسبة الحضور 100% 100% 100% الدكتور/ سامي عبدالكريم عبداهلل العبدالكريم 100% األستاذ/ وليد بن محمد العثيمين 100% األستاذ/ سلطان محمد إبراهيم الحديثي 100% األستاذ/ مطلق محمد إبراهيم المطلق أهم اختصاصات لجنة الترشيحات والمكافآت: 1. إعداد سياسات تعويضات كبار التنفيذيين ومكافآت أعضاء المجلس. 2. مراجعة وتقييم استقاللية األعضاء المستقلين في مجلس اإلدارة. 3. اإلشراف على ترشح عضوية مجلس اإلدارة بالتنسيق مع سكرتارية المجلس والجمعية العامة والجهات التنظيمية ذات العالقة. 4. مراجعة وإقرار الئحة سياسات الموارد البشرية. 5. مراجعة وإقرار الئحة المكافآت والجزاءات. 6. الموافقة على دليل التصنيف الوظيفي والمنافع. 7. الموافقة على خطة عمل اللجنة والرفع بالتوصية للمجلس باالعتماد. سياسة توزيع األرباح توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على النحو التالي: 1. يجنب )%10( من األرباح الصافية لتكوين االحتياطي النظامي. ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنب متى بلغ االحتياطي المذكور )%30( من رأس المال المدفوع. 2. للجمعية العامة العادية بناء ا على اقتراح مجلس اإلدارة ان تجنب نسبة معينة من األرباح الصافية لتكوين احتياطي يخصص لغرض أو أغراض معينة. 3. يوزع الباقي بعد ذلك على المساهمين كحصة من األرباح وذلك مع مراعاة أي مكافئات ألعضاء مجلس اإلدارة بعد موافقة الجمعية العامة. 4. للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر األمكان على المساهمين. إقرارات مجلس اإلدارة يقر مجلس اإلدارة بأن السجالت المحاسبية قد أعدت بالشكل الصحيح ووفقا للمعايير المحاسبية الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. يقر مجلس اإلدارة بأن نظام الرقابة الداخلية أ عد على أسس سليمة ون فذ بفاعلية. يقر مجلس اإلدارة أنه ال توجد أي قروض على الشركة سواء واجبة السداد أو عند الطلب. يقر مجلس اإلدارة أنه ال يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها. تم التصويت من قبل الجمعية العامة الغير عادية يوم 05 ديسمبر 2018 م على تعيين لجنة المراجعة والمخاطر للدورة القادمة ولمدة 3 سنوات تبدأ من 11 مارس 2019 م. لجنة الترشيحات والمكافآت تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت تتشكل لجنة الترشيحات والمكافآت من )3( ثالثة أعضاء على األقل بمشاركة عضو واحد على األقل من مجلس إدارة الشركة مع إمكانية مشاركة أعضاء من خارج الشركة وأحد كبار التنفيذيين وتتولى اللجنة تحديد أسس تقييم فعالية هيكل المجلس ورفع التوصيات والمقترحات بشأنها باإلضافة إلعداد السياسات الالزمة المرتبطة باألداء والتعويضات باإلضافة إلى المهام الموكلة للجنة الترشيحات والمكافآت في الئحة تشكيل وتنظيم لجنة الترشيحات والمكافآت الخاصة بالشركة. أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت تصنيف العضوية العضوية االسم عضو مجلس اإلدارة مستقل رئيس اللجنة األستاذ/ مطلق بن محمد المطلق عضو مجلس اإلدارة مستقل عضو الدكتور/ سامي بن عبد الكريم العبد الكريم عضو مجلس اإلدارة المنتدب تنفيذي - غير مستقل عضو األستاذ/ سلطان بن محمد الحديثي تقرير الركيزة الثالثة أعدت جهة خارجية مستقلة تقرير الركيزة الثالثة وفق ا لمتطلبات هيئة السوق المالية ولالطالع على تقرير الركيزة الثالثة باإلمكان الحصول عليه من قسم عالقات المستثمر على الموقع اإللكتروني للشركة www.mulkia.com.sa أو www.mulkia.sa 57 56 التقرير السنوي 2019 م

تقرير مراجع الحسابات كما في 31 ديسمبر 2019 القوائم المالية 59 58 التقرير السنوي 2019 م

60 التقرير السنوي 2019 م 61