مدير الصندوق شركة الخبير املالية ترخيص هيئة السوق املالية سجل تجاري املكتب الرئيس ي طريق املدينة املنورة ص.ب 128

النسخ

1

2 مدير الصندوق شركة الخبير املالية ترخيص هيئة السوق املالية سجل تجاري املكتب الرئيس ي طريق املدينة املنورة ص.ب جدة اململكة العربية السعودية هاتف: فاكس: فرع الرياض مركز الجميعة التجاري الطابق الثالث الوحدة 4 اململكة العربية السعودية هاتف : فاكس: صفحة 2 من 115

3 الخبي ريت صندوق (صندوق استثمار عقاري متداول عام مقفل متوافق مع ضوابط الهيئة ر الشعية يتم إدراجه بالسوق المالية السعودية) رقم الشهادة ر الشعية AKC : الخبي المالية رشكة مدير الصندوق إجمال حجم أصول الصندوق 1,004,423,860 : ريال سعودي إجمال رأس مال الصندوق بعد الطرح 664,423,860 : ريال سعودي مبلغ التمويل 340,000,000 : ريال سعودي مبلغ الوحدات المطروحة للجمهور 237,544,860 : ريال سعودي إجمال عدد وحدات الصندوق 66,442,386 : وحدة عدد الوحدات المطروحة للجمهور 23,754,486 : وحدة سعر الوحدة 10 : ريال سعودي صدرت هذه ر الشوط واألحكام بتاري خ 1440/02/07 ـه )والموافق 2018/10/16 م(. الخبي ريت يف السوق المالية السعودية (تداول) بتاري خ تمت الموافقة من قبل هيئة السوق المالية عىل طرح وتسجيل وحدات صندوق 1440/02/07 ـه )والموافق 2018/10/16 م(. يتحمل مدير الصندوق المسؤولية الكاملة عن دقة المعلومات الواردة ف هذه ر الشوط واألحكام ويقر بعد أن أجرى كافة التحريات المعقولة وحسب علمه واعتقاده أنه ال توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها يف هذه الوثيقة إل جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. وتخىل الهيئة نفسها من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد تعط هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله ال. االشياك يف وحدات الصندوق المطروحة بموجب هذا المستند تحري اغبي يف ال عىل ويجب منه جزء أي عىل االعتماد أو المستند هذا ف وف حال تعذر فهم محتويات هذا المستند يجب عليهم األخذ بمشورة مستشار مدى صحة المعلومات المتعلقة بالوحدات محل الطرح. ي مال مرخص له. المحتملي إجراء ما يلزم من دراسة للتحقق من الفرص االستثمارية المعروضة بموجب هذه الوثيقة واالستعانة المستثمرين يجب عىل بمستشار خاص يف شؤون الزكاة والضيبة بخصوص ما قد رييتب عليهم من زكاة أو ضائب نتيجة المتالك وحدات يف الصندوق أو تداولها أو المحتملي اعتبار اآلراء والتقديرات المقدمة من قبل مدير الصندوق ف هذه ر الشوط التضف بها بأي شكل آخر. وال يجوز للمستثمرين واألحكام بمثابة توصيات لالستثمار يف الصندوق. المعي ع تم اعتماد صندوق الخبي ريت عىل أنه صندوق استثمار متوافق مع ضوابط الهيئة الشعية المجازة من قبل المستشار الش ي لصندوق االستثمار. ويتعي عىل كافة المستثمرين مراجعة كافة الوثائق والمستندات المتعلقة بالصندوق بشكل دقيق قبل اتخاذ القرار باالستثمار. يعد استثمار المستثمر يف الصندوق إقرارا منه باطالعه عىل رشوط وأحكام الصندوق وقبوله بها. صفحة 3 من 115

4 جدول المحتويات إشعار هام 5... دليل الصندوق 6... قائمة المصطلحات 8... ملخص الصندوق الشوط واألحكام اسم الصندوق ونوعه الرئيس لمدير الصندوق عنوان المقر مدة الصندوق 4. وصف لغرض الصندوق وأهدافه االستثمارية ملخص ر اسياتيجيات الصندوق مخاطر االستثمار يف الصندوق االشياك تداول وحدات الصندوق انقضاء الصندوق الرسوم واألتعاب والعموالت أصول الصندوق مجلس إدارة الصندوق مدير الصندوق أمي الحفظ مدراء األمالك القانون المحاسب القوائم المالية تضارب المصالح لمالك الوحدات رفع التقارير مالك الوحدات اجتماعات مالك الوحدات حقوق معلومات أخرى إجراء تعديالت عىل الشوط واألحكام إقرارات مدير الصندوق.25 النظام المطبق وتسوية الياعات الملحق (أ) إقرارات مدير الصندوق (كما يف تاري خ إعداد الشوط واألحكام) مثال الحتساب الرسوم ونسبة تكاليف الصندوق ( )Total Expense Ratio ر لعشة سنوات اض لحساب رسوم اإلدارة مثال افي ي الملحق (ج) مالك ر الشكات المالكة للعقارات الملحق (د) - ضوابط الهيئة الشعية الملحق (ه) - نموذج توكيل الملحق (و) - نموذج طلب االشياك صفحة 4 من 115

5 ر ر إشعار هام )"الصندوق"( وبعملية طرح الوحدات ي ر شوط واألحكام عىل معلومات تفصيلية تتعلق بصندوق الخب ري ريت ف الصندوق )"الوحدات"(. وعند تحتوي هذه ال ر لالشياك ي ف الوحدات سوف ي عامل المستثمرون عىل أنهم قد تقدموا فقط بناء عىل المعلومات الواردة ي ف ر ت تتوفر نسخ هذه ال ر شوط واألحكام وال ي تقديم طلب ر اإللكيو ي ن ل ر شكة الخب ري المالية )"مدير الصندوق"( ) ن لهيئة السوق المالية السعودية )"الهيئة"( أو الموقع ر اإللكيو ي منها عىل الموقع.) أو السوق المالية السعودية ) ويجب عىل المستثمرين المحتمل ري قراءة هذه ال ر شوط واألحكام كاملة قبل ر شاء الوحدات ي ف الصندوق حيث ينطوي االستثمار ي ف الصندوق عىل بعض المخاطر وقد ال يناسب جميع المستثمرين. يجب عىل المستثمرين أن يكون لديهم االستعداد لتحمل المخاطر المرتبطة بأي استثمار ي ف الصندوق والوارد وصفها ي ف البند والمعنون "مخاطر االستثمار ي ر شوط واألحكام ف الصندوق". ويعد ر شاء المستثمر ألي من وحدات الصندوق إقرارا منه بإطالعه عىل ر شوط وأحكام )6( من هذه ال الصندوق وقبوله لها. مسجلة ي ر شوط واألحكام من قبل مدير الصندوق وهو ر شكة مساهمة سعودية مقفلة ف السجل التجاري بالمملكة العربية السعودية تحت رقم أعدت هذه ال وشخص مرخص له من قبل هيئة السوق المالية السعودية بموجب ر اليخيص رقم وفقا ألحكام الئحة صناديق االستثمار العقاري الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة بموجب القرار رقم المؤرخ ي ف 1427/06/19 ه )الموافق 2006/07/15 م( )"الئحة صناديق االستثمار العقاري"( بالقدر الذي ال يتعارض مع طبيعة الصندوق وأحكام التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة الصادرة عن الهيئة بموجب القرار رقم المؤرخ ي ف 1438/1/23 ه )الموافق 2016/10/24 م( )"التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة"(. لمتطلبات التسجيل وقبول إدراج الوحدات ي ر شوط واألحكام عىل الم ر ت تم تقديمها امتثاال ف السوق المالية السعودية وفقا لالئحة صناديق علومات ال ي كما تحتوي ال االستثمار العقاري والتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة. ويتحمل مدير الصندوق المسؤولية الكاملة عن دقة وصحة المعلومات الواردة ي ف ال ر شوط واألحكام الماثلة كما أنه يؤكد حسب علمه واعتقاده بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإل الحد المعقول أنه ال توجد أي حقائق أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها ي ف هذه ال ر شوط واألحكام إل جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولقد أجرى مدير الصندوق كافة التحريات المعقولة للتأكد من دقة المعلومات ا لواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام بتاري خ إصدارها إال أن جزءا مهما من المعلومات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام والمرتبطة بسوق وقطاع العقار تم استقاؤه من مصادر خارجية. ومع أن مدير الصندوق ال يملك أي سبب لالعتقاد بأن معلومات سوق وقطاع العقار تفتقر للدقة بشكل جوهري فإنه لم يقم بالتحقق من هذه المعلومات بشكل مستقل وال يقدم مدير الصندوق والمستشارين أي ضمان بدقة أو اكتمال هذه المعلومات. وال تتحمل الهيئة أية مسؤولية عن محتويات هذه ال ر شوط واألحكام وال تقدم أي ضمانات بصحة هذه ال ر شوط واألحكام أو اكتمالها. وال تتحمل الهيئة أية مسؤولية عن أي خسارة مالية تنشأ عن تطبيق أي حكم من أحكام هذه ال ر شوط واألحكام أو بسبب االعتماد عليه. الصندوق للمشاركة ي ف الطرح األول. وعالوة عىل ذلك فإن المعلومات الواردة ي ر شوط واألحكام عىل أنها توصية من جانب مدير ف ال ر شوط وال تعت ري هذه ال واألحكام ي ه ذات طبيعة عامة وقد تم إعدادها دون األخذ ي ف االعتبار األهداف االستثمارية الفردية أو الوضع الما ي ل أو االحتياجات االستثمارية الخاصة لألشخاص الذين ر يعيمون االستثمار ي ف الوحدات المطروحة. وقبل اتخاذ أي قرار استثماري يتحمل كل من يتلق نسخة من هذه ال ر شوط واألحكام مسؤولية الحصول عىل مشورة مستقلة من مستشار ما ي ل م رخص من قبل هيئة السوق المالية فيما يتعلق بعملية الطرح األول ويجب أن يعتمد عىل دراسته الخاصة لمدى مالئمة كل من الفرصة االستثمارية والمعلومات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام فيما يتعلق باألهداف الفردية للمستثمر ووضعه الما ي ل واحتياجاته بما ي ف ذلك مزايا االستثمار ي ف الصندوق ومخاطره. وقد يكون االستثمار ي ف الصندوق مالئما لبعض المستثمرين دون غ ريهم وال يجب أن يعتمد المستثمرون المحتملون عىل قرار طرف آخر فيما يتعلق باالستثمار أو عدمه كأساس لدراستهم الخاصة للفرصة االستثمارية ولظروف هؤالء المستثمرين. تبق المعلومات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام بتاري خ إصدارها عرضة للتغي ري بعد اتخاذ اإلجراءات ذات العالقة والحصول عىل الموافقات الالزمة. وتحديدا يمكن لقيمة الوحدات أن تتأثر سلبا بتطورات مستقبلية كالتضخم والمعدالت والضائب أو أي عوامل اقتصادية أو سياسية أو خالفها وال ي ر ت ال يملك مدير والمعنون "مخاطر االستثمار ي ر شوط واألحكام ف الصندوق"(. وال ي قصد من هذه الصندوق سيطرة عليها )لمزيد من التفاصيل يررج مراجعة البند )6( من هذه ال عتمد عليها بأي شكل من األشكال عىل أنها ضمان علومات شفهية أو خطية بخصوص الوحدات المطروحة وال ينب ي ر شوط واألحكام أو أي م غ لها أن ت فش أو ي ال أو تأكيد ألرباح أو نتائج أو أحداث مستقبلية. وقد تم إعداد التوقعات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام بناء عىل ر افياضات معتمدة عىل معلومات مدير الصندوق وفقا لخ ريته المالية باإلضافة إل معلومات السوق المتوافرة للجمهور. وقد تختلف ظروف التشغيل المستقبلية عن ر االفياضات المستخدمة وبالتا ي ل فليس هناك أي تأكيدات أو تعهدات أو ضمانات فيما يتعلق بدقة أي من التوقعات أو اكتمالها. االفياضات بصفة عامة من افياضات مستقبلية". ويمكن تحديد هذه ر بعض البيانات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام ت شكل أو قد ي نظر إليها عىل أنها ت شكل " ر المفيض" خالل استخدام كلمات تدل عىل المستقبل مثل "يخطط" أو "يق در" أو "يعتقد" أو "يتنبأ" أو "ربما" أو "سوف" أو "ينب ي غ" أو "من المتوقع" أو "من ر االفياضات اآلراء الحالية لمدير الصندوق فيما يتعلق باألحداث المستقبلية أو صيغة الن ي ق من هذه الكلمات أو مشتقاتها أو أي مصطلحات مشابهة. وتعكس هذه ر وهناك العديد من العوامل ال ي ت عد ضمانا لألداء المستقب ي ىل. ر ت قد تؤدي إل اختالف النتائج أو األداء أو اإلنجازات الحقيقية للصندوق بشكل كب ري عن أي ولكنها ال االفياضات ضاحة أو ضمن ر ت قد ت حد ث هذا التأث ري ر ا. وبعض هذه المخاطر والعوامل ال ي نتائج أو أداء أو إنجازات مستقبلية قد ت ع ري عنها هذه المستقبلية سواء مبي نة بالتفصيل ي ف أقسام أخرى من هذه ال ر شوط واألحكام )لمزيد من التفاصيل ي ررج الرجوع إل البند )6( من هذه ال ر شوط واألحكام والمعنون "مخاطر االستثمار ي ف الصندوق"(. و ي ف حال تحق ق هذه المخاطر أو الشكوك أو ثبوت خطأ أو عدم دقة أي من ر االفياضات المتضمنة قد تختلف النتائج الفعلية للصندوق بشكل كب ري عن تلك النتائج الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام عىل أنها متوق عة أو م قد رة أو م خططة. صفحة 5 من 115

6 دليل الصندوق هيئة السوق المالية الجهة المنظمة ص. ب : الرياض المملكة العربية السعودية السوق المالية السعودية "تداول" منصة التداول طريق الملك فهد العليا وحده رقم - 15 : الرياض المملكة العربية السعودية الخبي المالية رشكة مدير الصندوق طريق المدينة المنورة ص. ب : جدة المملكة العربية السعودية أمي الحفظ ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية المدير اإلداري طريق المدينة المنورة ص. ب : جدة المملكة العربية السعودية رشكة اإلنماء لالستثمار مدير الطرح / جهة مستلمة الخبي المالية رشكة الجزيرة كابيتال طريق الملك فهد - ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية الفرنس البنك السعودي طريق المعذر - ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية اجح مرصف الر ي شارع العليا ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية األهىل التجاري البنك الجهات مستلمة طريق الملك عبدالعزيز - ص. ب جدة المملكة العربية السعودية بنك الرياض طريق الملك عبدالعزيز - ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية الوطن العرن البنك ص. ب الرياض المملكة العربية السعودية ارنست آند يونغ القانون المحاسب ص. ب جدة المملكة العربية السعودية صفحة 6 من 115

7 القانون المستشار مكتب محمد ابراهيم العمار لالستشارات القانونية (بالتعاون مع كينج آند سبالدنج إل إل ين) مركز المملكة الطابق - 20 طريق الملك فهد ص. ب : الرياض المملكة العربية السعودية دار المراجعة ر الشعية ذ. م. م. ع المستشار الش ي بناية رقم مكتب رقم 41 و 42 طريق 3618 سيف 436 مملكة البحرين رشكة طالل أبو غزالة ر وشكاه مستشار الرصيبة مبت صباح ر سني رقم ( )6374 الطابق 3 ج الخالدية فرع ي طريق الملك عبدالعزيز ي ص. ب : جدة المملكة العربية السعودية صفحة 7 من 115

8 ب) ج) قائمة المصطلحات تع ي ت المصطلحات الواردة بهذه ال ر شوط واألحكام المعا ي ن المقابلة لها ما لم يتم تحديد غ ري ذلك ي ف الموضوع أو ي ف سياق النص: "الئحة األشخاص المرخص لهم" "يوم العمل" "ال ر شوط واألحكام" "رأس المال" "تاري خ اإلقفال" "تاري خ إتمام التخصيص" "تاري خ البدء" "هيئة السوق المالية" أو "الهيئة" السنة المالية" "الصندوق" "مدير الصندوق" "مدة الصندوق" "سعر الطرح األو ي ل" "في ر ة الطرح األولية" "األصول العقارية المبدئية" "االستثمار" "القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق" أو "إجما ي ل أصول الصندوق" "صا ي ف قيمة األصول" أو "صا ي ف قيمة أصول الصندوق" "صا ي ف قيمة األصول للوحدة" الطرح" و"الطرح األو ي ل" "مالك الوحدات من الجمهور" "الئحة صناديق االستثمار العقاري" "التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة" تع ي ت الالئحة ال ي ر ت تحمل نفس االسم والصادرة من قبل هيئة السوق المالية بقرار رقم بتاري خ ه )الموافق م( كما يتم تعديلها من وقت آلخر يع ي ت أي يوم تفتح فيه البنوك أبوابها للعمل ي ف الرياض بالمملكة العربية السعودية هذه ال ر شوط واألحكام الخاصة بصندوق الخب ري ريت والصادرة عن ر شكة الخب ري المالية بصفتها مدير الصندوق وفقا للتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المؤرخ ي وفقا لقرارها رقم ف 1438/1/23 ه )الموافق 2016/10/24 م( وطبقا المالية لألحكام ذات العالقة ال ي ر ت تنص عليها الئحة صناديق االستثمار العقاري الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بقرار رقم والمؤرخ ي ف ه )الموافق م( كما يتم تعديلها من وقت آلخر يع ي ت المبلغ المشارك به من المستثمرين ي ف الصندوق يش ري إل نفس المعت الوارد ي ف البند )7( من هذه ال ر شوط واألحكام والمعنون ر "االشياك" هو التاري خ الذي يقوم فيه مدير الصندوق إنهاء عملية التخصيص وإعالن عدد الوحدات المخصصة للمستثمرين هو التاري خ الذي يبدأ فيه الصندوق نشاطه الفع ي ىل تع ي ت هيئة السوق المالية السعودية تش ري إل نفس المعت الوارد ي ف البند )17( من هذه ال ر شوط واألحكام والمعنون "القوائم المالية" يع ي ت صندوق الخب ري ريت وهو صندوق استثمار عقاري متداول مغلق متوافق مع ضوابط الهيئة ال ر شعية يديره مدير الصندوق يع ي ت ر شكة الخب ري المالية و ي ه ر شكة مرخصة من هيئة السوق المالية بموجب رخصة رقم تع ي ت 99 عاما من تاري خ اإلدراج قابلة للتمديد لمدة مماثلة وفقا لتقدير مدير الصندوق عقب الحصول عىل موافقة هيئة السوق المالية يع ي ت سعر طرح الوحدات خالل ر فية الطرح األولية وهو 10 ريال سعودي تع ي ت المدة ال ر تي سيتم خاللها طرح الوحدات وفقا للوائح صناديق االستثمار العقاري والتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة وال ر تي تبلغ مدتها 15 يوم عمل تبدأ بتاري خ 1440/3/3 ه الموافق 2018/11/11 م ح ر ت 1440/3/21 ه الموافق 2018/11/29 م تع ي ت جميع األصول العقارية ال ر تي سوف يتم اإلستحواذ عليها من جانب الصندوق مبا ر شة بعد تاري خ بدء الصندوق والموضحة ي ف "الملخص التعري ي ق عن األصول العقارية المبدئية" )انظر البند )5( من ال ر شوط واألحكام( يع ي ت أي أصل عقاري يستثمر فيه الصندوق تكون قيمة إجما ي ل أصول الصندوق عبارة عن مجموع القيمة السوقية لجميع األصول العقارية والمبالغ النقدية واألرباح المستحقة من استثمارات الصندوق وكذلك جميع المستحقات والقيمة السوقية لجميع االستثمارات غ ري ال عقارية إضافة إل القيمة الحالية ألي أصول أخرى مملوكة للصندوق ر امات ف ذلك أي يتم احتساب صا ي ف قيمة أصول الصندوق عن طريق خصم االلي اإلجمالية للصندوق )بما ي اليامات مالية والرسوم والمصاريف المستحقة عىل الصندوق خالل ر فية االحتساب ) ل أصول ر من إجما ي الصندوق اسيشادية لكل وحدة ويحتسب بقسمة صا ي ف قيمة أصول الصندوق عىل عدد وحدات الصندوق هو قيمة ر يع ي ت الطرح العام األو ي ل للوحدات وفقا لهذه ال ر شوط واألحكام اآلن : يع ي ت مالك الوحدات الذي ال يمثل أي من ي ر )أ( أي مالك وحدات يمتلك 5 أو ر أكي من الوحدات أو ) مدير الصندوق و ر شكاته التابعة أو ) أحد أعضاء مجلس إدارة الصندوق والمؤرخ ي ر ت تحمل نفس االسم والصادرة عن هيئة السوق المالية بقرار رقم ف تع ي ت الالئحة ال ي ه )الموافق م( كما يتم تعديلها من وقت آلخر تع ي ت التعليمات المتعلقة بصناديق االستثمار العقاري المتداولة الصادرة من قبل هيئة السوق المالية وفقا لقرارها رقم المؤرخ ي ف 1438/1/23 ه )الموافق 2016/10/24 م( صفحة 8 من 115

9 ر ر "األطراف ذوي العالقة" "الجهة/الجهات المستلمة" "المصاريف التشغيلية" "صا ي ف قيمة اإليجار السنوي" "ضائب/ضيبة" "ضيبة القيمة المضافة" "رسوم حكومية" "نسبة العائد اإلجما ي ل المستهدف" "نسبة العائد الصا ي ف المستهدف" "صا ي ف أرباح الصندوق" "معدل العائد الداخ ي ىل" "الدخل المحتفظ به" "ر.س." "المستشار ال ر ش ي ع" و"الهيئة ال ر شعية" "ضوابط الهيئة ال ر شعية" " ر شكة ذات غرض خاص" "مبلغ االشياك" الوحدة" "مالك الوحدات" "طرف مؤمن عليه" "سعر الوحدة" "األرا ي ض البيضاء" "سندات ألمر" "حق انتفاع" و"حق منفعة" يع ي ت أيا مما ي ي ىل: )أ( مدير الصندوق )ب( أم ري الحفظ )ج( مطور مع ري من قبل مدير الصندوق )د( أي ر شكة تقييم يستع ري بها الصندوق لتقييم أصول الصندوق )ه( المحاسب القانو ي ن للصندوق )ز( كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الصندوق )ك( أي مالك للوحدات يمتلك أكي من 5 من وحدات الصندوق )ح( أي شخص أوكيان يتحكم ي ف أي من األطراف المذكورة أو يكون تابعا لها )ط( أي من المدراء التنفيذي ري أو أي من موظ ي ق األطراف المذكورة تع ي ت الجهات المستلمة لطلبات ر االشياك ي ف "صندوق الخب ري ريت" والموضحة ي ف هذه ال ر شوط واالحكام تع ي ت المصاريف التشغيلية ال ي ر ت تشمل - عىل سبيل المثال ال الحض -: تكاليف إدارة األمالك وتكاليف إدارة التشغيل وتكاليف الخدمات والصيانة وقطع الغيار واألمن والتأم ري يع ي ت إجما ي ل قيمة اإليجار السنوي مطروحا منه المصاريف التشغيلية إن وجدت ريا إل الدولة أو إحد ف تغطية النفقات ى الهيئات العامة المحلية مساهمة منه ي فريضة مالية يدفعها الفرد ج العامة دون أن يعود عليه نفع خاص مقابل دفع الضيبة وفقا للهيئة العامة للزكاة والدخل ت عرف ضيبة القيمة المضافة بأنها ضيبة غ ريمبا ر شة ت فرض عىل جميع السلع والخدمات ال ي ر ت يتم ر شاؤها وبيعها من قبل المنشآت مع بعض االستثناءات. حيث تعد مصدر دخل أسا ي س يساهم ي ف تعزيز م ريانيات الدول. وقد ر اليمت المملكة بتطبيق ضيبة القيمة المضافة بنسبة %5 بدءا من 1 يناير 2018 م )14 ربيع الثا ي ن 1439 ه( وتم فرض ضيبة القيمة المضافة ي ف كل مرحلة من مراحل سلسلة اإلمداد ابتداء من اإلنتاج ومرورا بالتوزي ع وح ر ت مرحلة البيع النها ي ن للسلعة أو الخدمة. يدفع المستهلك تكلفة ضيبة القيمة المضافة عىل السلع والخدمات ال ر تي ر يشي ها أما المنشآت فتدفع للحكومة ضيبة القيمة المضافة ال ي ر ت يتم تحصيلها من عمليات ر شاء المستهلك ري ر وتسيد المنشآت ضيبة القيمة المضافة ال ي ر ت دفعتها لمورديها الرسوم الحكومية ي ه رسوم تفرضها الدولة مقابل خدمة تؤديها للمواطن ري وهذه الخدمة تنفرد الدولة بتأديتها وتتضمن هذه الرسوم عىل سبيل المثال - ال الحض رسوم البلدية ورسوم تراخيص األنشطة االقتصادية ورسوم تسجيل العالمة التجارية نسبة العائد اإلجما ي ل المستهدف هو عوائد اإليجارات المستهدفة بالنسبة إل رأس مال الصندوق )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( نسبة العائد الصا ي ف المستهدف هو صا ي ف عوائد اإليجارات المستهدفة مطروحا منها كافة رسوم ومصاريف الصندوق بالنسبة إل رأس مال الصندوق )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( تع ي ت إجما ي ل عوائد الصندوق وال ي ر ت تشمل العوائد اإليجارية للعقارات باإلضافة إل أرباح االستثمارات األخرى بعد خصم إجما ي ل المضوفات ال ي ر ت تحملها الصندوق هو معدل الخصم الذي يجعل صا ي ف القيمة الحالية لكل التدفقات النقدية من م ر شوع مع ري يساوي الصفر يع ي ت المبالغ المحتفظ بها من قبل الصندوق بعد توزي ع ما ال يقل عن 90 من صا ي ف أرباح الصندوق السنوية باستثناء األرباح الناتجة عن بيع األصول العقارية واالستثمارات األخرى تع ي ت الريال السعودي و ي ه العملة الرسمية للمملكة العربية السعودية تع ي ت دار المراجعة ال ر شعية تع ي ت ضوابط الهيئة ال الخاصة بالصندوق والمعتمدة من جانب المستشار ال ر ش ي ر شعية ع ل ر شكة الخب ري المالية وال ي ر ت بناء عليها يحدد الصندوق صالحية االستثمارات عىل النحو الوارد ي ف الملحق )د( تع ي ت ر شكة ذات مسؤولية محدودة تأسست من جانب أم ري الحفظ لتحتفظ بملكية أصول الصندوق يع ي ت المبلغ الذي يساهم به مالك الوحدات عن ر االشياك ي ف الصندوق تع ي ت إحدى وحدات الصندوق ال ي ر ت تمنح مالكها حق شائع ي ف أصول الصندوق يع ي ت المستثمر الذي يقوم باالستثمار ي ف الصندوق عن طريق تملك وحداته يع ي ت مدير الصندوق أو أي من المدراء والمسؤول ري والموظف ري والوكالء والمستشارين التابع ري له وال ر شكات التابعة واألطراف ذات العالقة وأم ري الحفظ وكل مدير أمالك والمستشار ال ر ش ي ع ومجلس إدارة الصندوق يع ي ت سعر السوق للوحدة الواحدة كما يتم إعالنه عن طريق السوق المالية السعودية تع ي ت كل أرض فضاء مخصصة لالستخدام السك ي ت أو السك ي ت التجاري داخل حدود النطاق العمرا ي ن للمملكة السند ألمر هو صك محرر وفق شكل مع ري حدده القانون يتعهد بمقتضاها شخص يسىم المحرر )المستأجر( بدفع مبلغ من النقود )اإليجارات( ي ف تاري خ مع ري و ي ف مكان محدد إلذن أو ألمر شخص يسىم المستفيد )الصندوق( لما نصت عليه التعاقدات المتعلقة بعقد هو حق االستعمال واالستغالل للعقار خالل ر فية محددة وفقا المنفعة حيث ال ر ييتب عىل حق االنتفاع اكتساب الملكية التامة لألصل حيث تظل مع مالكها األسا ي س صفحة 9 من 115

10 "ملكية حرة" "ترتيب التشييد والتشغيل ونقل الملكية" "أعمال ن ي ف الجهالة" "حق الشفعة" "سايبور" )SIBOR( تع ي ت حق االستغالل واالنتفاع والتضف ي ف األصل العقاري ويعت ري صك الملكية الصادر من كتابات العدل ي ف المملكة العربية السعودية هو المستند الرس ي ىم إلثبات الملكية الحرة للعقار ترتيب يتم من خالله تعهد مالك أرض ما إل طرف آخر ي لتول مهمة تطوير األرض وتشييد عقار عليها وفقا لمواصفات محددة وذلك نظ ري منحه امتيازا بإمتالك حق اإلنتفاع ر واليبح عن طريق إدارة وتشغيل العقار ر لفية زمنية محددة تع ي ت اإلجراءات الواجبة ال ي ر ت يقوم بها مدير الصندوق بشكل مبا ر ش أو من خالل أطراف متخصصة للتأكد من الحقائق المتعلقة باإلستثمارات لتجنب المخاطر واألخطاء الغ ري متوقعة والواجب تجنبها للتأكد من سالمة ووضع االستثمارات من ناحية القيمة والوضع الف ي ت والقانو ي ن واإلقتصادي والتشغي ي ىل عىل سبيل المثال هو حق ي ع ي ط األولوية لشخص ي م ع ري ف ال ر شاء عىل غ ريه من ر المشين معدل الفائدة ما ب ري البنوك العاملة ي ف المملكة العربية السعودية صفحة 10 من 115

11 ملخص الصندوق اسم الصندوق مدير الصندوق األهداف االستثمارية اسياتيجية االستثمار األصول العقارية المبدئية إجمال رأس مال الصندوق بعد الطرح إجمال عدد وحدات الصندوق بعد الطرح العين اإلشياك إجمال عدد الوحدات المخصصة اإلشياك كي من خالل للمشي ر العين اإلشياك النقدي قيمة عدد الوحدات المخصصة اإلشياك كي من خالل للمشي ر النقدي سعر الوحدة لالشياك الحد االدن واألعىل النقدي عملة الصندوق مدة الصندوق سياسة توزي ع األرباح الخبي ريت" وهو صندوق استثمار عقاري متداول عام مقفل ومتوافق مع اسم الصندوق هو "صندوق ضوابط الهيئة ر الشعية وتم إنشاؤه بموجب األنظم ة واللوائح المعمول بها يف المملكة العربية السعودية ويخضع للوائح وتعليمات هيئة السوق المالية. وه رشكة مساهمة مقفلة سعودية مسجلة يف السجل التجاري بالمملكة العربية رشكة الخبي المالية ي وه شخص مرخص له من قبل الهيئة بموجب اليخيص رقم ( -37 السعودية تحت رقم ي.)07074 ئيس للصندوق هو تحقيق عوائد إيجارية مستمرة وتوزيعات نقدية دورية بنسبة ال االستثماري الهدف إن صاف أرباح الصندوق السنوية وذلك من خالل استثمار ما ال يقل عن %75 من القيمة من % 90 عن تقل ال اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة يف أصول عقارية م درة للدخل يف المملكة العربية مدينت مكة المكرمة والمدينة المنورة). السعودية (باستثناء سوف يسغ مدير الصندوق إل تحقيق األهداف االستثمارية الخاصة بالصندوق ر ئيس بشكل تكز ت والت الت عىل تحقيق عوائد ر تأجيية دورية من خالل تكوين محفظة استثمارية متنوعة من األصول العقارية ي تستوف متطلبات أعمال نق الجهالة ر والت تشمل عىل دراسات التقييم العقاري وجدوى االستثمار وغيها من الدراسات. وتشمل المحفظة العقارية المبدئية والدراسات الفنية والمراجعات القانونية ر والمكتت والتجزئة والموزعة يف كل من مدينة الرياض السكت للصندوق عىل عقارات رتيكز يف القطاع ري ومدينة جدة ومدينة تبوك. سوف يسغ الصندوق مستقبال إل االستثمار يف عقارات أخرى قد تشمل عىل استثمارات عقارية خارج المملكة العربية السعودية والقيام باستثمارات أخرى بما ال يتعارض مع القيود المذكورة ف سياسات تركز االستثمار والموضحة ف البند ( )5 من ر الشوط واألحكام والمعنون "ملخص اسياتيجيات الصندوق". ينوي الصندوق اإلستحواذ عىل العقارات المبدئية مباشة بعد تاري خ بدء الصندوق والموضحة يف "الملخص التعريق عن األصول العقارية المبدئية" (انظر البند ( )5 من ر الشوط واألحكام). 664,423,860 ريال سعودي. 66,442,386 وحدة. 426,879,000 ريال سعودي. 42,687,900 وحدة. 237,544,860 ريال سعودي. 23,754,486 وحدة. 10 ري ال سعودي. الحد االدن لالشياك النقدي يف الصندوق 500 ري ال سعودي والحد األعىل لالشياك النقدي 33,221,000 ريال سعودي. الريال السعودي. تكون مدة الصندوق 99 عاما من تاري خ إدراج الوحدات يف السوق المالية السعودية (تداول) قابلة للتمديد لمدة مماثلة وفقا لتقدير مدير الصندوق عقب الحصول عىل موافقة هيئة السوق المالية. يوزع مدير الصندوق أرباح نقدية رب ع سنوية عىل المستثمرين توزع خالل 30 يوم عمل من تاري خ بداية كل رب ع سنة ميالدية (األول من يناير واألول من أبريل و األول من يوليو واألول من أكتوبر) ولن تقل عدد مرات التوزي ع عن مرة واحدة سنويا توزع خالل 30 يوم عمل من بداية كل عام ميالدي. علما بأنه لن تقل صاف أرباح الصندوق السنوية وذلك باستثناء األرباح الرأس مالية الناتجة عن بيع التوزيعات عن 90 من والت قد يتم إعادة استثمارها من خالل اإلستحواذ عىل أصول األصول العقارية ر وغيها من االستثمارات ي عقارية إضافية و / أو لصيانة وتجديد أي من األصول المملوكة للصندوق و / أو االحتفاظ بها كمخصصات إجمال أصول الصندوق. احتياطية لمصلحة الصندوق بحيث ال يتجاوز النقد المتوفر %25 من صفحة 11 من 115

12 التمويل التوافق مع ضوابط الهيئة الشعية التقييم وعدد مرات إجرائه رسوم اإلدارة االشياك رسوم أتعاب هيكلة رأس المال أتعاب هيكلة التمويل السع واالستحواذ رسوم رسوم الحفظ اجح مدتها سيحصل الصندوق عىل تسهيالت ائتمانية متوافقة مع ضوابط الهيئة الشعية من مضف الر ي خمس سنوات بمبلغ يصل إل 420,000,000 ريال سعودي. ويستهدف مدير الصندوق االستفادة جزئيا من هذه التسهيالت من خالل استخدام مبلغ 340,000,000 ريال سعودي (مبلغ التمويل المسحوب) إجمال حجم أصول الصندوق وذلك لتمويل االستحواذ عىل األصول العقارية وهو ما يعادل %33.85 من المتبق حسب الحاجة و / أو إلتمام عمليات اإلستحواذ المستقبلية المبدئية ويجوز استخدام المبلغ لألصول العقارية. ويدفع مبلغ التمويل المسحوب بالكامل يف نهاية المدة فقط. وسيقوم مدير الصندوق اجح. برهن العقارات الخاصة بالصندوق بما يتماس مع شوط اتفاقية التسهيالت االئتمانية مع مضف الر ي ويجوز لمدير الصندوق الحصول عىل تمويل اخر متوافق مع ضوابط الهيئة ر الشعية بعد إدراج الصندوق إجمال التمويل المتحصل عليه عن %50 من القيمة يف السوق المالية السعودية بحيث ال تتجاوز نسبة اإلجمالية ألصول الصندوق وقت الحصول عىل التمويل بحسب آخر قوائم مالية مدققة. ويعتمد المبلغ المتحصل عليه فعليا عىل (أ) اعتبارات خاصة ربيتيب التمويل المتحصل عليه و(ب) ظروف السوق مالك الوحدات يف الصندوق. السائدة. وتكون رشوط أي تمويل عىل أساس عدم وجود حق بالرجوع عىل يخضع الصندوق ف استثماراته وتعامالته لضوابط الهيئة ر الشعية. ديسمي من مرتي يف السنة كما يف آخر يوم عمل من شهر يونيو وشهر يتم إجراء تقييم ألصول الصندوق ر ومرخصي الصندوق إدارة مجلس قبل من معتمدين مستقلي األقل) اثني (عىل كل سنة من قبل مقييمي ر للمقيمي المعتمدين. من الهيئة السعودية صاف قيمة اإليجار السنوي المحصل من العقارات المملوكة من قبل الصندوق وتدفع رسوم %9 سنويا من صاف قيمة اإلدارة لمدير الصندوق بشكل رب ع سنوي. عىل أن ال تتجاوز رسوم اإلدارة ما يعادل %0.75 من أصول الصندوق حسب اخر تقييم للصندوق (أي سيتم احتساب رسوم اإلدارة اعتمادا عىل المبلغ األقل صاف قيمة أصول الصندوق صاف قيمة اإليجار السنوي أو بنسبة %0.75 من إما بنسبة %9 سنويا من أيهما أقل). فية الطرح األول للصندوق. ويحق لمدير الصندوق الحصول عىل رسم ر االشياك معفاة خالل ر اشياك رسوم االشياك") بنسبة 2 من مبالغ ي ر االشياك المدفوعة والمخصصة يف حال أي طروحات مستقبلية ("رسم االشياك وسداده لمدير االشياك هذه عند استالم مبلغ لزيادة رأس مال الصندوق ويتم خصم رسوم االشياك. الصندوق وذلك عالوة عىل مبلغ االشياك (النقدية والعينية) ر األول أو عند جمع الطرح ة في خالل جمعها تم الت إجمال مبالغ 1.5 من ر ي اشياك مستقبلية أخرى سواء نقدية أو عينية. تدفع لمدير الصندوق مقابل الجهد المبذول من أي مبالغ قبل مدير الصندوق فيما يخص هيكلة وجمع رأس المال ويتم تحميل أتعاب هيكلة رأس المال عىل الصندوق إجمال رأس مال الصندوق بعد بحيث تدفع مرة واحدة فورا بعد إقفال أي عملية جمع لرأس المال. وبما أن األول يساوي 664,423,860 ريال سعودي فسيدفع الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة رأس الطرح المال بقيمة 9,966,360 ريال سعودي. يحق لمدير الصندوق الحصول عىل أتعاب هيكلة تمويل بمقدار 1.5 من مبلغ التمويل المسحوب من الت تم الحصول عليه من قبل إجمال مبلغ التسهيالت البنكية المتوافقة مع ضوابط الهيئة الشعية ي وتأمي التمويل المطلوب. ويتم تحميل أتعاب الصندوق أو أي تابع له وذلك لقاء الجهد المبذول يف هيكلة هيكلة التمويل عىل الصندوق بحيث تدفع بعد كل سحب من التسهيالت ر مباشة. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي (مبلغ التمويل اجح فسيدفع الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة التمويل بقيمة المسحوب) من مضف الر ي 5,1000,000 ريال سعودي. يدفع الصندوق ما قيمته ( %2.5 كحد أقىص) من قيمة أي استثمار عقاري يتم االستحواذ عليه وتدفع هذه التقىص والتفاوض وتكون هذه القيمة للوسيط و / أو لمدير الصندوق وذلك مقابل قيامه بجلب الفرص و الرسوم مستحقة عىل العقارات المراد االستحواذ عليها خالل طرح الصندوق وعىل أية عقارات يستحوذ مستقبال. وتدفع بعد افراغ العقار ر مباشة. عليها الصندوق السغ واالستحواذ المتعلقة باألصول العقارية المبدئية (بإستثناء مجمع الملقا وسيدفع الصندوق رسوم سغ واستحواذ لها) بقيمة إجمالية قدرها.16,157,500 السكت اليوجد رسوم ي ,000 ريال سعودي تدفع مرة واحدة و سنويا من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة بحد أدن 200,000 ريال سعودي. صفحة 12 من 115

13 أتعاب المدير اإلداري القانون أتعاب المحاسب أتعاب مستشار الرصيبة أتعاب إدارة األمالك أتعاب االستشارات ر الشعية تكاليف التعامالت تكاليف التمويل أتعاب أعضاء مجلس إدارة المستقلي الصندوق رسوم رقابية رسوم التسجيل لدى السوق المالية السعودية صاف قيمة أصول الصندوق. %0.025 سنويا من القانون أتعاب سنوية قدرها 65,000 ريال سعودي. يدفع الصندوق للمحاسب يدفع الصندوق لمستشار الضيبة أتعاب سنوية قدرها 42,000 ريال سعودي. وتأمي جميع العقارات المملوكة من قبل يتحمل الصندوق كافة ما يتعلق بأتعاب تشغيل وإدارة وصيانة المتخصصي أو مع مستأجري العقارات مقدم الخدمات الصندوق وفقا للتعاقدات الموقعة سواء مع ر ي حيث سيقوم مدير الصندوق بالتفاوض خالل فية أعمال الصندوق حول كافة أتعاب إدارة األمالك عىل يتماس مع األسعار السائدة يف السوق يف حينه بحيث يتم دفع األتعاب أساس تجاري بحت ومستقل بما الميانية السنوية (لفية خمسة سنوات) ألتعاب إدارة األمالك المذكورة من أصول الصندوق. ويبلغ متوسط ر 4,501,600 ريال سعودي. 20,000 ريال سعودي سنويا. يتحمل الصندوق جميع تكاليف التعامالت مثل تكلفة اإلستحواذ عىل أي أصل والتصفية وما يتعلق به نق الجهالة الواجبة من دراسات والتكاليف االستشارية والقانونية والفنية والتقييم ر وغيها من متطلبات ي معايي يتماس مع كما يتحمل الصندوق تكاليف التعامالت الخاصة بتوزي ع األرباح عىل المستثمرين بما السوق. ميانية بمبلغ 1,500,000 ريال سعودي وذلك لسداد ما يتعلق بتكاليف التعامالت الخاصة وتم تخصيص ر. الميانية أو يف حال ضف المبدئية العقارية لألصول الجهالة نق وف حال لم يتم ضف هذه ر بدراسات ي الميانية كأحد أصول الصندوق. وسيتحمل الصندوق المصاريف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض ر الفعلية فقط وسيتم اإلفصاح عنها وفقا آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة أيهما أحدث. يتحمل الصندوق جميع تكاليف التمويل المتوافق مع ضوابط الهيئة ر معايي يتماس مع الشعية بما الت يتحصل عليها البنك الممول وأسعار السوق. وتشمل هذه التكاليف عىل كل من رسوم اليتيب ي إضافة إل هامش الرب ح. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي (مبلغ التمويل اآلن : المسحوب) من مضف الر ي اجح فإن تكاليف التمويل ستشمل عىل ي..1 رسوم ترتيب : اجح عند ال لمضف واحدة مرة وتدفع المسحوب التمويل مبلغ من % 1 بقيمة ر مباشة. سحب التسهيالت.2 هامش الرب ح %2.25 : من مبلغ التمويل المسحوب زائدا معدل الفائدة ما ربي البنوك السعودية سايبور ر اجح. لفية 6 أشهر ويدفع بشكل نصف سنوي لمضف الر ي يدفع الصندوق مبلغ 5,000 ريال سعودي سنويا لكل عضو مستقل باإلضافة إل بدل حضور قدره 4,000 مستقلي للصندوق. ومن المتوقع أن يتم عقد تعيي عضوين ريال سعودي عن كل اجتماع. وقد تم إثني خالل السنة كحد أدن وأربعة إجتماعات كحد أقىص. وقد يعقد الرئيس اجتماع عاجل إجتماعي ر لمجلس إدارة صندوق كلما رأى ذلك ضوريا. وال يزيد مجموع هذه األتعاب عن 42,000 ريال سعودي سنويا. باف أعضاء مجلس إدارة الصندوق أي أجور. إال أن الصندوق سوف يتحمل كافة تكاليف السفر ولن يتلق ي الت يتكبدها كل عضو من األعضاء بشكل معقول يف سبيل حضور االجتماعات. واإلقامة الفعلية ي يدفع الصندوق رسوم رقابية بمبلغ 7,500 ريال سعودي سنويا. وتدفع هذه الرسوم لهيئة السوق المالية. من المتوقع أن يدفع الصندوق رسوم التسجيل اآلتية : - رسوم اإلدراج يف السوق المالية السعودية مصاريف أصول الصندوق ضيبة القيمة المضافة 50,000 ريال سعودي باإلضافة إل 2 ريال سعودي لكل مالك وحدات وبحد أقىص 500,000 لمالك الوحدات و ريال سعودي تدفع إل السوق المالية السعودية يف مقابل إنشاء سجل مالك 400,000 ريال سعودي تدفع سنويا إل السوق المالية السعودية يف مقابل إدارة سجل وتتغي قيمة هذه الرسوم من وقت آلخر بحسب قيمة رأس مال الصندوق. الوحدات من المتوقع أن يدفع الصندوق رسوم اإلدراج اآلتية : ,000 ريال سعودي رسوم إدراج أولية و 0.03 سنويا من القيمة السوقية للصندوق (بحد أدن 50,000 ريال سعودي وبحد أقىص 300,000 ريال سعودي). والمشييات عند القيام بأعمال تطوير مستقبلية يتحمل الصندوق جميع تكاليف التصميم والهندسة مقدم من للغي واإلشاف وتطوير وإدارة تطوير العقارات ويتم احتسابها ودفعها من أصول الصندوق ر الخدمات ذات العالقة. أيضا ستكون جميع المبالغ ر. الت تكون المضافة القيمة يبة ض لدفع ستخضع يف جميع الرسوم والمصار مستحقة الدفع بموجب هذه ر الشوط واالحكام حيثما تنطبق. صفحة 13 من 115

14 مصاريف أخرى حقوق التصويت يتحمل الصندوق جميع المصاريف األخرى المتعلقة بالخدمات المهنية والتشغيلية المستمرة المقدمة من الغي وبما يف ذلك - عىل سبيل المثال ال الحض - المصاريف القانونية واالستشارية وتقييم األصول وغيها من الخدمات المهنية ومصاريف تأسيس وتشغيل والرسوم التنظيمية وأتعاب ومصاريف التقاض ر الغي الشكات ذات الغرض الخاص المؤسسة لصالح حفظ أصول الصندوق ومصاريف تطهي األرباح ر. رشعية (إن وجدت) ويكون الصندوق مسؤوال عن أية ضيبة أو زكاة مستحقة الدفع تفرض يف المستقبل إجمال أصول من قبل الجهات المنظمة. ومن المتوقع أال تتجاوز هذه المضوفات 0.5 سنويا من الت تخضع للوائح والتنظيمات الحكومية. الصندوق بإستثناء الرسوم والعموالت والضائب ي القانون للصندوق (مكتب ميانية بمبلغ 300,000 ريال سعودي لسداد أتعاب المستشار وتم تخصيص ر محمد ابراهيم العمار لالستشارات القانونية - بالتعاون مع كينج آند سبالدنج إل إل ر ين). يحق لمالك الوحدات التصويت ف اجتماعات مالك الوحدات من خالل الوسائل اإل ر لكيونية. باإلضافة إل أساس تغيي ذلك يتم الحصول عىل موافقة مالك الوحدات بقرار صندوق عادي فيما يتعلق بإجراء أي ر يىل : عىل الصندوق والذي يشمل ما ي - - القيود عىل تداول الوحدات التقارير مالك الوحدات مسؤولية مستوى المخاطرة وعواملها النظام النافذ األساس يف أهداف الصندوق التغيي مالك الوحدات أو عىل حقوقهم فيما يتعلق سلت وجوهري عىل التغيي الذي قد يكون له ر تأثي ر ي بالصندوق تأثي يف وضع المخاطر للصندوق التغيي الذي قد يكون له ر أي زيادة يف رأس مال الصندوق. الت يتم بها تداول وحدات صناديق االستثمار العقارية المتداولة يف يتم تداول الوحدات بنفس الطريقة ي لمالك الوحدات بيع وشاء الوحدات خالل ساعات التداول اليومية من السوق المالية السعودية. ويجوز غي مقيد باعتبار عي الوسط اء الماليي المرخص لهم. ويكون التداول يف وحدات الصندوق ر خالل السوق ر طبيعة الصندوق وذلك بما يتوافق مع هذه ر الشوط واألحكام. مالك الوحدات بتقارير سنوية ونصف سنوية تتضمن كافة المعلومات األساسية يقوم مدير الصندوق بيويد ي الم تعلقة بأداء الصندوق وإستثماراته والمعلومات ذات األهمية والمطلوبة بموجب التعليمات الخاصة وغيها من اللوائح المعمول بها من قبل هيئة السوق المالية عىل بصناديق االستثمار العقارية المتداولة ر المبي ف البند ( )19 من ر الك الوحدات". لم ير التقا "رفع والمعنون واألحکام الشوط النحو ر ي. صاف قيمة استثماره يف الصندوق ولن يكون هناك حق الرجوع مالك الوحدات عىل تقتض مسؤولية كل من ي لمالك الوحدات. إل أي موجودات أخرى رييتب االستثمار ف الصندوق عىل مستوى مخاطر عال. يتضمن البند ( )6 من ر الشوط واألحكام أمثلة عىل والت يجب عىل المستثمر المحتمل أن يدرسها بعناية قبل اتخاذ قرار االستثمار يف الصندوق. هذه المخاطر ي يخضع صندوق االستثمار العقاري إل أنظمة المملكة العربية السعودية واللوائح النافذة الصادرة من قبل السعوديي للعقار واستثماره. غي هيئة السوق المالية. يجب أن تمتثل استثمارات الصندوق لنظام تملك ر الزمن المتوقع للطرح الجدول الخطوات األول الطرح فية (ف حال تم التمديد تمديد فية الطرح األول ي بعد الحصول عىل موافقة هيئة السوق المالية) إصدار بيان بنتائج الطرح لهيئة السوق المالية اإلعالن عن حالة تخصيص الوحدات كي للمشي ر رد الفائض (إن وجد) إتمام عملية نقل األصول إل ملكية الصندوق أمي الحفظ) وبدء تداول وحدات (من خالل ر الصندوق بالسوق المالية السعودية (تداول) المصادر الخاصة برأس المال ان البي العيت يف الصندوق اك االشي قيمة إجمال االشياك النقدي يف الصندوق إجمال قيمة إجمال رأس مال الصندوق صفحة 14 من 115 المدة الزمنية المتوقعة 15 يوم عمل 20 يوم عمل 10 أيام عمل من انتهاء ر األول أو أي تمديد لها فية الطرح 10 أيام عمل من انتهاء ر األول أو أي تمديد لها فية الطرح 10 أيام عمل بعد التخصيص 60 يوم عمل بعد إعالن التخصيص المبلغ (ر. س ). 426,879, ,544, ,423,860

15 استخدامات عوائد رأس مال الصندوق البي المبلغ (ر. س ). ان العين والنقدي عىل العقارات االستحواذ االستحواذ النقدي لألصول العيت لألصول االستحواذ العين والنقدي إجمال االستحواذ 193,421, ,879, ,300,000 األتعاب والتكاليف والرسوم األولية السغ واالستحواذ رسوم أتعاب هيكلة رأس مال تكاليف السداد المبكر للتمويل وفك الرهن الخاص باألصل العقاري (ميانية)* المبدن "مجمع الملقا السكت" ر أتعاب هيكلة التمويل تكاليف التمويل (رسوم ترتيب التمويل) نق الجهالة لألصول العقارية تكاليف التعامالت الخاصة بدراسات ي (ميانية)* المبدئية ر (ميانية)* مستشار ال تعاب أ أخرى مصاريف القانون ر الرسوم األولية للتسجيل ولإلدراج إجمال األتعاب والتكاليف والرسوم األولية إجمال استخدامات رأس مال الصندوق 16,157,500 9,966,360 7,590,000 5,100,000 3,400,000 1,500, , ,000 44,123, ,423,860 الميانية أو يف حال ضف جزء منها وف حال لم يتم ضف هذه ر * هذا المبلغ ر ميانية لهذه التكلفة. ي الميانية كأحد أصول الصندوق أي سيكون مخصص كنقد متوفر فائض مع التعامل فسوف يتم لالستثمار حسب سياسات تركز االستثمار الموضحة ف البند ( )5 والمعنون "ملخص ر اسياتيجيات الصندوق". صفحة 15 من 115

16 الشوط واألحكام الخبي ريت وهو صندوق استثمار عقاري متداول يتضمن هذا المستند عىل ال رشوط واألحكام الخاصة بطرح الوحدات يف صندوق عام مقفل متوافق مع ضوابط الهيئة ر وه شخص مرخص له من قبل الشعية. ويتم إدارة الصندوق من قبل رشكة الخبي المالية ي الهيئة بموجب ترخيص رقم وتشكل هذه ر ومالك الوحدات الشوط واألحكام العالقة التعاقدية ربي مدير الصندوق والت تأسس الصندوق بمقتضاها. وسيتم إدراج وحدات الصندوق يف السوق المالية السعودية بالريال السعودي بعد موافقة الهيئة وموافقة السوق المالية السعودية..1 اسم الصندوق ونوعه الخبي ريت". وهو صندوق استثمار عقاري متداول عام مقفل مؤسس يف المملكة العربية اسم الصندوق هو "صندوق السعودية بموجب الئحة صناديق االستثمار العقاري والتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة. الرئيس لمدير الصندوق.2 عنوان المقر الخبي المالية العنوان : رشكة طريق المدينة المنورة ص. ب : جدة المملكة العربية السعودية هاتف : فاكس : رقم السجل التجاري : ترخيص هيئة السوق المالية : ون : الموقع اإللكي ي.3 مدة الصندوق مدة الصندوق 99 عاما تبدأ من تاري خ إدراج الوحدات يف السوق المالية السعودية ("تاري خ اإلدراج") وإتاحتها للتداول ("مدة الصندوق"). وتكون مدة الصندوق قابلة للتمديد لمدة مماثلة وفقا لتقدير مدير الصندوق عقب الحصول عىل موافقة هيئة السوق المالية..4 وصف لغرض الصندوق وأهدافه االستثمارية الرئيس للصندوق هو تحقيق عوائد إيجارية مستمرة وتوزيعات نقدية دورية بنسبة ال تقل عن (أ) إن الهدف االستثماري صاف أرباح الصندوق السنوية وذلك من خالل استثمار ما ال يقل عن %75 من القيمة اإلجمالية ألصول %90 من الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة يف أصول عقارية م درة للدخل يف المملكة العربية السعودية (باستثناء والت تشمل عىل دراسات التقييم والت نق الجهالة ي تستوف متطلبات أعمال ي مدينت مكة المكرمة والمدينة المنورة) ي وغيها من الدراسات. العقاري وجدوى االستثمار والدراسات الفنية والمراجعات القانونية ر (ب) یسغ الصندوق بشکل عام لالستحواذ علﯽ أو االستثمار فﻲ األصول العقارية ف القطاع الفندفر والمكتت واللوجستر ري والعقارات السكنية والمراكز التجارية والتجزئة والعقارات متعددة االستخدام عالوة عىل األصول العقارية التعليىم وقطاع الخدمات الصحية. علما بأن الصندوق سيستثمر مبدئيا يف عقارات واقعة يف المستخدمة يف القطاع والمكتت والتجزئة. السكت القطاع ري رئيس يف عقارات مطورة ومدرة للدخل يف السعودية إال أنه يجوز للصندوق االستثمار بشكل الصندوق سيستثمر (ج) بينما يف عقارات خارج المملكة العربية السعودية بما ال يزيد عن 25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق. (د) وحيث إن الصندوق سيستثمر يف المقام األول يف األصول العقارية المطورة والجاهزة لالستخدام فإنه أيضا قد يستثمر يف مشاري ع التطوير العقاري المجدية بما ال يزيد عن 25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق بهدف صفحة 16 من 115

17 اض البيضاء. تحقيق زيادة يف قيمة الوحدة شيطة أال يستثمر الصندوق يف األر ي (ـه) إضافة إل ذلك يجوز للصندوق إعادة استثمار أية أرباح رأس مالية ناتجة عن بيع األصول المملوكة من قبل الصندوق صاف الدخل السنوي) من خالل اإلستحواذ عىل أصول غي موزعة (بما ال يتجاوز %10 من أو أي مبالغ مالية إيجارية ر والت توفر فرص يف زيادة كفائتها التشغيلية ورفع معدالت عقارية إضافية بما يف ذلك اإلستثمار يف العقارات الواعدة ي عوائدها اإليجارية عما كانت عليه عند اإلستحواذ عن طريق تعديل احد او بعض الخصائص مثل التصميم غي ذلك. التأجي التأجي المرتبطة بخليط المستأجرين وسعر واسياتيجيات ودواع اإلستخدام أو ر (و) يهدف الصندوق إل توزي ع أرباح نقدية رب ع سنوية عىل المستثمرين توزع خالل 30 يوم عمل من تاري خ بداية كل رب ع سنة ميالد ية (األول من يناير واألول من أبريل و األول من يوليو واألول من أكتوبر) ولن تقل عدد مرات التوزي ع عن صاف مرة واحدة سنويا توزع خالل 30 يوم عمل من بداية كل عام ميالدي. علما بأنه لن تقل التوزيعات عن 90 من غيها من االستثمارات أرباح الصندوق السنوية وذلك باستثناء األرباح الرأس مالية الناتجة عن بيع األصول العقارية و ر والت قد يتم إعادة استثمارها من خالل اإلستحواذ عىل أصول عقارية إضافية و / أو لصيانة وتجديد أي من األصول المملوكة للصندوق. (ز) ويجوز للصندوق القيام باستثمارات أخرى بما ال يتعارض مع القيود المذكورة يف سياسات تركز االستثمار والموضحة يف البند ( )5 فقرة (ـه) أدناه..5 ملخص ر اسياتيجيات الصندوق رئيس عىل تحقيق والت ترتكز بشكل سوف يسغ مدير الصندوق إل تحقيق األهداف االستثمارية الخاصة بالصندوق ي واللوجست والمكتت الفندف تأجيية دورية من خالل تكوين محفظة استثمارية من األصول العقارية يف القطاع عوائد ر ري والعقارات السكنية والمراكز التجارية والتجزئة والعقارات متعددة االستخدام عالوة عىل األصول العقارية المستخدمة يف والت تشمل عىل دراسات التقييم الت القطاع نق الجهالة ي تستوف متطلبات أعمال ي التعليىم وقطاع الخدمات الصحية و ي. وغيها من الدراسات وتشمل المحفظة العقارية العقاري وجدوى االستثمار والدراسات الفنية والمراجعات القانونية ر والمكتت والتجزئة والموزعة يف كل من مدينة الرياض ومدينة السكت ري المبدئية للصندوق عىل عقارات تيكز يف القطاع ي جدة ومدينة تبوك. وسوف يسغ الصندوق مستقبال إل االستثمار يف عقارات أخرى قد تشمل عىل استثمارات عقارية خارج المملكة العربية السعودية والقيام باستثمارات أخرى بما ال يتعارض مع القيود المذكورة يف سياسات تركز االستثمار والموضحة يف هذا البند. بعي االعتبار أداء تبت معايي استثمارية تأخذ ر وينوي مدير الصندوق االستمرار يف دراسة الفرص االستثمارية من خالل ي المتغيات والعوامل االقتصادية القطاع العقاري والتقلبات الدورية لمختلف فئات القطاع العقاري المتعددة عالوة عىل وغيها من مؤثرات. والجغرافية والسياسية ر اآلن : سيعمل الصندوق عىل تحقيق أهدافه االستثمارية من خالل ي تعريف عن األصول العقارية المبدئية (أ) ملخص يىل ملخص تفاصيل األصول العقارية المبدئية للصندوق : فيما ي الرقم اسم العقار السكت مجمع الملقا جالري مول مركز بالزو مركز "هوم وركس" مركز "أهال كورت" 6 مركز "بن "2 التجاري 7 مركز "النخبة" التجاري القطاع العقاري سكت تجزئة تجزئة تجزئة تجزئة متعدد االستخدامات مكتت) (تجزئة / ر ي متعدد الملكية / المنفعة مساحات البناء ر (مي مرب ع)** التأجي نسبة ( ***)% الرياض تبوك الرياض الرياض جدة مطور قيد اإلنشاء مطور مطور مطور ملكية حرة حق انتفاع ملكية حرة ملكية حرة ملكية حرة 41,361 43,625 5,819 9,181 2,758 *%100 %100 %100 %100 %100 جدة مطور ملكية حرة 21,305 %100 جدة مطور ملكية حرة 15,712 %100 حالة المدينة التطوير صفحة 17 من 115

18 االستخدامات مكتت) (تجزئة / ر ي 4 تجزئة 2 متعدد االستخدامات سكن 1 اإلجمال 3 جدة 3 رياض 1 تبوك 6 مطور 1 قيد اإلنشاء 6 ملكية حرة 1 حق انتفاع 139,762 يرج مراجعة البند ( )5 من هذه ر السكت الشوط واألحكام اإلفصاح الخاص بمجمع الملقا * ر ** مساحات البناء حسب رخصة البناء *** نسبة اإلشغال كما يف 1 يوليو 2018 والت قد تمنع أو نق الجهالة يقر مدير الصندوق بأنه ال توجد مخالفات تنظيمية ضد األصول العقارية المبدئية ي بناء عىل دراسات ي كبي تمنع أو قد قد تحول دون استخدام أو تشغيل العقار وأن العقار آمن من الناحية الفنية وليس به عيوب هندسية ذات أثر ر تغييات وإصالحات مكلفة. تحول دون استخدام أو تشغيل العقار أو قد تؤدي بدورها إل ر (ب) ملخص لعوائد األصول المستهدفة عىل مستوى العقارات* الرقم اسم العقار قيمة االستحواذ (ر. س) إجمال قيمة اإليجار السنوي (ر. س ). صاف قيمة اإليجار السنوي (ر. س ). نسبة العائد اإلجمال ( )% نسبة العائد الصاف ( )% السكت مجمع الملقا جالري مول مركز بالزو مركز "هوم وركس" مركز "أهال كورت" مركز "بن "2 التجاري مركز "النخبة" التجاري اإلجمال 314,000, ,000,000 93,300,000 78,000,000 70,000,000 90,000, ,000, ,300,000 20,186,111 22,959,000 8,073,308 6,000,000 7,000,000 9,000,000 16,000,000 89,218,419 18,160,556 21,240,000 7,623,308 5,940,000 6,960,000 8,950,000 15,910,000 84,783,864 %6.43 %14.81 %8.65 %7.69 %10.00 %10.00 %10.00 %9.29 %5.78 %13.70 %8.17 %7.62 %9.94 %9.94 %9.94 %8.83 * جميع األرقام الموضحة أعاله تم احتسابها بنظرة مستقبلية بداية من تاري خ 1 يوليو 2018 مالحظات : الميمة ودراسة الجدوى تم احتساب قيمة اإليجار السنوي للسنة األول من عمر الصندوق بناء عىل العقود ر تم احتساب تكلفة االستحواذ بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة. انظر البند ( )6 من هذه ر الشوط واألحكام والمعنون "مخاطر االستثمار يف الصندوق" إجمال قيمة اإليجار السنوي بالنسبة إل قيمة االستحواذ (قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق) هو اإلجمال العائد نسبة صاف قيمة اإليجار السنوي (بعد خصم المصاريف التشغيلية) بالنسبة إل قيمة االستحواذ (قبل احتساب رسوم ومصاريف الصاف هو نسبة العائد الصندوق) صفحة 18 من 115

19 (ج) وصف لألصول العقارية المبدئية (كما يف 1 يوليو )2018 السكن العقار األول : مجمع الملقا معلومات عامة عن العقار موقع العقار ج الملقا شارع وادي هجر المتفرع من طريق الملك فهد مدينة الرياض إحداثيات الموقع 24 48'55.08"N; 46 36'51.06"E سكت نوع الحيازة عىل العقار ملكية حرة وصف العقار سكت مغلق مجمع لآلن : 18 مبت تتضمن 290 وحدة سكنية مفروشة مقسمة وفقا ي - عدد 242 وحدة مكونة من ثالثة غرف نوم اإلستخدام مكونات العقار غرفتي نوم عدد 10 وحدات مكونة من عدد األدوار مرافق العقار مساحة األرض إجمال مسطح البناء عدد 38 وحدة (استوديو) يف دور القبو 3 أدوار وملحق يشتمل عىل مواقف سيارات ف القبو بمساحة 10,000 ر مي مرب ع ومسابح مغطاة ومناطق ترفيه عامة رياض (عدد )2 وصاالت متعددة االستخدام ونادي 15,925 ر مي مرب ع 41,361 ر مي مرب ع 39,734 ر مي مرب ع إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار 3 سنوات تاري خ إتمام البناء 1435/04/10 ـه (حسب شهادة إتمام البناء) تاري خ تشغيل العقار 1437/03/30 ـه الموافق 2016/01/10 م بيانات صكوك الملكية رقم الصك تاري خ االصدار 1437/04/09 ه 1437/04/09 ه 1437/04/09 ه صفحة 19 من 115 المساحة 5, ر مي مرب ع 3,481.1 ر مي مرب ع 3, مي مرب ع

20 1437/04/09 ه : الجهة المصدرة للصك كتابة العدل األول بمدينة الرياض إتفاقية االستحواذ عىل العقار الحال للعقار المالك قيمة االستحواذ (بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة) تفاصيل الصفقة التنازل عن اتفاقيات فية حظر تداول الوحدات نظي الحصة االستثمارية ر العينية 3,481.9 ر مي مرب ع العقار مرهون لدى بنك الرياض باإلفراغ لصالح رشكة إثراء الرياض العقارية (أحد ر الشكات التابعة لبنك "الخبي للدخل العقاري السعودي ( "1 مالك العقار نظي تسهيالت بنكية مقدمة لصالح صندوق الرياض) ر األساس) 314,000,000 ريال سعودي ر لآلن : تم تحديد آلية اإلستحواذ عىل العقار وفقا ي قيمة ر الشاء النقدي للعقار 127,121,000 : ريال سعودي الخبي ريت" 186,879,000 : قيمة الشاء العيت للعقار عىل هيئة وحدات يف صندوق " ر ريال سعودي الشوط اآلخرى : "الخبي للدخل العقاري السعودي "1 بالحصول عىل قرض حيث أن يف عام 2015 قام صندوق متوافق مع الضوابط ر الشعية من بنك الرياض إلتمام عملية االستحواذ عىل العقار فسوف يقوم "الخبي للدخل العقاري السعودي "1 باستخدام جزء من المبالغ النقدية المدفوعة مدير صندوق الخبي ريت" لسداد كامل مبالغ التمويل المذكورة أعاله من قبل الصندوق المتداول "صندوق والمقدرة بقيمة إجمالية قدرها 119,800,000 ريال سعودي. لمالك وحدات صندوق النقدي التخارج سوف يتم سداد مبلغ 7,281,000 ريال سعودي قيمة "الخبي ريت". العيت يف صندوق اك باإلشي "الخبي للدخل العقاري السعودي "1 الذين لم يقوموا كما سوف يتم إستخدام مبلغ 40,000 ريال سعودي لتسوية الجزء النقدي من سعر رشاء العقار. "الخبي ريت" بسداد تكاليف السداد المبكر للتمويل والمقدر بقيمة سوف يقوم صندوق أمي حفظ صندوق لصالح العقار ملكية نقل ثم ومن أقىص) (كحد سعودي 7,590,000 ريال "الخبي ريت". الخبي ريت ويشمل ذلك كافة عقود أمي حفظ صندوق يتم تحويل كافة العقود الخاصة بالعقار لصالح ر وغيها من عقود ذات عالقة عىل أن يتم ذلك فور إتمام نقل ملكية العقار االيجار والصيانة والتشغيل ر لصالح الصندوق. سنة من تاري خ بدء تداول الصندوق تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية إجمال قيمة اإليجار السنوي * صاف قيمة اإليجار السنوي (بعد خصم المصاريف التشغيلية) اإلجمال* نسبة العائد الصاف* نسبة العائد االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات التخصىص ومركز األبحاث" مستأجر واحد "مستشق الملك فيصل تبلغ نسبة اإلشغال الحالية %100 علما أنه من المتوقع إنخفاض هذه النسبة إل %44 بداية من تاري خ مبان من أصل 18 الحال تجديد العقد بشكل 2019/01/09 م حيث تم طلب المستأجر جزن لعدد 8 ي مبت بالعقار. 20,186,111 ريال سعودي (تتضمن فقط قيمة االيجارات الخاصة بالمستأجر مستشق الملك فيصل الغي تأجي المساحات ر التخصىص ومركز األبحاث دون إحتساب أي مبالغ يمكن تحقيقها من إعادة ر مؤجرة بالعقار) 18,160,556 ريال سعودي %6.43 %5.78 السنة اإلجمال* الدخل ال يوجد (العقار قيد التطوير) مليون ريال سعودي صفحة 20 من 115 نسبة اإلشغال ال ينطبق %100

21 ر ي تاري خ بداية ونهاية عقد/عقود االيجار طريقة السداد ر شوط إلغاء عقد اإليجار الضمانات * العائد عىل مستوى العقار )قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق( مليون ريال سعودي % مليون ريال سعودي** % * الدخل اإلجما ي ل حسب القوائم المالية المدققة لصندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي. 1 ** القيمة المحصلة وال ي ر ت تمثل %95 من القيمة اإليجارية للعام علما أنه سيتم استيفاء المبلغ المتبق من القيمة االيجارية )البالغة 1,397,500 ريال سعودي وال ي ر ت تمثل %5 من القيمة اإليجارية( خالل ر الفية االيجارية ال ر تي تنت يه بتاري خ 2019/01/10 م. لفية - مجمع الملقا السك ي ت مؤجر لمستشق الملك فيصل التخص ي ىص ومركز االبحاث بشكل كامل ر ثالث سنوات بداية من تاري خ 2016/1/10 ح ر ت 2019/1/10 بقيمة إيجارية سنوية قدرها مليون ريال سعودي. - تم الحصول عىل خطاب من مستشق الملك فيصل التخص ي ىص ومركز االبحاث يتضمن تجديد عقد اإليجار لثمانية مبا ي ن من أصل الثمانية ع ر ش المؤجرين حاليا وذلك بقيمة 12,422,222 ريال سعودي وتمتد ر الفية االيجارية الجديدة للمبا ي ن الثمانية ر لفية ثالث سنوات تبدأ من تاري خ 2019/01/10 ح ر ت 2022/01/09. وبناء عىل ذلك فإنه تكون القيمة الصافية اإليجارية بإفياض عدم وجود دخل ايجاري من الع ر شة مبا ي ن اآلخرى )بعد استبعاد كل من المخصص ر اإلضا ي ف العمال اإلدارة والتسويق والصيانة ومصاريف إدارة األمالك الخاصة بالمبا ي ن الغ ري مؤجرة( مبلغ وقدره 11,091,111 ريال سعودي. - سوف يتم إخالء عدد ع ر شة مبا ي ن سكنية ي ف المجمع بداية من تاري خ 2019/01/10 م حيث سيتم تسويقها وتأج ريها لمستأجر آخر أو عدد من المستأجرين البدالء. تدفع القيمة االيجارية الخاصة بعقد االيجار مع مستشق الملك فيصل التخص ي ىص ومركز األبحاث بشكل مقدم عند بداية كل سنة من مدة العقد وذلك من خالل التحويل البن ي ك لحساب ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق. يجوز للمستأجر إخالء العقار قبل انتهاء مدة العقد إذا أصبح غ ري صالح لإلستعمال بسبب عيوب ي ف ر اإلنشاء أو إذا كان ي ف المكان خطورة و ي ف هذه الحالة لن ر يليم المستأجر بسداد أي مطالبة عن ي باف المدة الالحقة لإلخالء. ال يوجد ضمانات تتعلق بسداد الدفعات اإليجارية من قبل المستأجر الخاص بالعقار. تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك مدة العقد المهام مؤسسة أريب التنفيذ - 2,500,000 ريال سعودي سنويا. ويتم سداد األتعاب بشكل شهري بواقع مبلغ 208,333 ريال سعودي شهريا. - تكاليف التأم ري: تم تخصيص م ريانية بمبلغ 220,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقار. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق. )لفية خمسة سنوات( 951,600 ريال سعودي - تم عمل مخصص إضا ي ف سنوي بمتوسط ر العمال اإلدارة والتسويق والصيانة الخاصة بالعقار يتم ضفها عىل أي مقدم خدمات أو أي مصاريف أو تكاليف إضافية تتعلق بتشغيل وصيانة وتسويق العقار يبدأ شيان العقد من تاري خ 2017/06/1 م ويستمر لمدة سنة تجدد تلقائيا ما لم يقوم أحد أطراف العقد بإرسال إخطار كتارني للطرف اآلخر بالرغبة ي ف إنهاء العقد تقديم كل ما يتعلق بخدمات الصيانة والنظافة والحراسات الخاصة بالعقار - - اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق يقر مدير الصندوق بوجود تضارب مصالح ب ري أطراف الصندوق حيث أن: مجمع الملقا السك ي ت هو أصل عقاري مملوك من ق بل صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" وهو صندوق طرح خاص مغلق أن ر س من قبل ر شكة الخب ري المالية بموجب لوائح صناديق االستثمار الصادرة عن هيئة السوق المالية ر لفية 5 سنوات بدأت من تاري خ 8 ديسم ري 2016 م وتنت يه بتاري خ 8 ديسم ري 2021 م. وي هدف صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" إل تحقيق معدل دخل مستمر من إيجارات االستثمارات العقارية ي ف المملكة العربية السعودية وال ر تي تشمل العقارات السكنية والتجارية. علما بأن مجمع الملقا السك ي ت هو العقار الوحيد المملوك من قبل صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" صفحة 21 من 115

22 ي ر شكة الخب ري المالية عدد 60,500 وحدة ف "صندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" تملك بما نسبته %25.2 من اجما ي ل وحدات "صندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1". وعند استحواذ "صندوق الخب ري ريت" عىل مجمع الملقا السك ي ت من "صندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" سيتم تحويل هذه الوحدات ال وحدات ي ف "صندوق الخب ري ريت" عن طريق اكتتاب عي ي ت. وستكون نسبة ملكية ر شكة الخب ري المالية ي ف "صندوق الخب ري ريت" بعد هذا التحويل واالكتتاب العي ي ت ما يعادل %7.37 تقريبا من رأس مال الصندوق. وسيتم تخصيص وحدات صندوق "الخب ري ريت" المذكورة أعاله لمال ي ك وحدات صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1" )باستثناء الذين لم يقوموا ر باإلشياك العي ي ت ي ف صندوق "الخب ري ريت"( بالنسبة والتناسب بناء عىل ملكية كل منهم ي ف صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1". وسيتم تخصيص 80,900 وحدة بقيمة 809,000 ريال سعودي ي ف صندوق "الخب ري ريت" لكل 1,000,000 ريال سعودي مستثمرة )عند التأسيس( ي ف صندوق "الخب ري للدخل العقاري السعودي 1". وسوف يتم إغالق صندوق "الخب ريللدخل العقاري السعودي 1" فورعمل التصفية الالزمة ألصوله. يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة اإلفصاح بناء عىل الخطاب المرسل من قبل المستأجر )مستشق الملك فيصل التخص ي ىص ومركز االبحاث( بتاري خ 2018/02/13 والمتعلق برغبته تمديد ر الفية اإليجارية لعدد ثمانية مبا ي ن من أصل الثمانية ع ر شمبت المؤجرة له حاليا وهو ما يعرض العوائد االيجارية الخاصة بالعقار لالنخفاض ح ر ت يتست للعقار الوصول إل نسبة إشغال مستقرة. ولذلك سيقوم مدير الصندوق بالعمل عىل تعي ري جهات متخصصة لتسويق العقار والبحث عن مستأجرين جدد إلحالل المستأجر الحا ي ل ي ف المبا ي ن الع ر شة الشاغرة. صفحة 22 من 115

23 الثان : جالري مول العقار ي معلومات عامة عن العقار موقع العقار األمي فهد بن سلطان مدينة تبوك ج الصالحية تقاطع طريق الملك فهد وطريق ر إحداثيات الموقع 28 23'37.8"N; 36 33'38.1"E االستخدام تجزئة. حق انتفاع وهو عقد استثمار ألرض تملكها الدولة ممثلة بأمانة منطقة تبوك ليقيم فيها المستثمر سوقا تجاريا ويستثمره لمدة 25 سنة (تبدء من عام 1434 ـه) ثم يعيده ألمانة منطقة تبوك وفق صيغة بناء وتشغيل. مركز تجاري مغلق نوع الحيازة عىل العقار وصف العقار مكونات العقار عدد األدوار مرافق العقار مساحة األرض إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار تاري خ انتهاء تطوير العقار (متوقع) رخصة البناء مقاه يشمل المركز عىل عدد 139 محل تجاري 15 مطعم و 39 كشك و 4 قبو ودورين ير خارج و 3 مصاعد و 6 ساللم يشمل عىل 300 موقف سيارات يف القبو إضافة إل 600 موقف سيارات كهربائية و 3 مصاعد خدمات وصالة ترفيه 41,630 ر مي مرب ع 43,625 ر مي مرب ع 35,868 ر مي مرب ع قيد التطوير الرب ع األول من العام 2019 م رقم الرخصة : بتاري خ 1434/07/01 ه صفحة 23 من 115

24 إتفاقية االستحواذ عىل حق االنتفاع القضيت للمقاوالت (مالك حق االنتفاع) من خالل ترتيب تشييد وتشغيل ونقل ملكية سليمان أبناء كة ش ري الحال لحق االنتفاع / المالك نظي تسهيالت بنكية العقار ف التضف بوقف الممول) (البنك اجح ال مضف لدى مرهون العقار أن ب علما المنفعة القضيت للمقاوالت مقدمة لصالح رشكة أبناء سليمان ري قيمة االستحواذ (بدون 155,000,000 ريال سعودي احتساب ضيبة القيمة المضافة) وفقا ر لآلن : العقار عىل اإلستحواذ آلية تحديد تم قيمة ر الشاء النقدي للعقار 92,500,000 : ريال سعودي يتم استخدام جزء منها لفك رهن حق اجح. االنتفاع الخاص بالعقار وفقا لليتيب مع مضف الر ي تفاصيل الصفقة قيمة ر : الخبي ريت") 62,500,000 ريال العيت للعقار (عىل هيئة وحدات يف "صندوق الشاء سعودي تدفع من خالل تسجيل وحدات استثمارية يف الصندوق وفقا لتعليمات البنك الممول اجح). (مضف الر ي القضيت" لصالح الحال " شكة أبناء سليمان المستأجر من بالعقار الخاص اإلنتفاع سيتم تحويل عقد حق ير التنازل عن اتفاقيات أمي حفظ الصندوق. فية حظر تداول الوحدات سنة من تاري خ بدء تداول الصندوق. نظي الحصة االستثمارية ر العينية تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية إجمال قيمة اإليجار السنوي صاف قيمة اإليجار السنوي (بعد خصم المصاريف التشغيلية) الداخىل* العائد معدل االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات تاري خ بداية ونهاية عقد / عقود االيجار طريقة السداد رشوط إلغاء عقد اإليجار الضمانات مستأجر واحد ر تأجي وتشغيل لكامل العقار. ويقوم "شكة أبناء سليمان القضيت للمقاوالت" من خالل عقد ر ري تأجي الوحدات العقارية الخاصة بالعقار لعدد من المستأجرين. المستأجر بدوره بإعادة ر %100 22,959,000 ريال سعودي تدفع مقدما بشكل رب ع سنوي يخصم منه مبلغ سداد القيمة اإليجارية والت تدفع لصالح أمانة مدينة تبوك بحسب عقد حق السنوية لألرض والمحددة بمبلغ 1,579,000 ريال ي المنفعة. 21,240,000 ريال سعودي. %14.71 ال يوجد حيث أن العقار قيد التطوير. أمي حفظ مدة العقد 10 سنوات (منها 5 سنوات إلزامية) وتبدأ من تاري خ نقل حق انتفاع العقار لصالح ر الصندوق. تدفع القيمة االيجارية من خالل أربعة أقساط متساوية مقدمة كل ثالثة أشهر هجرية ابتداء من تاري خ شيان العقد. ر ثالثي يوما من حلوله وذلك من خالل تحويل قيمة اإليجار لحساب ويليم بدفع كل قسط خالل الشكة الحافظة ألصول الصندوق. مدة العقد عشة سنوات وتع رتي أول خمسة سنوات من مدة العقد ملزمة ويحق للمستأجر فسخ العقد ر العاشة ر بشط أن يكون الفسخ من خالل خطاب وحت السنة للفية من السنة السادسة مكتوب يرسل من قبل المستأجر قبل انتهاء السنة الخامسة بستة أشهر عىل األقل وإال كانت بقية سنوات العقد ملزمة. يحق للصندوق فسخ العقد والتحلل منه ف حال أخل المستأجر بأحد ر الياماته المنصوص عليها يف وف حال قام الصندوق بفسخ العقد فيجوز للصندوق االحتفاظ بكافة الضمانات عقد االيجار. ي حي تسوية كافة الحقوق الخاصة بعقد االيجار. إل المستأجر المقدمة من يليم المستأجر عند فسخ العقد بتبليغ كافة المستأجرين يف العقار بفسخ عقده ونقل كافة العقود السارية إل ر الشكة الحافظة ألصول الصندوق. كما ال يمنع فسخ الصندوق للعقد من الرجوع عىل الموجب للفسخ. المستأجر بالتعويض عن أي ضر ترتب عىل فعله تم الحصول عىل عدد ر عشة سندات ألمر بقيمة إجمالية قدرها 114,795,000 ريال سعودي قيمة كل سند ألمر مبلغ وقدرة 11,479,500 ريال سعودي وهو ما يعادل القيمة اإليجارية النصف سنوية الخاصة بعقد اإليجار خالل ر الفية اإليجارية اإللزامية المحددة بخمسة سنوات. لداخىل السنوي عىل مستوى العقار (قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق) * معدل العائد ا صفحة 24 من 115

25 تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك المهام إدارة األمالك من مهام المستأجر يتضمن عقد االيجار الكامل للعقار مسؤولية المستأجر يف سداد أي تكاليف تتعلق بتشغيل وصيانة وتأمي العقار دون تحمل الصندوق ألي مصاريف إضافية. وخدمات ميانية بمبلغ 140,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف تكاليف التأمي : تم تخصيص ر. الميانية أو يف حال ضف جزء منها فسوف العقار عىل بالتأمي متعلقة وف حال لم يتم ضف هذه ر الميانية كأحد أصول الصندوق. يتم التعامل مع فائض ر وتأمي العقار. كافة ما يتعلق بتشغيل وتسويق وإدارة وصيانة اقرارات وافصاحات - إقرار مدير الصندوق - اإلفصاح - الميم مع رشكة أبناء يقر مدير الصندوق بوجود عالقة مع طرف ذو عالقة حيث أن عقد اإليجار ر يعتي عقد مع طرف ذو عالقة حيث قد يمتلك سليمان القضيت (بائع / مستأجر / مدير أمالك) ر بناء عىل ر هذا المالك ما ينسبته ر أكي من %5 من إجمال وحدات الصندوق وذلك اليتيب ب ري مالك اجح). حق اإلنتفاع والبنك الممول (مضف الر ي غي ر يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح بشكل ر مباش معه. مباش أو ر يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب يف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب يف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل وتغييات رئيسية مكلفة. إصالحات نظرا لكون العقار تحت التطوير فإنه قد تعذر الحصول عىل بيانات تاريخية تتعلق بالدخل االيجاري للعقار. حيث أن العقار قيد التطوير فسوف يقوم بائع حق االنتفاع بالحصول عىل نسخة من شهادة إتمام وف حال لم يتمكن البائع من البناء وفقا لألنظمة البلدية ذات العالقة بعد انتهاء اعمال التطوير. ي ذلك فسيكون هو المسؤول عن أي ضر ناتج عن عدم استخراجها. حيث أنه تم إيقاف التضف يف حق االنتفاع بالعقار لدى أمانة مدينة تبوك عىل سبيل الرهن لصالح مضف الراجح (البنك الممول) فسوف يقوم مدير الصندوق ر باليتيب مع كل من أمانة مدينة ألمي حفظ اجح للحصول عىل عدم ممانعة بلدية تبوك من تحويل حق االنتفاع ر تبوك ومضف الر ي الصندوق كأحد رشوط االستحواذ عىل العقار. صفحة 25 من 115

26 العقار الثالث : مركز بالزو معلومات عامة عن العقار موقع العقار ج السليمانية شارع الملك محمد الخامس مدينة الرياض إحداثيات الموقع 24 42'1.22"N; 46 42'7.56"E االستخدام تجزئة نوع الحيازة عىل العقار ملكية حرة وصف العقار مركز تجاري (بالزا) مكونات العقار يحتوي العقار عىل عدد 15 معرض تجاري عدد األدوار اني) 2 (أرض ر ومي ر يشمل العقار عىل مواقف بمساحة 3,000 مي مرب ع 6,050 ر مي مرب ع مرافق العقار مساحة األرض 5,819 ر مي مرب ع إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار سنتان تاري خ إتمام البناء 1438/03/08 ـه (حسب شهادة إتمام البناء) تاري خ تشغيل العقار بيانات صكوك الملكية 1438/05/08 ه الموافق 2017/02/05 م تاري خ االصدار رقم الصك 5,941 ر مي مرب ع /08/24 ه الجهة المصدرة للصك : كتابة العدل األول بمدينة الرياض صفحة 26 من 115 المساحة 6,050 مي مرب ع

27 إتفاقية االستحواذ عىل العقار الحال للعقار المالك قيمة االستحواذ (بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة) تفاصيل الصفقة بتأجي األرض رشكة شمو لالستثمار التجاري هو مالك العقار (حسب الصك) علمأ بأن رشكة شمو قد قامت الحال لألرض). لصالح رشكة نمو المحدودة (مالك حق االنتفاع 93,300,000 ريال سعودي ر لآلن : تم تحديد آلية اإلستحواذ وفقا ي رشاء نقدي بمبلغ 50,388,800 ريال سعودي تدفع ر لشكة شمو لالستثمار التجاري (مالك العقار) رشاء نقدي بمبلغ 42,911,200 ريال سعودي تدفع ر الحال االنتفاع حق (مالك المحدودة نمو كة لش لألرض) الشوط اآلخرى : - التنازل عن اتفاقيات الحاليي فور إفراغ العقار بحيث يكون المالك تحويل عقود اإليجارات القائمة مع المستأجرين أمي حفظ الصندوق. الجديد للعقار (المؤجر) هو ر عمل تسوية مع الصندوق للمبالغ االيجارية المدفوعة مقدما ر لشكة نمو المحدودة. أمي حفظ الصندوق فور إفراغ العقار لصالح الصندوق يتم تحويل عقود اإليجارات القائمة لصالح ر تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية 12 مستأجر ( %100 يشمل اليتيب مع شكة نمو المحدودة عىل استئجار المعرض رقم 7 وبذلك ال يكون هناك غي مؤجرة) معارض ر 8,073,308 ريال سعودي إجمال قيمة اإليجار السنوي صاف قيمة اإليجار السنوي (بعد خصم المصاريف التشغيلية) اإلجمال* العائد نسبة %8.65 الصاف* نسبة العائد %8.17 7,623,308 ريال سعودي السنة االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات تاري خ بداية ونهاية عقد / عقود االيجار 2016 اإلجمال الدخل ال يوجد (العقار قيد التطوير) * ,938,473 ريال سعودي **2018 2,131,560 ريال سعودي والت استحقت دفعاتها االيجارية * حيث أن العقار جديد فإن الدخل المبي هو دخل المعارض المؤجرة خالل الفية ي خالل العام.2017 ** دخل االيجار المتعلق بالنصف األول من العام 2018 م للمعارض المؤجرة ر والت أستحقت دفعاتها االيجارية. مدة العقود رتياوح من سنتان إل 10 سنوات حسب عقود اإليجار. المستأجر (ن بازل) شكة بازل لخدات اإلعاشة ي مؤسسة ركن كرست (ركن كرست) رشكة راشد بن سعد الراشد وأوالده (درافت) رشكة األطعمة الحديثة (برو )92 طريقة السداد مؤسسة أضواء األحالم (بلو ساين) طريقة السداد تدفع القيمة اإليجارية بشكل نصف سنوي وفقا للتقويم الهجري مؤسسة المغامر لخدمات اإلعاشة (كيفاهان) (ريبي يارد) مطعم األضالع الستة لتقديم الوجبات ر لشكة زعانف للتطوير واالستثمار العقاري (لميس) رشكة شامل لألطعمة المحدودة (بايدايز) رشكة قطوف الجزيرة (بيت روت) صفحة 27 من 115 تدفع القيمة اإليجارية بشكل نصف سنوي وفقا للتقويم الميالدي

28 عىل) شكة قض النيل للتجارة والتسويق (أم ي رشكة نمو المحدودة رشوط إلغاء عقد اإليجار (ن بازل) المستأجر : شكة بازل لخدمات اإلعاشة ي إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغاؤه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء العي المؤجرة أو إنهاء العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل القيمة اإليجارية ر العي المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من حت نهاية مدة العقد كما يليم المستأجر بإخالء ر المفوضي بالتوقيع عىل العقود) وال يحق للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن الطرفي (من قبل عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي سبب كان. العي المؤجرة يف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء العقد ألي سبب كان أو عند التهرب من توقيع إذ تأخر المستأجر عن تسليم ر مفوضا ل ر (شكة نمو المحدودة) بتوقيع محض االستالم بدال عنه دون أدن يعتي بموجب هذا العقد محض التسليم فأنه ر مسؤولية رشعيه أو نظامية عىل المؤجر. العي المؤجرة يف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجر عند انتهاء العقد و / أو إشعار المستأجر من قبل المؤجر بإخالء ر العي المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل يعت بأي حال من األحوال السماح للمستأجر باالستمرار يف إشغال ر فإن ذلك ال ي يعتي المستأجر مفوضا ل ر العي المؤجرة وجرد محتوياتها واستالمها (شكة نمو المحدودة) بفتح ر المؤجر وبموجب هذا العقد ر العي المؤجرة ر تنته القضية. حت ولو لم وبيعه وعدم تمكي المستأجر من إشغال ر المستأجر : مؤسسة ركن كرست (ركن كرست) إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغاؤه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء العي المؤجرة أو إنهاء العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل القيمة اإليجارية ر العي المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من حت نهاية مدة العقد كما يليم المستأجر بإخالء ر المفوضي بالتوقيع عىل العقود وال يحق للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن الطرفي من قبل عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي سبب كان. العي المؤجرة يف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء العقد ألي سبب كان أو عند التهرب من توقيع إذ تأخر المستأجر عن تسليم ر مفوضا ل ر (شكة نمو المحدودة) بتوقيع محض التسليم بدال عنه دون أدن يعتي بموجب هذا العقد محض التسليم فأنه ر مسؤولية رشعيه أو نظامية عىل المؤجر. العي المؤجرة يف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجر عند انتهاء العقد و / أو إشعار المستأجر من قبل المؤجر بإخالء ر العي المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل يعت بأي حال من األحوال السماح للمستأجر باالستمرار يف إشغال ر فإن ذلك ال ي يعتي المستأجر مفوضا ل ر العي المؤجرة وجرد محتوياتها واستالمها (شكة نمو المحدودة) بفتح ر المؤجر وبموجب هذا العقد ر وبيعها ر بإشاف "عمدة الح أو مندوب من ر الح" دون الحاجة التخاذ أي إجراء أو مسجد إمام أو الشهود من أثني الشطة أو ر العي المؤجرة ر تنته القضية. حت ولو لم قضان وعدم حكم تمكي المستأجر من إشغال ر المستأجر : رشكة راشد بن سعد الراشد وأوالده (درافت) إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغائه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. المستأجر : رشكة شامل لألطعمة المحدودة (بايدايز) إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية العي المؤجرة دون إذن مسبق وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر إجراءات رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغاؤه. ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها من المستأجر واستالمها. ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف وتكون محتويات ر التضف بها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات الت يتكبدها المؤجر جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل والنفقات اإلدارية والقضائية ي المؤجر بأي خسائر أو تعويضات. ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء العي المؤجرة أو إنهاء هذا العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد للفية االلزامية ومدتها ( )2 سنتي ميالديتي من تاري خ بداية هذا العقد كما ر يكامل القيمة اإليجارية ر يليم المستأجر بإخالء المفوضي بالتوقيع عىل العقود) وال يحق الطرفي (من قبل العي المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من سبب كان. للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي صفحة 28 من 115

29 - إذ تأخر المستأجر عن تسليم الع ري المؤجرة ي ف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء العقد ألي سبب كان أو عند التهرب من توقيع محض التسليم فإنه يعت ري بموجب هذا العقد مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بتوقيع محض التسليم بدال عنه دون أدن مسؤولية ر شعية أو نظامية عىل المؤجر. - ي ف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجرعند انتهاء العقد و/أو إشعار المستأجر من قبل المؤجر بإخالء الع ري المؤجرة فإن ذلك ال يع ي ت بأي حال من األحوال السماح للمستأجر باالستمرار ي ف إشغال الع ري المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل المؤجر وبموجب هذا العقد يعت ري المستأجر مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بفتح الع ري المؤجرة وجرد محتوياتها واستالمها وبيعها بإ ر شاف عمدة ال ي ح أو مندوب من ال ر شطة أو أثن ري من الشهود أو إمام مسجد ال ي ح دون الحاجه التخاذ أي إجراء أو حكم قضا ي ن وعدم تمك ري المستأجر من إشغال الع ري المؤجرة ح ر ت ولو لم تنته القضية. المستأجر: ر شكة األطعمة الحديثة )برو 92( - إذا أخل المستأجر بأي ر شط من ر شوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا من قبل المؤجر بالخلل مع إعطاءه مهله تصحيحية لمدة )30 ) ثالثون يوما لتصحيح الخلل فأنه يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغاؤه و ي ف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول الع ري المؤجرة دون إذن مسبق من المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر ي ف هذه الحالة منع المستأجر من دخول الع ري المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون محتويات الع ري المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجركضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق ي ف التضف فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات اإلدارية والقضائية ال ر تي يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر بأي خسائر أو بأي تعويضات. - ي ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء الع ري المؤجرة أو إنهاء هذا العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل القيمة اإليجارية ح ر ت نهاية مدة هذا العقد كما ر يليم المستأجر بإخالء الع ري المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من الطرف ري )من قبل المفوض ري بالتوقيع عىل العقود( وال يحق للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي سبب كان. - إذ تأخر المستأجر عن تسليم الع ري المؤجرة ي ف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء العقد ألي سبب كان أو عند التهرب من توقيع محض التسليم فأنه يعت ري بموجب هذا العقد مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بتوقيع محض التسليم بدال عنه دون أدن مسؤولية ر شعيه أو نظامية عىل المؤجر. - ي ف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجرعند انتهاء العقد و / أوإشعار المستأجرمن قبل المؤجر بإخالء الع ري المؤجرة فإن ذلك ال يع ي ت بأي حال من األحوال السماح للمستأجر باالستمرار ي ف إشغال الع ري المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل المؤجر وبموجب هذا العقد يعت ري المستأجر مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بفتح الع ري المؤجرة وجرد محتوياتها واستالمها وبيعها بإ ر شاف عمدة ال ي ح أو مندوب من ال ر شطة أو أثن ري من الشهود أو إمام مسجد ال ي ح دون الحاجه التخاذ أي إجراء أو حكم قضا ي ن وعدم تمك ري المستأجر من إشغال الع ري المؤجرة ح ر ت ولو لم تنت يه القضية. المستأجر: مؤسسة أضواء األحالم )بلو ساين( - إذا أخل المستأجربأي ر شط من ر شوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغائه و ي ف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول الع ري المؤجرة دون إذن مسبق من المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر ي ف هذه الحالة منع المستأجر من دخول الع ري المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون محتويات الع ري المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجركضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق ي ف التضف فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات اإلدارية والقضائية ال ي ر ت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر بأي خسائر أو بأي تعويضات. - ي ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء الع ري المؤجرة أو إنهاء العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل القيمة اإليجارية ح ر ت نهاية مدة العقد كما ر يليم المستأجر بإخالء الع ري المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من الطرف ري من قبل المفوض ري بالتوقيع عىل العقود. المستأجر: ر شكة نمو المحدودة يليم المؤجر بقبول طلب فسخ العقد إذا قام المستأجر بتأج ري المعرض رقم 7 للغ ري ر شيطة أال تقل قيمة اإليجار السنوي - ر للطرف الجديد قيمة اإليجار المحددة ي ف هذا العقد. المستأجر: مؤسسة المغامر لخدمات اإلعاشة )كيفاهان( - إذا أخل المستأجر بأي ر شط من ر شوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا من قبل المؤجر وإعطاءه مهلة تصحيحية )60 ) ستون يوما لتصحيح هذا الخلل يحق للمؤجر اتخاذ اإلجراءات الرسمية و النظامية لفسخ هذا العقد وإلغاؤه و ي ف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول الع ري المؤجرة دون إذن مسبق من المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر ي ف هذه الحالة منع المستأجر من دخول الع ري المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون محتويات الع ري المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجركضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق ي ف التضف فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات اإلدارية والقضائية ال ي ر ت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر بأي خسائر أو بأي تعويضات. - ي ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء الع ري المؤجرة أو إنهاء هذا العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد لباف ر الفية اإللزامية عليه من العقد و ي ه )3( الثالث سنوات اإليجارية الهجرية األول من هذا العقد ر كامل القيمة اإليجارية ي كما ر يليم المستأجر بإخالء الع ري المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم موقع من الطرف ري )من قبل المفوض ري بالتوقيع عىل العقود(, وال يحق للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي سبب كان إال بالرجوع للمؤجر وأخذ موافقة المؤجر كتابيا بذلك. - إذا تأخر المستأجر عن تسليم الع ري المؤجرة ي ف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء العقد ألي سبب كان أو عند التهرب من توقيع محض التسليم فأنه يعت ري بموجب هذا العقد مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بتوقيع محض التسليم بدال عنه دون أدن مسؤولية ر شعيه أو نظامية عىل المؤجر. - ي ف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجرعند انتهاء العقد و / أوإشعار المستأجرمن قبل المؤجر بإخالء الع ري المؤجرة فإن ذلك ال يع ي ت بأي حال من األحوال السماح للمستأجر باالستمرار ي ف إشغال الع ري المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل المؤجر وبموجب هذا العقد يعت ري المستأجر مفوضا ل ( ر شكة نمو المحدودة( بفتح الع ري المؤجرة وجرد محتوياتها واستالمها أو مندوب من ال ر شطة أو أثن ري من الشهود أو إمام مسجد ال ي ر شاف عمدة ال ي ح ح دون الحاجه التخاذ أي إجراء أو وبيعها بإ حكم قضا ي ن وعدم تمك ري المستأجر من إشغال الع ري المؤجرة ح ر ت ولو لم تنت يه القضية. المستأجر: ر شكة قطوف الجزيرة )بيت روت( صفحة 29 من 115

30 إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من دخول وف هذه الحالة يحق له أو ممثله رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغائه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. - (ريبي يارد) المستأجر : مطعم األضالع الستة لتقديم الوجبات ر إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغائه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء العي المؤجرة أو إنهاء العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل حت نهاية مدة العقد ر القيمة اإليجارية ر بشط أن يقوم المستأجر بإخطار المؤجر كتابيا (إخطار موقع من قبل المفوض العي المؤجرة وذلك قبل موعد اإلخالء بما ال يقل عن ستة أشهر هجرية. بالتوقيع عىل العقود) برغبته بإخالء ر المستأجر : رشكة زعانف للتطوير واالستثمار العقاري (لميس) إذا أخل المستأجر بأي رشط من رشوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق له أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغائه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجر كضمان لحقوقه المستمدة من العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر فيها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. عىل) المستأجر : شكة قض النيل للتجارة والتسويق (أم ي إذا أخل المستأجر بأي شط من شوط هذا العقد أو أي بند من بنوده بعد إخطاره كتابيا يحق للمؤجر دون اتخاذ أية إجراءات العي المؤجرة دون إذن مسبق من وف هذه الحالة يحق للمؤجر أو ممثله دخول ر رسمية أو نظامية فسخ هذا العقد وإلغاؤه ي العي المؤجرة والقيام بجرد محتوياتها وتكون المستأجر واستالمها ويحق للمؤجر يف هذه الحالة منع المستأجر من دخول ر العي المؤجرة الثابتة بالجرد تحت يد المؤجركضمان لحقوقه المستمدة من هذا العقد وللمؤجر الحق يف التضف محتويات ر بها بالبيع أو تسليمها إل المستأجر بعد الحصول عىل حقوقه مع تحمل المستأجر جميع األضار والمضوفات والنفقات الت يتكبدها المؤجر من جراء إخالل المستأجر ببنود هذا العقد وال يحق للمستأجر الرجوع عىل المؤجر اإلدارية والقضائية ي بأي خسائر أو بأي تعويضات. ف حال رغب المستأجر ألي سبب من األسباب إخالء العي المؤجرة أو إنهاء هذا العقد قبل نهاية مدته فإنه ر يليم بسداد كامل القيمة اإليجارية ر العي المؤجرة وتسليمها بموجب محض تسليم حت نهاية مدة هذا العقد كما يليم المستأجر بإخالء ر الطرفي وال يحق للمستأجر بأي حال من األحوال طلب نقل قدم أو التنازل عن عقد اإليجار ألي طرف ثالث ألي موقع من سبب كان. سبب كان أو عند التهرب من العي المؤجرة يف الموعد المحدد إلنهاء أو انتهاء هذا العقد ألي إذ تأخر المستأجر عن تسليم ر يعتي بموجب هذا العقد مفوضا للسادة / رشكة نمو المحدودة بتوقيع محض التسليم بدال عنه توقيع محض التسليم فإنه ر دون أدن مسؤولية رشعية أو نظامية عىل المؤجر. العي المؤجرة يف حال قيام المستأجر برفع دعوى عىل المؤجر عند انتهاء العقد و / أو اشعار المستأجر من قبل المؤجر بإخالء ر العي المؤجرة بحجة وجود دعوى مقامة عىل يعت بأي حال من األحوال السماح فإن ذلك ال للمستأجر باالستمرار يف إشغال ر العي المؤجرة وجرد محتوياتها يعتي المستأجر مفوضا للسادة / رشكة نمو المحدودة بفتح ر المؤجر وبموجب هذا العقد ر الح دون الحاجة التخاذ إل مسجد إمام أو الشهود من أثني أو طة الش الح أو مندوب من واستالمها وبيعها بإشاف عمدة ي العي المؤجرة ر تنته القضية. حت ولو لم قضان وعدم إجراء أو حكم تمكي المستأجر من إشغال ر الضمانات ال يوجد ضمانات تتعلق بسداد الدفعات اإليجارية الخاصة بالعقار. * العائد عىل مستوى العقار (قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق) تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك رشكة نمو المحدودة - متساويي كل ستة أشهر ميالدية مقدمي قسطي 400,000 ريال سعودي سنويا تدفع عىل ر ميانية بمبلغ 50,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة تكاليف التأمي : تم تخصيص ر. الميانية أو يف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل العقار عىل بالتأمي وف حال لم يتم ضف هذه ر الميانية كأحد أصول الصندوق. مع فائض ر مدة العقد ثالثة سنوات تبدأ من تاري خ االستحواذ عىل العقار من قبل الصندوق المهام (التشغيىل) وتقديم خدمات الحراسات األمنية للعقار وتأمي كافة الخدمات المتعلقة بتشغيل وتسويق وصيانة وغيها من رسوم أو تكاليف الخدمات العامة. وتشمل هذه القيمة أي تكاليف تتعلق بالكهرباء والمياه ر صفحة 30 من 115

31 - اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق يقر مدير الصندوق بوجود عالقة مع طرف ذو عالقة حيث أن نمو المحدودة )مالك حق االنتفاع الحا ي ل( يعت ري طرف ذو عالقة حيث سوف يتم تعيينه كمدير أمالك العقار. يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح ب ري األطراف التالية بشكل مبا ر ش أو غ ري مبا ر ش مع: - مدير الصندوق. - مستأجر/ مستأجرين أصول عقارية تشكل عوائدها %10 أو ر أكي من عوائد االيجار السنوية للصندوق. كما يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة. - - صفحة 31 من 115

32 العقار الرابع : مركز "هوم وركس" معلومات عامة عن العقار موقع العقار ج الملك فهد طريق الملك عبد هللا بمدينةالرياض إحداثيات الموقع 24 43'54.5"N; 46 40'16.9"E االستخدام تجزئة نوع الحيازة عىل العقار ملكية حرة وصف العقار مركز بيع تجزئة يحمل إسم العالمة التجارية (هوم ووركس " )"Home Works مكونات العقار مركز تجاري (معرض) عدد األدوار دور واحد إضافة إل قبو مرافق العقار مواقف مفتوحة ومواقف بالقبو 7,000 ر مي مرب ع مساحة األرض إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار تاري خ اصدار رخصة البناء تاري خ تشغيل العقار بيانات صكوك الملكية 9,181 ر مي مرب ع 5,275 ر مي مرب ع 20 سنة 1419/02/02 ه الحال 1439/09/13 ـه الموافق 2018/05/28 م بناء عىل تاري خ إعادة افتتاح العقار من قبل المستأجر رشكة الفطيم العالمية التجارية تحت العالمة التجارية (هوم وركس.)Home Works علما أن العقار كان مسبقا ر لفية تقدر بثمانية ر الحال بإعادة تجديد العقار بشكل كامل. عش سنة وقام المستأجر مشغل المساحة تاري خ االصدار رقم الصك 1,750 ر مي مرب ع 1437/07/18 ه /07/18 ه /07/18 ه الجهة المصدرة للصك : كتابة العدل األول بمدينة الرياض صفحة 32 من 115 2,625 ر مي مرب ع 2,625 ر مي مرب ع

33 إتفاقية االستحواذ عىل العقار المالك الحا ي ل للعقار قيمة االستحواذ )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( تفاصيل الصفقة التنازل عن اتفاقيات تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية عبد القادر بن شيبة الحمد بن يوسف شيبة الحمد 78,000,000 ريال سعودي ر شاء نقدي لكامل العقار بمبلغ 78,000,000 ريال سعودي ال ر شوط اآلخرى: توقيع ملحق تحويل عقد اإليجار مع المستأجر الحا ي ل ( ر شكة الفطيم العالمية التجارية( فور إفراغ العقار بحيث يكون )المؤجر( أم ري حفظ الصندوق. سيتم ر اليتيب لتوقيع ملحق تكمي ي ىل بتحويل عقد االيجار الحا ي ل مع المستأجر الحا ي ل ( ر شكة الفطيم العالمية التجارية( من اجل استكمال العالقة االيجارية بحيث يكون المؤجر أم ري حفظ الصندوق مستأجر واحد " ر شكة الفطيم العالمية التجارية" %100 إجما ي ل قيمة اإليجار السنوي 6,000,000 ريال سعودي ويزيد بقيمة 250 ألف ريال سعودي كل خمس سنوات لآلن: ر ي وفقا - 6,000,000 ريال سعودي سنويا ر لفية خمسة سنوات بداية من 1438/08/01 ه وح ر ت اليوم األخ ري من شهر رجب من العام 1443 ه - 6,250,000 ريال سعودي سنويا ر لفية خمسة سنوات بداية من 1443/08/01 ه وح ر ت اليوم األخ ري من شهر رجب من العام 1448 ه - 6,500,000 ريال سعودي سنويا ر لفية خمسة سنوات بداية من 1448/08/01 ه وح ر ت اليوم األخ ري من شهر رجب من العام 1453 ه صا ي ف قيمة اإليجار السنوي )بعد خصم المصاريف التشغيلية( نسبة العائد اإلجما ي ل* 5,940,000 ريال سعودي %7.69 %7.62 نسبة العائد الصا ي ف* االيجار السنوي آلخر ستة سنوات السنة 2013 الدخل االجما ي ل 3.9 مليون ريال سعودي نسبة اإلشغال %100 ي ي ر ي ي ر ي ي ي ي ي % مليون ريال سعودي 2014 % مليون ريال سعودي 2015 ال ينطبق تحت أعمال التجه ري اإلنشائية 2016 %100 3 مليون ريال سعودي 2017 %100 6 مليون ريال سعودي 2018 مدة العقد مع مستأجر العقار ه 15 سنة )متبق منها 13 سنة حيث بدأت من تاري خ 1438/08/01 ه وتنت يه بحلول آخر يوم من شهر رجب للعام 1453 ه( بناء عىل عقد اإليجار يتم سداد القيمة اإليجارية بشكل نصف سنوي من خالل قسط ري متساوي ري كل ستة أشهر هجرية يتم سدادهما من خالل التحويل البنك للحساب الذي يتم تحديده من قبل المؤجر )الصندوق( حيث سوف يتم اليتيب مع المستأجر عىل أن يتم سداد القيمة االيجارية فور االستحواذ عىل العقار من خالل التحويل البنك لحساب ال شكة الحافظة ألصول الصندوق. - ف حال حدوث تقص ري من قبل المستأجر متمثل ف تأخر تسليم األجرة المستحقة أو أي مستحقات مالية ميتبة عىل العقد أو مخالفة أي من شوط العقد وعدم تصحيح هذه المخالفة خالل الفية الممنوحة وفقا للعقد فيكون للمؤجر )الصندوق( الحق ف إنهاء العقد دون أن يؤثر ذلك عىل حقه ف اتخاذ أي إجراءات تصحيحية وفق أحكام العقد ووفق األنظمة السارية. - يكون للمؤجر )الصندوق( الحق ف الحصول عىل قيمة األجرة المستحقة وأي مستحقات مالية أخرى تيتب عىل العقد. ال يوجد ضمانات تتعلق بسداد الدفعات اإليجارية من قبل المستأجر. تاري خ بداية ونهاية عقد االيجار طريقة السداد ر شوط إلغاء عقد اإليجار الضمانات صفحة 33 من 115

34 * العائد عىل مستوى العقار )قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق( تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك المهام سوف يكون المستأجر ( ر شكة الفطيم العالمية التجارية( مسؤول عن إدا رة العقار - المستأجر مسؤول عن إدارة وصيانة وتشغيل العقار. - تكاليف التأم ري: تم تخصيص م ريانية بمبلغ 60,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقار. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق. كافة ما يتعلق بإدارة وتشغيل العقار - اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق - يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح ب ري األطراف التالية بشكل مبا ر ش أو غ ري مبا ر ش: -مدير الصندوق. -مدير/ مدراء العقارات المرتبطة بالصندوق. -مالك/ مالك العقارات المرتبطة بالصندوق. -مستأجر/ مستأجرين أصول عقارية تشكل عوائدها %10 أو ر أكي من عوائد االيجار السنوية للصندوق. كما يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة. - اإلفصاح لم يتم إصدار شهادة إتمام بناء للعقار. وعليه فإن مدير الصندوق يلي بالس ي ر م غ للحصول عىل شهادة إتمام البناء خالل 12 شهر من تاري خ بدء الصندوق. و ي ف حال لم يتمكن من ذلك فسيكون مدير الصندوق هو المسؤول ي ف حال وقوع أي مخالفة بسبب عدم استخراجها. صفحة 34 من 115

35 العقار الخامس : مركز "أهال كورت" معلومات عامة عن العقار موقع العقار األمي محمد بن عبد العزيز بمدينة جدة ج االندلس شارع ر إحداثيات الموقع 21 32'50.87"N; 39 8'23.63"E االستخدام تجزئة نوع الحيازة عىل العقار ملكية حرة وصف العقار مركز تجاري (بالزا) مكونات العقار 9 معارض ومكتب إداري عدد األدوار 2 مرافق العقار مواقف سيارات 4,342 ر مي مرب ع مساحة األرض إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار تاري خ اصدار رخصة البناء تاري خ تشغيل العقار بيانات صكوك الملكية 2,758 ر مي مرب ع 1,869 ر مي مرب ع 10 سنوات 1427/03/27 ـه الموافق 2006/04/25 م 1430/07/08 ـه الموافق 2009/07/01 م تاري خ االصدار رقم الصك /10/13 ه المساحة 4, مي مرب ع الجهة المصدرة للصك : كتابة العدل األول بمدينة جدة إتفاقية االستحواذ عىل العقار الحال للعقار (حسب المالك الصك) العقار مرهون لدى بنك الجزيرة (البنك الممول) باإلفراغ لصالح رشكة أمان للتطوير واإلستثمار العقاري (أحد ر نظي تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد / صالح بن محمد عوض الشكات التابعة لبنك الجزيرة) ر األساس) العقار (مالك بن الدن صفحة 35 من 115

36 قيمة االستحواذ )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( تفاصيل الصفقة في ر ة حظر تداول الوحدات االستثمارية نظ ري الحصة العينية 70,000,000 ريال سعودي لآلن : تم تحديد آلية اإلستحواذ ي وفقا ر - قيمة ال ر شاء النقدي للعقار: مبلغ 32,000,000 ريال سعودي. - قيمة ال ر شاء العي ي ت للعقار )عىل هيئة وحدات ي ف صندوق "الخب ري ريت"(: تعادل 38,000,000 ريال سعودي تدفع من خالل تسجيل وحدات استثمارية ي ف الصندوق وفقا لتوجيهات البنك الممول )بنك الجزيرة( ي ف هذا الخصوص. سنة من تاري خ بدء تداول الصندوق تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية إجما ي ل قيمة اإليجار السنوي صا ي ف قيمة اإليجار السنوي للسنة األول )بعد خصم المصاريف التشغيلية( نسبة العائد اإلجما ي ل* نسبة العائد الصا ي ف* االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات تاري خ بداية ونهاية عقد/عقود االيجار طريقة السداد ر شوط إلغاء عقد اإليجار الضمانات مستأجر واحد " ر شكة ند العربية للتسويق العقاري" من خالل عقد تأج ري وتشغيل لكامل العقار. ويقوم المستأجر بدوره بإعادة تأج ري الوحدات العقارية الخاصة بالعقار لعدد من المستأجرين. %100 7,000,000 ريال سعودي تدفع القيمة اإليجارية بشكل نصف سنوي مقدم وبزيادة قدرها %5 كل لآلن : ر الفية وفقا ر خمسة سنوات من االيجارية ي - 7,000,000 ريال سعودي للسنة األول وح ر ت السنة الخامسة - 7,350,000 ريال سعودي للسنة السادسة وح ر ت السنة العا ر شة - 7,717,500 ريال سعودي للسنة الحادية ع ر ش وح ر ت السنة الخامسة ع ر ش 6,960,000 ريال سعودي %10.00 %9.94 السنة 2015 الدخل االجما ي ل 2,571,049 ريال سعودي نسبة اإلشغال % ,035,999 ريال سعودي %100 *2017 1,390,000 ريال سعودي %62.5 * انخفض الدخل اإلجما ي ل بسبب إخالء كب ري من المعارض التجارية لغرض تنفيذ أعمال التجديد الشاملة بالعقار 15 سنة إلزامية تبدأ من تاري خ نقل ملكية العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. يدفع المستأجر األجرة المستحقة ي ف قسط ري مقدم ري متساوي ري كل ستة أشهر هجرية ابتداء من تاري خ شيان العقد وذلك عن طريق التحويل لحساب ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق. - يحق للصندوق فسخ العقد والتحلل منه ي ف حال أخل المستأجر بأحد ر الياماته المنصوص عليها ي ف عقد االيجار. و ي ف حال قام الصندوق بفسخ العقد فيجوز للصندوق االحتفاظ بكافة الضمانات المقدمة من المستأجر إل ح ري تسوية كافة الحقوق الخاصة بعقد االيجار. يليم المستأجر عند فسخ العقد بتبليغ كافة المستأجرين ي ف العقار بفسخ عقده ونقل كافة العقود - ر السارية إل ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق. كما ال يمنع فسخ الصندوق للعقد من الرجوع عىل المستأجر بالتعويض عن أي ضر ترت ب عىل فعله الموج ب للفسخ. تم الحصول عىل عدد 30 * العائد عىل مستوى العقار )قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق( سند ألمر تغ ي ط قيمة مدة اإليجار اإللزامية والبالغة خمسة ع ر ش سنة. تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك إدارة األمالك من مهام المستأجر صفحة 36 من 115

37 - - أتعاب إدارة األمالك المهام المستأجر مسؤول عن إدارة وصيانة وتشغيل العقار. تكاليف التأم ري: تم تخصيص م ريانية بمبلغ 40,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقار. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق. كافة ما يتعلق بتشغيل وتسويق وإدارة وصيانة )التشغيلية( وتأم ري )التشغي ي ىل( العقار اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق اإلفصاح صك العقار مرهون من قبل بنك الجزيرة نظ ري تمويل بن ي ك. تم ر اليتيب مع البنك الممول لسداد مبلغ التمويل 32,000,000 ريال سعودي ومن ثم فك الرهن وافراغ العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. يقر مدير الصندوق بوجود عالقة مع طرف ذو عالقة حيث أن ر شكة أمان للتطوير واالستثمار العقاري )بائع العقار( يعت ري طرف ذو عالقة حيث تملك ما نسبته %5.72 من وحدات الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بإحتمالية وجود تضارب مصالح بشكل مبا ر ش مع مالك العقار األسا ي س )السيد/ صالح بن ر من ل وحدات الصندوق محمد عوض بن الدن( حيث قد يمتلك هذا المالك ما نسبته أكي %5 من إجما ي وذلك بناء عىل ر اليتيب ب ري مالك العقار األسا ي س والبنك الممول )بنك الجزيرة(. وال ي ر ش مع مستأجر مركز "أهال كورت" ر ت تشكل يقر مدير الصندوق بوجود تضارب مصالح بشكل مبا عوائدها %10 أو ر أكي من عوائد االيجار السنوية للصندوق. حيث أن عقد اإليجار الم ريم مع ر شكة ند العربية للتسويق العقاري يعت ري عقد مع طرف ذو عالقة. و ر شكة ند العربية للتسويق العقاري مملوكة من قبل ر شكة بن القابضة المحدودة )بنسبة %67( وعبدهللا صالح بن الدن )بنسبة %33( وله عالقة قرابة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س. يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح ب ري األطراف التالية بشكل مبا ر ش أو غ ري مبا ر ش مع مدير الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة. حيث لم يصدر شهادة إتمام بناء للعقار فإن بائع العقار يلي بالس ي ر م غ للحصول عىل شهادة إتمام البناء فية 12 شهر من تاري خ بدء الصندوق. ف حال لم يتمكن البائع من ذلك فسيكون هو المسؤول ر و ي خالل عن أي ضر ناتج عن عدم استخراجها. ر شكة بن القابضة الحدودة مملوكة من قبل كل من: مها بنت عبدهللا بن محمد الدباغ بنسبة )%51( محمد بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%32( عبدهللا بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( غيث بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( مريم بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( عزة بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( البتول بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( ولهم جميعا عالقة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س. صفحة 37 من 115

38 العقار السادس : مركز "بن "2 التجاري معلومات عامة عن العقار موقع العقار األمي نايف بمدينة جدة األمي عبد المجيد وطريق ر ج األمواج ربي طريق ر إحداثيات الموقع 21 45'41.6"N 39 04'42.3"E االستخدام مكتت تجزئة / ر ي نوع الحيازة عىل العقار ملكية حرة وصف العقار مبان تجارية مكتبية ثالثة ي مكونات العقار مكون من 21 مكتب و 42 معرض تجاري عدد األدوار 3 مرافق العقار مواقف سيارات خارجية 20,642 ر مي مرب ع مساحة األرض إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار تاري خ اصدار رخصة البناء تاري خ تشغيل العقار بيانات صكوك الملكية 21,305 ر مي مرب ع 14,798 ر مي مرب ع 4 سنوات 1431/02/29 ـه الموافق 2010/02/13/ م 1436/03/22 ـه الموافق 2015/01/13 م رقم الصك تاري خ االصدار المساحة /05/09 ه 20,641,74 ر مي مرب ع الجهة المصدرة للصك : كتابة العدل األول بمدينة جدة إتفاقية االستحواذ عىل العقار الفرنس (البنك الممول) باإلفراغ لصالح شكة سكن لتمويل العقارات (أحد العقار مرهون لدى البنك السعودي نظي تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد / صالح بن محمد عوض الشكات التابعة للبنك السعودي الحال للعقار المالك الفرنس) ر األساس) العقار (مالك الدن بن صفحة 38 من 115

39 قيمة االستحواذ )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( تفاصيل الصفقة في ر ة حظر تداول الوحدات االستثمارية نظ ري الحصة العينية 90,000,000 ريال سعودي لآلن : تم تحديد آلية اإلستحواذ ي وفقا ر - قيمة ال ر شاء النقدي للعقار: مبلغ 50,000,000 ريال سعودي. - قيمة ال ر شاء العي ي ت للعقار )عىل هيئة وحدات ي ف صندوق "الخب ري ريت"(: تعادل 40,000,000 ريال سعودي تدفع من خالل تسجيل وحدات استثمارية ي ف الصندوق وفقا لتوجيهات البنك الممول )البنك السعودي الفرن ي س( ي ف هذا الخصوص. سنة من تاري خ بدء تداول الصندوق تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية إجما ي ل قيمة اإليجار السنوي صا ي ف قيمة اإليجار السنوي للسنة األول )بعد خصم المصاريف التشغيلية( نسبة العائد اإلجما ي ل* نسبة العائد الصا ي ف* االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات تاري خ بداية ونهاية عقد/عقود االيجار طريقة السداد ر شوط إلغاء عقد اإليجار مستأجر واحد " ر شكة ند العربية للتسويق العقاري" من خالل عقد تأج ري وتشغيل لكامل العقار. ويقوم المستأجر بدوره بإعادة تأج ري الوحدات العقارية الخاصة بالعقار لعدد من المستأجرين. %100 9,000,000 ريال سعودي تدفع بشكل نصف سنوي مقدم وبزيادة قدرها %5 كل خمسة سنوات من ر الفية لآلن : االيجارية ي وفقا ر - 9,000,000 ريال سعودي للسنة األول وح ر ت السنة الخامسة - 9,450,000 ريال سعودي للسنة السادسة وح ر ت السنة العا ر شة - 9,922,500 ريال سعودي للسنة الحادية ع ر ش وح ر ت السنة الخامسة ع ر ش 8,950,000 ريال سعودي %10.00 %9.94 السنة 2015 الدخل االجما ي ل 2,646,000 ريال سعودي نسبة اإلشغال % ,699,950 ريال سعودي % ,047,105 ريال سعودي %80 15 سنة إلزامية تبدأ من تاري خ نقل ملكية العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. يدفع المستأجر األجرة المستحقة ي ف قسط ري مقدم ري متساوي ري كل ستة أشهر هجرية ابتداء من تاري خ شيان العقد وذلك عن طريق التحويل لحساب ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق. - يحق للصندوق فسخ العقد والتحلل منه ي ف حال أخل المستأجر بأحد ر الياماته المنصوص عليها ي ف عقد االيجار. و ي ف حال قام الصندوق بفسخ العقد فيجوز للصندوق االحتفاظ بكافة الضمانات المقدمة من المستأجر إل ح ري تسوية كافة الحقوق الخاصة بعقد االيجار. يليم المستأجر عند فسخ العقد بتبليغ كافة المستأجرين ي ف العقار بفسخ عقده ونقل كافة العقود - ر السارية إل ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق. كما ال يمنع فسخ الصندوق للعقد من الرجوع عىل المستأجر بالتعويض عن أي ضر ترت ب عىل فعله الموج ب للفسخ. تم الحصول عىل عدد 30 سند ألمر تغ الضمانات عقد اإليجار. * العائد عىل مستوى العقار )قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق( ي ط قيمة مدة اإليجار اإللزامية والبالغة خمسة ع ر ش سنة فور توقيع صفحة 39 من 115

40 تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك المهام إدارة األمالك من مهام المستأجر - المستأجر مسؤول عن إدارة وصيانة وتشغيل العقار. - تكاليف التأم ري: تم تخصيص م ريانية بمبلغ 50,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقار. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق. كافة ما يتعلق بتشغيل وتسويق وإدارة وصيانة )التشغيلية( وتأم ري )التشغي ي ىل( العقار. - - اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق صك العقار مرهون من قبل البنك السعودي الفرن ي س نظ ري تمويل بن ي ك. تم ر اليتيب مع البنك الممول لسداد مبلغ التمويل 50,000,000 ريال سعودي ومن ثم فك الرهن وافراغ العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. يقر مدير الصندوق بوجود تضارب مصالح بشكل مبا ر ش مع مستأجر مركز "بن " 2 التجاري وال ر تي تشكل عوائدها %10 أو ر أكي من عوائد االيجار السنوية للصندوق. حيث أن عقد اإليجار الم ريم مع ر شكة ند العربية للتسويق العقاري يعت ري عقد مع طرف ذو عالقة. و ر شكة ند العربية للتسويق العقاري مملوكة من قبل ر شكة بن القابضة المحدودة )بنسبة %67( وعبدهللا صالح بن الدن )بنسبة %33( وله عالقة قرابة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س )السيد/ صالح بن محمد عوض بن الدن(. يقر مدير الصندوق بوجود عالقة مع طرف ذو عالقة حيث أن ر شكة سكن لتمويل العقارات )بائع العقار( يعت ري طرف ذو عالقة تملك ما نسبته %21.00 من وحدات الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بإحتمالية وجود تضارب مصالح بشكل مبا ر ش مع مالك العقار األسا ي س حيث قد ر أكي من %5 ل وحدات الصندوق وذلك بناء عىل ر اليتيب يمتلك هذا المالك ما نسبته من إجما ي ب ري مالك العقار األسا ي س والبنك الممول )البنك السعودي الفرن ي س(. يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح بشكل مبا ر ش أو غ ري مبا ر ش مع مدير الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة. حيث لم يصدر شهادة إتمام بناء للعقار فإن بائع العقار ر يليم بالس ي غ للحصول عىل شهادة إتمام ر فية ف حال لم يتمكن البائع من ذلك فسيكون البناء خالل 12 شهر من تاري خ بدء الصندوق. و ي هو المسؤول عن أي ضر ناتج عن عدم استخراجها. ر شكة بن القابضة الحدودة مملوكة من قبل كل من: مها بنت عبدهللا بن محمد الدباغ بنسبة )%51( محمد بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%32( عبدهللا بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( غيث بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( مريم بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( عزة بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( البتول بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( ولهم جميعا عالقة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س اإلفصاح صفحة 40 من 115

41 العقار السابع : مركز "النخبة التجاري" معلومات عامة عن العقار موقع العقار األمي محمد بن عبدالعزيز بمدينة جدة ج األندلس, شارع ر إحداثيات الموقع 21 32'50.86"N; 39 8'22.36"E االستخدام نوع الحيازة عىل العقار مكتت تجزئة / ر ي ملكية حرة وصف العقار مكتت مركز تجاري ر ي مكونات العقار اني و 45 مكتب 6 معارض تجارية و 7 مساحات إيجارية يف ر المي ر عدد األدوار اني 5 أدوار ر ومي ر مرافق العقار مواقف سيارات خارجية ومواقف سيارات يف القبو 4,320 ر مي مرب ع مساحة األرض إجمال مسطح البناء إجمال المساحة القابلة للتأجي عمر العقار تاري خ اصدار رخصة البناء تاري خ تشغيل العقار بيانات صكوك الملكية 15,712 ر مي مرب ع 13,220 ر مي مرب ع 5 سنوات 1430/10/18 ـه الموافق 2009/10/07 م 1435/03/02 ـه الموافق 2014/01/03 م تاري خ االصدار رقم الصك /6/27 ه المساحة 4, مي مرب ع الجهة المصدرة للصك : كتابة العدل األول بمدينة جدة إتفاقية االستحواذ عىل العقار الفرنس (البنك الممول) باإلفراغ لصالح رشكة سكن لتمويل العقارات السعودي البنك لدى مرهون العقار الحال للعقار المالك (أحد ر نظي تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد / صالح بن الشكات التابعة للبنك السعودي الفرنس) ر (حسب الصك) األساس) محمد عوض بن الدن (مالك العقار صفحة 41 من 115

42 قيمة االستحواذ )بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة( تفاصيل الصفقة في ر ة حظر تداول الوحدات االستثمارية نظ ري الحصة العينية 160,000,000 ريال سعودي لآلن : تم تحديد آلية اإلستحواذ ي وفقا ر - قيمة ال ر شاء النقدي للعقار: مبلغ 60,500,000 ريال سعودي. - قيمة ال ر شاء العي ي ت للعقار )عىل هيئة وحدات ي ف صندوق "الخب ري ريت"(: تعادل 99,500,000 ريال سعودي تدفع من خالل تسجيل وحدات استثمارية ي ف الصندوق وفقا لتوجيهات البنك الممول )البنك السعودي الفرن ي س( ي ف هذا الخصوص. سنة من تاري خ بدء تداول الصندوق تفاصيل ايجار العقار عدد المستأجرين للعقار نسبة اإلشغال الحالية إجما ي ل قيمة اإليجار السنوي صا ي ف قيمة اإليجار السنوي للسنة األول )بعد خصم المصاريف التشغيلية( نسبة العائد اإلجما ي ل* نسبة العائد الصا ي ف* االيجار السنوي آلخر ثالثة سنوات مستأجر واحد " ر شكة ند العربية للتسويق العقاري" من خالل عقد تأج ري وتشغيل لكامل العقار. ويقوم المستأجر بدوره بإعادة تأج ري الوحدات العقارية الخاصة بالعقار لعدد من المستأجرين. %100 16,000,000 ريال سعودي تدفع بشكل نصف سنوي مقدم وبزيادة قدرها %5 كل خمسة سنوات من لآلن : ر الفية االيجارية وفقا ي ر - 16,000,000 ريال سعودي للسنة األول وح ر ت السنة الخامسة - 16,800,000 ريال سعودي للسنة السادسة وح ر ت السنة العا ر شة - 17,640,000 ريال سعودي للسنة الحادية ع ر ش وح ر ت السنة الخامسة ع ر ش 15,910,000 ريال سعودي %10.00 %9.94 السنة 2015 الدخل االجما ي ل 13,434,045 ريال سعودي نسبة اإلشغال % ,038,045 ريال سعودي % ,285,000 ريال سعودي %91 ر ي ي ي ي ر ي ي 15 سنة إلزامية تبدأ من تاري خ نقل ملكية العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. تاري خ بداية ونهاية عقد/عقود االيجار يدفع المستأجر األجرة المستحقة ف قسط ري مقدم ري متساوي ري كل ستة أشهر هجرية ابتداء من تاري خ شيان العقد وذلك عن طريق التحويل لحساب ال شكة الحافظة ألصول الصندوق. طريقة السداد يحق للصندوق فسخ العقد والتحلل منه ف حال أخل المستأجر بأحد الياماته المنصوص عليها ف عقد االيجار. وف حال قام الصندوق بفسخ العقد فيجوز للصندوق االحتفاظ بكافة الضمانات - المقدمة من المستأجر إل ح ري تسوية كافة الحقوق الخاصة بعقد االيجار. - يليم المستأجر عند فسخ العقد بتبليغ كافة المستأجرين ف العقار بفسخ عقده ونقل كافة العقود شوط إلغاء عقد اإليجار السارية إل ال شكة الحافظة ألصول الصندوق. كما ال يمنع فسخ الصندوق للعقد من الرجوع عىل المستأجر بالتعويض عن أي ضر ترت ب عىل فعله الموج ب للفسخ. تم الحصول عىل عدد 30 سند ألمر تغط قيمة مدة اإليجار اإللزامية والبالغة خمسة عش سنة. الضمانات * العائد عىل مستوى العقار )قبل احتساب رسوم ومصاريف الصندوق( تفاصيل عقد إدارة العقار مدير األمالك أتعاب إدارة األمالك إدارة األمالك من مهام المستأجر - المستأجر مسؤول عن إدارة وصيانة وتشغيل العقار. - تكاليف التأم ري: تم تخصيص م ريانية بمبلغ 90,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقار. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق. صفحة 42 من 115

43 ر المهام كافة ما يتعلق بتشغيل وتسويق وإدارة وصيانة )التشغيلية( وتأم ري )التشغي ي ىل( العقار اقرارات وافصاحات إقرار مدير الصندوق اإلفصاح صك العقار مرهون من قبل البنك السعودي الفرن ي س نظ ري تمويل بن ي ك. تم ر اليتيب مع البنك الممول لسداد مبلغ التمويل 60,500,000 ريال سعودي ومن ثم فك الرهن وافراغ العقار لصالح أم ري حفظ الصندوق. يقر مدير الصندوق تضارب مصالح بشكل مبا ر ش مع مستأجر مركز "النخبة التجاري" وال ر تي تشكل عوائدها %10 أو أكي من عوائد االيجار السنوية للصندوق. حيث أن عقد اإليجار الم ريم مع ر شكة ند العربية للتسويق العقاري يعت ري عقد مع طرف ذو عالقة. و ر شكة ند العربية للتسويق العقاري مملوكة من قبل ر شكة بن القابضة المحدودة )بنسبة %67( وعبدهللا صالح بن الدن )بنسبة %33( وله عالقة قرابة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س. يقرمدير الصندوق بوجود عالقة مع طرف ذوعالقة حيث أن ر شكة سكن لتمويل العقارات )بائع العقار( يعت ري طرف ذو عالقة تملك ما نسبته %21.00 من وحدات الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بإحتمالية وجود تضارب مصالح بشكل مبا ر ش مع مالك العقار األسا ي س )السيد/ صالح بن محمد عوض بن الدن( ر أكي من %5 ل وحدات الصندوق وذلك بناء عىل ر اليتيب حيث قد يمتلك هذا المالك ما نسبته من إجما ي ب ري مالك العقار األسا ي س والبنك الممول )البنك السعودي الفرن ي س(. يقر مدير الصندوق بعدم وجود أي تضارب مصالح بشكل مبا ر ش أو غ ري مبا ر ش مع مدير الصندوق. كما يقر مدير الصندوق بخلو العقار من أية مخالفات نظامية تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من العقار أو تشغيله. كذلك يقر مدير الصندوق بسالمة العقار فنيا وخلوه من أي خلل أو عيوب هندسية رئيسية قد تمنع أو قد تتسبب ي ف عدم االستفادة من المبت أو تشغيله أو قد تؤدي إل إصالحات وتغي ريات رئيسية مكلفة. - حيث لم يصدر شهادة إتمام بناء للعقار فإن بائع العقار ر يليم بالس ي غ للحصول عىل شهادة إتمام ر فية ف حال لم يتمكن البائع من ذلك فسيكون هو البناء خالل 12 شهر من تاري خ بدء الصندوق. و ي المسؤول عن أي ضر ناتج عن عدم استخراجها. - ر شكة بن القابضة الحدودة مملوكة من قبل كل من: مها بنت عبدهللا بن محمد الدباغ بنسبة )%51( محمد بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%32( عبدهللا بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( غيث بن صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%5( مريم بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( عزة بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( البتول بنت صالح بن محمد بن الدن بنسبة )%3( ولهم جميعا عالقة من الدرجة األول مع مالك العقار األسا ي س. صفحة 43 من 115

44 (د) عوائد اإليجارات المستهدفة لكل عقار / انتفاع يلخص الجدول أدناه عوائد اإليجارات السابقة والمستهدفة من األصول العقارية المبدئية* : اسم العقار / االنتفاع الفية عوائد اإليجارات (مليون ر. س ). النسبة إلجمال اإلجارات يوليو 2018 يونيو 2019 عوائد اإليجارات (مليون ر. س ). النسبة إلجمال اإلجارات يوليو 2019 يونيو 2020 عوائد اإليجارات (مليون ر. س ). النسبة إلجمال اإلجارات متوسط عوائد اإليجارات المستهدفة (يوليو 2018 يونيو ) 2020 يوليو 2020 يونيو 2021 السكت مجمع الملقا 20,186,111 % ,422,222 % ,422,222 % ,010,185 جالري مول 22,959,000 % ,959,000 % ,959,000 % ,959,000 مركز بالزو 8,073,308 %9.05 8,073,308 %9.91 8,073,308 %9.91 8,073,308 مركز "هوم وركس" 6,000,000 %6.73 6,000,000 %7.37 6,000,000 %7.37 6,000,000 مركز "أهال كورت" 7,000,000 %7.85 7,000,000 %8.59 7,000,000 %8.59 7,000,000 مركز "بن "2 التجاري 9,000,000 % ,000,000 % ,000,000 % ,000,000 مركز "النخبة" التجاري 16,000,000 % ,000,000 % ,000,000 % ,000,000 المجموع 89,218,419 %100 81,454,530 %100 81,454,530 %100 84,042,493 العائد بالنسبة إل حجم أصول الصندوق البيان يوليو 2018 يونيو 2019 يوليو 2019 يونيو 2020 يوليو 2020 يونيو 2021 متوسط (يوليو يونيو )2021 %8.88 %8.11 %8.11 %8.37 %1.09 %1.02 %1.02 %1.05 %7.79 %7.09 %7.09 %7.32 اإلجمال إل حجم العائد أصول الصندوق نسبة تكاليف الصندوق إل حجم أصول الصندوق الصاف إل حجم أصول العائد الصندوق العائد بالنسبة إل رأس مال الصندوق البيان يوليو 2018 يونيو 2019 يوليو 2019 يونيو 2020 يوليو 2020 يونيو 2021 متوسط (يوليو يونيو )2021 اإلجمال المستهدف العائد إل رأس مال الصندوق ** نسبة تكاليف الصندوق إل رأس مال الصندوق (Total %4.29 %4.25 %4.25 %4.37 ) Expense Ratio الصاف المستهدف إل العائد %8.36 %8.01 %8.01 %9.06 رأس مال الصندوق *** مالحظات : * إن األرقام المذكورة أعاله والمتعلقة بالدخل االيجاري للعقارات الخاصة بالصندوق مبنية عىل أساس العقود اإليجارية الحالية إال أن األداء الخاص بالصندوق قد يتغي التأجي خالل المتغيات الخاصة بالسوق و / أو عند تجديد عقود اإليجار علما بأنه لم يتم األخذ يف االعتبار الزيادة يف أسعار بناء عىل الفية المبينة يف الجدول حيث تم تثبيت المتحصالت االيجارية المستهدفة عىل أساس القيمة االيجارية للسنة األول لكل من مركز بالزو ومركز "هوم ووركس". كما أنه لم يتم االعتبار بفيات السماح والخصومات الخاصة بالعقود المتعلقة بمركز بالزو والموضحة يف الجدول المعنون "تفاصيل ايجار الفعىل للعقار. وبالرغم من ذلك فإنه من المقدر نتيجة ألثر الخصومات العقار" الخاصة بالعقار وذلك نظرا لحساسية تلك الحسابات بتاري خ اإلستحواذ وفيات السماح المتعلقة بعقار مركز بالزو أن تنخفض العوائد االيجارية المحققة للصندوق للسنة األول بما قد يصل إل مبلغ 1.29 مليون ريال سعودي. السكت عىل التدفقات النقدية الممكن تحقيقها الملقا بعقار المتعلقة دية النق التدفقات تشمل وال الصندوق عوائد إجمال من % 1.42 يعادل ما وهو مبان من أصل 18 مبت. حيث تم احتساب العوائد المستهدفة بناء عىل العقد الموقع مع المستأجر وخطاب تجديد عقد من خالل إعادة ر تأجي عدد 10 ي اإلضاف العمال اإلدارة والتسويق والصيانة 951,600 ريال سعودي ومصاريف إدارة األمالك المخصص من كل استبعاد بعد ( مبان االيجار لعدد ثمانية ي %13.43 %12.26 صفحة 44 من 115 %12.26 %12.65

45 السكت. مبان المتبقية لمجمع الملقا 1,388,889 ريال سعودي الخاصة الغي مؤجرة). علما بأن العوائد سييد يف حال تم ر بالمبان ر تأجي العشة ي اإلجمال المستهدف هو مجموع عوائد اإليجارات المستهدفة بالنسبة إل رأس مال الصندوق (بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة). **نسبة العائد صاف عوائد اإليجارات المستهدفة مطروحا منها تكاليف التمويل وكافة رسوم ومصاريف الصندوق بالنسبة الصاف المستهدف هو مجموع *** نسبة العائد إل رأس مال الصندوق (بدون احتساب ضيبة القيمة المضافة). وهو العائد المستهدف القابل للتوزي ع عىل المستثمرين. إجمال إيرادات إيجار األصول العقارية المبدئية المستهدفة للعام 2018 مبلغ 89,218,419 ريال سعودي ما يعادل عائد تبلغ صاف وعائد % بنسبة ) الصندوق مال أس إل بالنسبة المستهدفة ات اإليجا عوائد ( للصندوق مستهدف إجمال مستهدف بنسبة.%9.06 (ه) سياسات تركز االستثمار مع مراعاة القيود المفروضة عىل االستثمارات يف الجدول أدناه فإنه ال توجد أي قيود أخرى حول ترك ري أو تنوع االستثمار كي / التنوي ع من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق. يف أصل / أصول عقارية أو منطقة جغرافية محددة أو نسبة ذلك الي ر يىل : وتشكل سياسات تركز االستثمارات الخاصة بالصندوق ما ي نسبة التخصيص نوع االستثمار أصول عقارية مطورة م درة للدخل يف المملكة العربية السعودية مدينت مكة المكرمة والمدينة المنورة) (باستثناء مشاري ع التطوير العقاري. وحدات الصناديق العقارية المتداولة المطروحة طرحا عاما يف السوق المالية السعودية والمرخصة من الهيئة استثمارات عقارية خارج المملكة العربية السعودية. سيولة نقدية صناديق أسواق النقد المطروحة طرحا عاما والمرخصة من قبل الهيئة قصية األجل بالريال السعودي لدى صفقات المرابحة والودائع ر العرن السعودي المصارف المرخصة من قبل مؤسسة النقد ري والعاملة يف المملكة العربية السعودية* أسهم ر الشكات العقارية المدرجة يف السوق المالية السعودية والمرخصة من الهيئة أدوات الدين المتداولة والمطروحة طرحا عاما يف أسواق المال السعودية والمرخصة من الهيئة حقوق االنتفاع اض بيضاء. االستثمار يف أر ي ال تقل عن 75 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق ر وحت %100 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة. بحد أقىص 25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة. غي مسموح به. * يجب أال تقل درجة التصنيف لكل طرف ذي عالقة بالمرابحة والمصدر الذي يتعامل معه الصندوق عن ( )BAA1 والصادر عن وكالة موديز االئتمان. اإلئتمان وستاندرد أند بورز للتصنيف ئتمان أو ما يعادلها ( )+BBB لدى أي من وكالة فيتش للتصنيف للتصنيف اال (و) صالحيات الحصول عىل تمويل وفقا ر للشوط الرئيسية اجح سيحصل الصندوق عىل تسهيالت ائتمانية متوافقة مع ضوابط الهيئة الشعية من مضف الر ي التالية : قيمة التسهيالت 420,000,000 : ريال سعودي مدة التمويل : تمويل طويل األجل ر لفية ( )5 سنوات رسوم ر اليتيب (رسوم مقدمة) %1 : من مبلغ التمويل المسحوب (تدفع مرة واحدة عند سحب التسهيالت ر مباشة) ائدا معدل الفائدة ما بي البنوك السعودية سايبور ر لفية هامش الرب ح %2.25 : من مبلغ التمويل المسحوب ز 6 أشهر تدفع بشكل نصف سنوي إعادة السداد : دفعة واحدة بنهاية مدة التمويل صفحة 45 من 115

46 الضمانات : - رهن العقارات الخاصة بالصندوق (بتغطية %200 من قيمة المبلغ المسحوب) اجح يتم من خالله فتح حساب خاص باسم الشكة الحافظة ألصول الصندوق لدى مضف الر ي جمع اإليجارات الخاصة باألصول العقارية المبدئية الخاصة بالصندوق بحيث يحق لمضف المتبق يف اجح خصم مستحقات التمويل من هذا الحساب عىل أن يتم تحويل المبلغ الر ي الحساب الخاص ال أي حساب اخر يحدده مدير الصندوق بهدف توزي ع األرباح بناء لسياسة الصندوق يف توزي ع األرباح. ويستهدف مدير الصندوق االستفادة جزئيا من هذه التسهيالت من خالل استخدام مبلغ 340,000,000 ريال سعودي إجمال حجم أصول الصندوق (أي ما يعادل %51.17 من رأس (مبلغ التمويل المسحوب) وهو ما يعادل %33.85 من مال الصندوق) وذلك لتمويل االستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية وفقا لشوط التمويل. ويجوز استخدام المبلغ المتبق من قيمة التسهيالت حسب الحاجة و / أو إلتمام عمليات اإلستحواذ المستقبلية لألصول العقارية. ويجوز لمدير الصندوق نيابة عن الصندوق الحصول عىل تمويل اخر متوافق مع ضوابط الهيئة ر الشعية بعد إدراج إجمال التمويل المتحصل عليه ما يعادل %50 من القيمة الصندوق يف السوق المالية السعودية بحيث ال يتجاوز اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة يف وقت الحصول عىل التمويل. ويجوز رهن أصول الصندوق و / أو تسجيله باسم رشكة تابعة لمؤسسة مالية ممولة للصندوق كضمانة للتمويل. ويعتمد المبلغ المتحصل عليه فعليا عىل (أ) اعتبارات خاصة ربيتيب التمويل المتحصل عليه و(ب) ظروف السوق السائدة. وسوف تكون رشوط أي تمويل صاف قيمة استثماراتهم يف مالك الوحدات يف الصندوق بما يزيد عن مبنية عىل أساس عدم وجود حق بالرجوع عىل الصندوق. (ز) وسائل وكيفية استثمار النقد المتوفر يف الصندوق يجوز للصندوق القيام باستثمار المبالغ النقدية المتوفرة وذلك ف واحدة أو ر أكي من االستثمارات المذكورة بالجدول مت ما دعت الحاجة ر أدناه. وذلك ر وبشط أال تزيد هذه االستثمارات مجتمعة عما نسبته %25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة. نوع االستثمار الحد األدن من القيمة اإلجمالية للصندوق وفقا آلخر قوائم مالية مدققة سيولة نقدية صناديق أسواق النقد المطروحة طرحا عاما والمرخصة من قبل الهيئة قصية األجل بالريال السعودي لدى صفقات المرابحة والودائع ر العرن السعودي والعاملة النقد مؤسسة المصارف المرخصة من قبل ري يف المملكة العربية السعودية أسهم ر الشكات العقارية المدرجة يف السوق المالية السعودية والمرخصة من الهيئة وحدات الصناديق العقارية المتداولة المطروحة طرحا عاما يف السوق المالية السعودية والمرخصة من الهيئة أدوات الدين المتداولة والمطروحة طرحا عاما يف أسواق المال السعودية والمرخصة من الهيئة %0 الحد األعىل من القيمة اإلجمالية للصندوق وفقا آلخر قوائم مالية مدققة %25 * يمكن استثمار المبالغ النقدية المتوفرة مع صناديق أسواق النقد المدارة من قبل مدير الصندوق (ح) استخدام عوائد الطرح سيكون حجم الصندوق المستهدف (رأس مال الصندوق بعد الطرح) 664,423,860 ريال سعودي. سيقوم بائعو األصول العقارية المبدئية بالحصول عىل الوحدات خالل ر نظي مساهمتهم العينية باألصول العقارية فية الطرح األول وذلك ر صفحة 46 من 115

47 المبدئية ي ف الصندوق حيث تبلغ قيمة المساهمة العينية االجمالية 426,879,000 ريال سعودي. وسيستلم البائعون المتبق منها 237,544,860 ريال سعودي عدد 42,687,900 وحدة )ما يعادل %64.25 من إجما ي ل الوحدات(. ويكون ي ر وهوما يمثل حجم الطرح للجمهور( وأ ما يعادل %35.75 من إجما ي ل الوحدات(. وسيتم استخدام عوائد الطرح لالستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية وسداد األتعاب والتكاليف والرسوم األولية. صفحة 47 من 115

48 التال يوضح االستخدامات الخاصة بعوائد رأس مال الصندوق : الجدول ي استخدامات عوائد رأس مال الصندوق البي المبلغ (ر. س ). ان العين والنقدي عىل العقارات االستحواذ االستحواذ النقدي لألصول 193,421,000 العين لألصول االستحواذ 426,879,000 العين والنقدي إجمال االستحواذ 620,300,000 األتعاب والتكاليف والرسوم األولية السغ واالستحواذ رسوم 16,157,500 أتعاب هيكلة رأس مال 9,966,360 تكاليف السداد المبكر للتمويل وفك الرهن الخاص (ميانية)* المبدن "مجمع الملقا باألصل العقاري السكت" ر 7,590,000 أتعاب هيكلة التمويل 5,100,000 تكاليف التمويل (رسوم ترتيب التمويل) 3,400,000 نق الجهالة لألصول تكاليف التعامالت الخاصة بدراسات ي (ميانية)* العقارية المبدئية ر 1,500,000 ميانية)* مصاريف أخرى - أتعاب المستشار القانون ( ر 300,000 الرسوم األولية للتسجيل ولإلدراج 110,000 إجمال األتعاب والتكاليف والرسوم األولية 44,123,860 إجمال استخدامات رأس مال الصندوق 664,423,860 الميانية أو يف حال ضف جزء منها وف حال لم يتم ضف هذه ر * هذا المبلغ ر ميانية لهذه التكلفة. ي الميانية كأحد أصول الصندوق أي سيكون مخصص كنقد متوفر فسوف يتم التعامل مع فائض ر لالستثمار حسب سياسات تركز االستثمار الموضحة ف البند ( )5 والمعنون "ملخص ر اسياتيجيات الصندوق". صفحة 48 من 115

49 بإجمال أصول الصندوق شامل التمويل ورأس المال : التال يوضح مصادر واالستخدامات الخاصة والجدول إجمال حجم أصول الصندوق مصادر اإلشياك النقدي قيمة العيت اإلشياك قيمة 426,879,000 مبلغ التمويل المسحوب 340,000,000 اإلجمال 1,004,423, ,544,860 إجمال حجم أصول الصندوق إستخدامات اإلستحواذ النقدي عىل األصول العقارية المبدئية 533,421,000 العيت عىل األصول العقارية المبدئية اإلستحواذ 426,879,000 إجمال قيمة اإلستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية 960,300,000 السغ واالستحواذ رسوم 16,157,500 أتعاب هيكلة رأس مال 9,966,360 السكت" المبدن "مجمع الملقا تكاليف السداد المبكر للتمويل وفك الرهن الخاص باألصل العقاري (ميانية) 7,590,000 أتعاب هيكلة التمويل 5,100,000 تكاليف التمويل (رسوم ترتيب التمويل) 3,400,000 (ميانية) نق الجهالة لألصول العقارية المبدئية ر تكاليف التعامالت الخاصة بدراسات ي 1,500,000 (ميانية) مصاريف أخرى - أتعاب المستشار القانون ر 300,000 الرسوم األولية للتسجيل ولإلدراج 110,000 إجمال األتعاب والتكاليف والرسوم األولية 44,123,860 اإلجمال 1,004,423,860 (ط) سياسة توزي ع األرباح يستهدف مدير الصندوق توزي ع أرباح نقدية رب ع سنوية عىل المستثمرين توزع خالل 30 يوم عمل من تاري خ بداية كل رب ع سنة ميالدية (األول من يناير واألول من أبريل و األول من يوليو واألول من أكتوبر) ولن تقل عدد مرات التوزي ع عن مرة صاف أرباح واحدة سنويا توزع خالل 30 يوم عمل من بداية كل عام ميالدي. علما بأنه لن تقل التوزيعات عن 90 من والت قد الصندوق السنوية وذلك باستثناء األرباح الرأس مالية الناتجة عن بيع األصول العقارية ر وغيها من االستثمارات ي يتم إعادة استثمارها من خالل اإلستحواذ عىل أصول عقارية إضافية و / أو لصيانة وتجديد أي من األصول المملوكة إجمال للصندوق و / أو االحتفاظ بها كمخصصات احتياطية لمصلحة الصندوق بحيث ال يتجاوز النقد المتوفر %25 من أصول الصندوق. (ي) اإلدارة النشطة خية ومتخصص يف مجال االستثمارات العقارية بإدارة أصول الصندوق سوف يقوم مدير الصندوق ومن خالل فريق ذو ر بشكل مستمر وذلك من خالل دراسة وتقييم آداء األصول والمحفظة العقارية بهدف تحقيق األداء األمثل وتعظيم قيمة استثماراتها عىل المدى البعيد وللتأكد من تحقيق األهداف االستثمارية للصندوق. صفحة 49 من 115

50 الخارجيي بإجراء تقييم مستمر للقطاعات العقارية المختلفة كما سوف يسغ مدير الصندوق وبالتعاون مع المستشارين تغي أداء وأنماط القطاعات العقارية المختلفة لالستفادة من الفرص المتاحة وللحفاظ عىل أهداف ومصالح بغرض متابعة ر تعيي مدراء متمرس ري إلدارة عقارات الصندوق الصندوق عىل المدى الطويل. وباإلضافة إل ذلك يعيم مدير الصندوق ر وقد يكون مدراء العقارات أيضا مستأجرين للعقارات التابعة للصندوق. (ك) عملية اتخاذ القرار االستثماري الت تتناسب مع ر اسياتيجية الصندوق فإن مدير الصندوق سيقوم بدراسة يف سبيل االستفادة من الفرص اإلستثمارية ي الت يعدها فريق االستثمار التابع لمدير الصندوق. وتحليل الفرص العقارية بما يتماس مع سياسات االستثمار ي ومن ضمن المناهج المختلفة المتبعة من قبل مدير الصندوق لغرض دراسة وتقييم الفرص االستثمارية يقوم مدير بعي االعتبار القيمة العادلة للعقار وجاذبية موقعه الصندوق بدراسة كل عقار بشكل منفرد بحيث يأخذ مدير الصندوق ر والمزايا التنافسية ومستويات السيولة النقدية يف السوق الثانوية ونسب الشواغر وفرص تحقيق قيمة مضافة عالوة عىل وغيها من العوامل األخرى للتوصل إل قرار بشأن االستثمار. ويقوم مجلس الكىل ر دراسة ما يتعلق بأثر أنماط االقتصاد ي الغي إدارة الصندوق بالمراجعة والموافقة عىل قرار االستثمار. ويحق لمدير الصندوق اللجوء إل خدمات استشارية من ر لغايات التوصل إل قرار بشأن االستثمار. اآلن : يتبت فريق إدارة اإلستثمارات العقارية لدى مدير الصندوق عملية اتخاذ القرار االستثماري بناء عىل ي البيان الخطوة يتم بناء اسياتيجية الصندوق ومحددات االستثمار يف األصول المدرة للدخل بناء عىل األهداف المعايي الرئيسية االستثمارية للصندوق بالشكل الذي يعظم المنفعة للمستثمرين وذلك بتحديد الخاصة باالستثمارات العقارية ومنها :.1 وضع اف.. القطاع. نوع األصل الموقع الجغر ي اسياتيجية قاعدة المستأجرين. عمر األصل. جودة البناء والمواصفات. االستثمار الدخل المتوقع إضافة إل ذلك يتم دراسة كل استثمار عىل حدى يف ظل المحفظة االستثمارية من خالل نظرة شمولية. يتم اختيار األصل األنسب لالستثمار بعد تحديد كافة شوط وأحكام التعاقد األولية وتوقيع ما يىل عىل سبيل يتعلق بحضية التعامالت يتم بعد ذلك القيام بعملية فحص شامل بناء عىل ما ي المثال ال الحض :. مقدم الخدمات ومجال األعمال تحديد للتنفيذ الزمت الجدول تحديد.2 اختيار لكل منهم. االستثمار األنسب المال ودراسات الجدوى النموذج إعداد عىل معتمدين مقييمي من األصل تقييم الالزمة. األقل. إعداد تقارير أعمال الفحص الفنية. تنفيذ أعمال الفحص القانونية للصكوك والمستندات ذات العالقة. ألمي الحفظ تنشأ تتم عملية االستحواذ عن طريق انشاء شكة ذات مسؤولية محدودة تابعة ر لهذا الغرض وبعد قيام إدارة العقارات ر باآلن : اختيار هيكل االستحواذ األنسب. المال األنسب. اختيار الهيكل.3 تنفيذ مقدم الخدمات العقارية لتقديم خدمات اإلدارة والتشغيل لألصل تحديد االستحواذ العقاري. توقيع العقود النهائية (عقد البيع). عمل ما يلزم لتحويل العقود االيجارية والتعاقدات األخرى ذات العالقة للمالك الجديد (الصندوق / ر الشكة ذات الغرض الخاص)..4 إدارة عمليات يقوم مدير الصندوق بالتوصية لعمل توزيعات نقدية بما يتماس مع اسياتيجية الصندوق واللوائح التنظيمية ذات العالقة كما يقوم بتعظيم عوائد الصندوق والحفاظ عىل قيمة أصوله الصندوق صفحة 50 من 115

51 يىل : من خالل القيام بشكل فعال بما ي إدارة العالقات مع المستأجرين بشكل نشط وفعال. الحرص عىل إرضاء المستأجرين ومعالجة ما قد يؤثر عىل أعمالهم أو استخدامهم للعقار. / بالتماس االيجارية القيمة رفع أو و التأجي إعادة طريق تعظيم العوائد عن الت توفرها ظروف السوق. مع الفرص ي تعيي الجهات المختصة بإدارة وصيانة األصول ومتابعة آدائهم بشكل دوري. بتحسي العقارات وإعادة تهيئتها وزيادة كفاءة التشغيل وفقا دراسة ما يتعلق للحاجة. يتم دراسة فرص التخارج من االستثمار وبناء عىل بناء عىل ما تقتضيه مصلحة المستثمرين وغيها من التقارير المعدة لهذا الغرض وبعد الحصول عىل موافقات مجلس إدارة الصندوق ر اإلجراءات التنظيمية الالزمة..5 التخارج من الصندوق لمشي ريي يف حال تم إقرار التخارج من األصل العقاري يتم التخارج عن طريق بيع األصل غيها وفقا لما تقتضيه مصلحة المستثمرين وبعد عمل اسي اتيجيي أو مؤسسات مالية أو ر الدراسات الواجبة لدعم إتخاذ القرار. يتم التخارج إما عن طريق مدير الصندوق ر تسويق عقاري يتم تعيي مستشار مباشة أو من خالل ر تعيينه من قبل مدير الصندوق لهذا الغرض. (ل) الترصف يف االستثمارات وسياسة التخارج توفي دخل جاري للمستثمرين والذي من شأنه أن يتطلب االحتفاظ بملكية أصول الصندوق الهدف الرئيس للصندوق هو ر لفيات طويلة. وبالرغم من ذلك سيقوم مدير الصندوق بمراقبة السوق باستمرار لتقييم فرص التخارج من أي من ميرات التخارج من االستثمارات العقارية - عىل سبيل المثال ال الحض ( : أ) إعادة توازن أصول إستثماراته العقارية. وتشمل ر تغي يف مقومات األصول العقاري الموجودة أو (ج) توقعات ونظرة سلبية حول الصندوق لتشمل أصول جديدة ( ب) ر الت قد تؤثر عىل األصول العقارية المكونة للصندوق. سوق العقار والقطاعات الفرعية ي يعيم الصندوق االحتفاظ باالستثمارات بشكل عام عىل المدى الطويل. علما بأن مدير الصندوق سيقوم بتقييم كل عقار ديسمي من كل سنة واقياح اسياتيجيات مرتي يف السنة كما يف آخر يوم عمل من شهر يونيو وشهر مملوك للصندوق ر تبي أن تلك القرارات تصب يف مصلحة معينة بشأنه بما يف ذلك قرارات التضف يف العقار عىل المدى الطويل والقصي إذا ر ومالك الوحدات. الصندوق وسوف يحصل مدير الصندوق عىل تقارير تقييم ألي عقار يتم ر اقياح اإلستحواذ عليه أو بيعه أو التضف فيه من جانب مرخصي من الهيئة مستقلي معتمدين من قبل مجلس إدارة الصندوق و اثني (عىل األقل) الصندوق من مقييمي ر للمقيمي المعتمدين. السعودية (م) هيكل الملكية قام الصندوق بتعيي أمي الحفظ لالحتفاظ بملكية أصول الصندوق. وسيتم تسجيل ملكية األصول باسم رشكة أو ر أكي أمي الحفظ ألجل التفريق ربي ملكية األصول المملوكة من قبل الصندوق وتلك ذات غرض خاص يتم تأسيسها من قبل ر أمي الحفظ. المملوكة من قبل ر وف هذه الحال يمكن وقد يحصل الصندوق عىل تمويل متوافق مع ضوابط الهيئة الشعية من مؤسسة مالية أو أكي. ي رهن أصول الصندوق لصالح الجهة الممولة بموجب رشوط وأحكام وثائق التمويل. صفحة 51 من 115

52 (ن) االمتثال باألنظمة الت تحكم ملكية العقارات يف المملكة يجب أن يليم الصندوق واستثماراته يف جميع األوقات باللوائح واألنظمة ي السعوديي للعقار واستثماره. غي العربية السعودية بما يف ذلك نظام تملك ر.6 مخاطر االستثمار يف الصندوق عال وهو مناسب فقط للمستثمرين الذين يدركون مخاطر االستثمار ينطوي االستثمار يف الصندوق عىل مستوى مخاطر ي وغيها فيما الواردة ات االعتبا تقييم المحتملي المستثمرين بشكل تام ويمكنهم تحمل تلك المخاطر ويجب عىل يىل ر من االعتبارات بعناية عند اتخاذ قرارهم. غي مؤكدة ليست معروفة لدى مدير الصندوق وتكون هناك مخاطر أخرى وأمور ر. سلت عىل الصندوق وعمله وال يمكن تقديم أي ضمان غي هامة حاليا بينما يكون لها ر يعتيها مدير الصندوق ر حاليا أو ر تأثي ر ي بأن الصندوق سيتمكن من تحقيق هدف االستثمار أو بأن المستثمرين سيتلقون عائدا عىل رأسمالهم. ال ينطوي االستثمار يف الصندوق عىل أي ضمانة بأن االستثمار فيه سيكون مربحا أو أن المستثمر لن يتكبد أي خسائر. لذا فإنه يتوجب عىل كل مستثمر محتمل أن يأخذ يف االعتبار كل من عوامل المخاطر المذكورة أدناه قبل رشاء وحدات يف الصندوق. ويتحمل كل مستثمر المسؤولية الكاملة عن أي خسائر مالية ناتجة عن االستثمار يف الصندوق ما لم تكن تلك الخسارة بسبب الغش أو اإلهمال الجسيم أو سوء التضف من مدير الصندوق وفقا لما تنص عليه الئحة صناديق االستثمار العقاري. الن ينطوي عليها االستثمار يف الصندوق (أ) ملخص المخاطر الرئيسية ي عدم وجود ضمان لعوائد االستثمار : ليس هناك ضمان بأن الصندوق سيتمكن من تحقيق عوائد لمستثمريه أو أن العوائد ستكون متناسبة مع مخاطر االستثمار ف الصندوق وطبيعة المعامالت الموصوفة ف هذه ر الشوط واألحكام. ومن الممكن أن تقل قيمة الوحدات أو أن يخش المستثمرون بعض أو جميع رأس المال المستثمر. وال يمكن تقديم ضمان بأن العوائد المتوقعة أو المستهدفة ه ألغراض التوضيح فقط وال الت وردت والمبينة يف هذه الشوط واألحكام ي للصندوق سيتم تحقيقها. وجميع األرقام واإلحصائيات ي والت من الممكن أن تختلف عن التوقعات الواردة ف هذه ر الشوط واألحكام. تمثل توقعات للرب ح. وال يمكن توقع العوائد الفعلية ي المحتملي من خالله الحكم عىل أداء تشغيىل يمكن للمستثمرين التشغيىل المحدود : ال يمتلك الصندوق تاري خ مخاطر التاري خ. خية مستحدثة يف إدارة صناديق االستثمار العقاري المتداولة لحداثة تشيعها يف المملكة الصندوق ونجاحاته يمتلك مدير الصندوق ر العربية السعودية. كما أن طبيعة االستثمارات المستقبلية يف الصندوق وكذلك طبيعة المخاطر المرتبطة بها من الممكن أن تختلف الت اضطلع بها مدير الصندوق يف السابق. كما أنه ليس بالضورة أن تكون النتائج بشكل جوهري عن االستثمارات واالسياتيجيات ي. التغي المستقبىل لذا تعد حداثة المنتج من المخاطر حيث يصعب التنبؤ بمدى الت حققها مدير الصندوق دالة عىل األداء السابقة ي الت من المفيض توزيعها. يف قيمة الوحدات أو يف العوائد ي المخاطر النظامية : عىل الرغم من أنه يتوجب عىل مدير الصندوق التأكد من امتثال الصندوق لألنظمة والتعليمات ذات الصلة إال أنه الت تؤهله ليكون صندوق استثمار عقاري متداول بموجب التعليمات الخاصة من الممكن أن يفقد الصندوق شط من الشوط ي بصناديق االستثمار العقارية المتداولة وهو األمر الذي ييتب عليه آثار سلبية عىل سيولة تداول وحدات الصندوق بما يؤثر سلبا عىل التفسي) عىل رشوط تأهيل الصندوق تغيي يف تغييات الحقة (بما يف ذلك ر قيمة استثماره. وباإلضافة إل ذلك من الممكن أن يتم إجراء ر ليكون صندوق استثمار عقاري متداول. المحتملي مالحظة أنه ال يوجد ضمان بأن الصندوق عقب اختياره وينبغ عىل المستثمرين ليكون صندوق استثمار عقاري متداول سوف يظل صندوق استثمار عقاري متداول (سواء بسبب عدم الوفاء بالمتطلبات التنظيمية وف حال تخلف الصندوق عن الوفاء بأي من المتطلبات التنظيمية الالزمة لالحتفاظ بوضعه يجوز لهيئة السوق المالية أو خالفه). ي تعليق تداول الوحدات أو إلغاء إدراج الصندوق. ويمكن أن يؤدي عدم القدرة عىل إدراج الصندوق يف السوق المالية السعودية (تداول) إل نتائج سلبية عىل إمكانية تسويق الوحدات وعىل سيولتها وقيمتها. لك يتم قبول الوحدات للتداول يف السوق المالية السعودية. وال مخاطر عدم توافر سيولة يف السوق : يعيم الصندوق التقدم بطلب ي عال من السيولة والعرض ينبغ النظر إل قبول هذا الطلب كإشارة إل أنه سيكون التداول بوحدات الصندوق يف سوق ذات مستوى ي وف حال كان السوق ذات والطلب أو أنها سوف تتطور أو إنها يف حال تطورت سوف تستمر إل أجل ر غي مسىم عقب القبول. ي سلت. وباإلضافة إل ذلك مستوى منخفض من السيولة والعرض والطلب فسوف تتأثر سيولة الوحدات وأسعار تداولها عىل نحو ر ي كبي عىل القيمة سلت تأثي الوحدات عىل المقررة التعامالت أو نسبيا الصغية يف حال عدم تطوير هذه السوق يكون للتعامالت ري ر كبي من الوحدات بسعر ثابت. السوقية للوحدات ويكون من الصعب تنفيذ التعامالت الفعلية أو التعامالت المقررة المتعلقة بعدد ر مالك الوحدات إل وجود سيولة محدودة يف هذه الوحدات وهو األمر الذي يؤثر سلبا عىل و ر يشي العدد المحدود من الوحدات و / أو ي / يىل )1( : قدرة المستثمر عىل تحقيق مردود من بعض أو كل استثماره و أو ( )2 السعر الذي من خالله يستطيع هذا المستثمر تحقيق ما ي صفحة 52 من 115

53 ر ي ر المردود و/أو )3( السعر الذي من خالله يتم تداول الوحدات ي ف السوق الثانوية. وباإلضافة إل ذلك يتم إصدار نسبة كب رية من الوحدات إل عدد محدود من المستثمرين وهو األمر الذي يؤثر سلبا عىل تطوير سوق ذات سيولة نشطة للوحدات. وباإلضافة إل ذلك وعىل الرغم من أن الوحدات سوف تكون قابلة للتداول تكون سيولة السوق بالنسبة لوحدات صناديق االستثمار العقاري القابلة للتداول أقل من سيولة سوق أسهم ال ر شكات المدرجة. ر مخاطر التغ ريات ي ف األسعار: هناك العديد من العوامل ال ي ر ت تؤثر سلبا عىل السعر ي السوف للوحدات ومن بينها الحركة العامة ي ف أسواق األسهم المحلية والعالمية واألسواق العقارية والظروف االقتصادية السائدة والمتوقعة ومعدالت الفائدة وتكاليف التمويل وتوجهات المستثمرين والظروف االقتصادية العامة. وتتعرض سوق الوحدات للتقلبات ويؤدي عدم وجود السيولة إل حدوث تأث ري ي سلرت عىل القيمة السوقية للوحدات. وبناء عليه فإن ر شاء هذه الوحدات مالئم فقط للمستثمرين الذين يمكنهم تحمل المخاطر المرتبطة بهذه االستثمارات. مخاطر التغ ري ي ف الظروف االقتصادية العامة: إن التغ ريات ي ف الظروف االقتصادية بما ي ف ذلك نسب المعدالت وظروف العمل والمنافسة والتطورات التكنولوجية واألحداث السياسية والدبلوماسية والقوان ري الضيبية من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري وسلرتي عىل األعمال وفرص الصندوق. وعىل وجه الخصوص تتسبب الزيادة ي ف نسب الفائدة بمطالبات من المستثمرين لعائد أعىل وذلك للتعويض عن العائد المتحقق من االستثمار ي ف الصندوق مقارنة مع العائد المحتمل عند االستثمار ي ف ادوات استثمارية بديلة. كنتيجة لذلك تنخفض جاذبية الوحدات كفرصة استثمارية فيقل الطلب عليها مما يؤثر سلبا عىل القيمة السوقية للوحدات. وحيث أنه يجوز للصندوق اللجوء إل التمويل فإن أي زيادة ي ف نسب الفائدة ي ف أسواق الدين من شأنها أن تؤثر عىل ر شوط التمويل للصندوق. وإن التغ ريات ي ف أسعار الفائدة ستؤثر أيضا عىل التقييمات ي ف القطاع العقاري بشكل عام. مخاطر التداول بسعر أقل من سعر الطرح األو ي ل: من الممكن أن يتم تداول الوحدات بسعر أقل من سعر الطرح األو ي ل ي ف وقت االشياك و ال يستطيع مالكو الوحدات ر اسيداد كامل قيمة استثمارهم. ويتم تداول الوحدات بسعر أقل من قيمتها لعدة أسباب من ر االسياتيجية والسياسة االستثمارية للصندوق وزيادة بينها ظروف السوق غ ري المواتية وضعف توقعات المستثمرين حول جدوى ر مستويات العرض عىل الطلب من الوحدات. مخاطر التقلب ي ف التوزيعات: عىل الرغم من أنه يتوجب عىل الصندوق بموجب التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة توزي ع ما نسبته 90 عىل األقل من صا ي ف دخلها للمال ي ك الوحدات إال أنه ال توجد ضمانات بشأن مبالغ التوزيعات المستقبلية ويكون الصندوق غ ري قادر عىل القيام بأي توزي ع بسبب أحداث غ ري متوقعة تؤدي إل زيادة ي ف التكاليف )بما ي ف ذلك النفقات الرأس مالية ي ف حال القيام بأعمال تجديد واسعة النطاق ومكلفة بشكل عاجال( أو انخفاض ي ف اإليرادات )كما ي ف حال تد ي ن ر ام ك الوحدات مستويات تحصيل إيرادات اإليجار( أو عدم إلي المستأجر بالدفع. وإن عدم قدرة الصندوق عىل القيام بتوزيعات لمال ي متنع الصندوق من القيام بأي يعرض صندوق الليامات معينة من شأنها أن تؤثر المزيد عىل األداء الما ي ل للصندوق. ويمكن أيضا أن ي توزيعات من قبل مموليه وفقا لوثائق التمويل ذات العالقة والذين يكون لهم الحق بحاالت معينة )مثل بعد وقوع حالة إخالل بموجب وثائق التمويل( الحق ي ف السيطرة عىل والتحكم بالتدفقات النقدية للصندوق بحيث تستخدم لسداد المبالغ المستحقة بموجب وثائق التمويل. ويشار إل أن أي انقطاع أو انخفاض ي ف مبالغ التوزيعات لمال ي ك الوحدات يتسبب ي ف انخفاض قيمة وسعر تداول وحدات الصندوق. مخاطر زيادة عمليات بيع الوحدات: تؤدي عمليات البيع الالحقة من جانب مال ي ك الوحدات لعدد كب ري من الوحدات إل إنخفاض السعر السوف للوحدة إل درجة كب رية. وتؤدي أي عمليات بيع لعددكب ري من الوحدات ي ف السوق العامة أو التصور بأن هذه المبيعات سوف تحدث إل التأث ري بشكل ي سلرت وكب ري عىل قيمة وسعر تداول الوحدات. مخاطر انعكاس القيمة األساسية: ال يعكس سعر السوق المتداول للوحدات قيمة االستثمارات األساسية للصندوق. وتتعرض أسواق المال لتقلبات كب رية ي ف األسعار وحجم التعامالت من وقت آلخر ويؤدي هذا األمر باإلضافة إل الظروف االقتصادية والسياسية وغ ريها إل التأث ري ي السلرت عىل قيمة وسعر تداول الوحدات. وبصفته صندوق تداول عام سوف يتأثر سعر الوحدة الواحدة بعدد من العوامل وال ي ر ت يقع العديد منها خارج سيطرة مدير الصندوق وبعضها يتعلق بالصندوق وعملياته بحيث يؤثر بعضها عىل االستثمار العقاري أو أسواق األسهم بصفة عامة. مخاطر تقييم صا ي ف أصول الصندوق: تحدد صا ي ف قيمة أصول الصندوق مرت ري ي ف السنة إال أنه تتغ ري قيمة االستثمارات األساسية للصندوق ي ف ر الفية ما ب ري التقييمات. ولذلك يمكن تحديد سعر السوق للوحدات بناء عىل معلومات تاريخية وال ر تي ال تعكس القيمة الحالية لالستثمارات األساسية للصندوق. وعالوة عىل ذلك فإن بعض الرسوم المستحقة لمدير الصندوق ال تتغ ري إال من تقييم آلخر بناء عىل صا ي ف قيمة أصول الصندوق )كأتعاب المدير اإلداري حيث تكون نسبة ف قيمة أصول الصندوق ورسوم اإلدارة حيث من صا ي تكون نسبة من صا ي ف قيمة اإليجار السنوي المحصل من العقارات المملوكة من قبل الصندوق عىل أن ال تتجاوز رسوم اإلدارة ما يعادل %0.75 من صا ي ف قيمة أصول الصندوق حسب اخر تقييم للصندوق(. وبهذا يكون مالك الوحدات عىل غ ري دراية بقيمة أصول الفية وقد يتضف بوحدات الصندوق بطريقة تؤثر بشكل ي سلرت عىل عوائده قيمة استثماره. الصندوق المحدثة ي ف خالل هذه ر صفحة 53 من 115

54 مخاطر القيود المتعلقة بجمع األموال لعمليات إستحواذ مستقبلية: تؤدي متطلبات التوزي ع وقيود التمويل بموجب التعليمات ويعيم الصندوق الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة إل الحد من مرونة الصندوق وقدرته عىل النمو من خالل اإلستحواذ. ر توزي ع 90 عىل األقل من صا ي ف أرباحه عىل مال ي ك الوحدات. وباإلضافة إل ذلك ومن أجل الحفاظ عىل وضع الصندوق كصندوق استثمار عقاري متداول فيجب أال تتجاوز نسب التمويل للصندوق نسبة 50 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة ي ف وقت الحصول عىل التمويل. وكنتيجة لذلك يمتلك الصندوق قدرة محدودة عىل تحس ري ممتلكاته أو تحقيق النمو من خالل اإلستحواذ عىل ممتلكات إضافية. و ي ف حال كان ر يعيم الصندوق القيام بزيادة رأسماله فقد يلجأ إل طرح وحدات سلرت عىل طويال وتستغرق العملية وقتا مما تؤثر بشكل ي ر س مع أنظمة هيئة السوق المالية مقابل مساهمات عينية أو نقدية بما يتما ر السعر ي السوف للوحدات. ال ر ش ي ر شعية: يجب أن تتبع استثمارات الصندوق ضوابط الهيئة ال ر شعية حسبما يحددها المستشار ع. حيث تنطبق هذه القيود ال ر ولالليام بتلك ىل عن الضوابط يضطر الصندوق للتخ ي الضوابط عىل كل من هيكل االستثمارات وعىل نشاطات الصندوق واستثماراته. االستثمار أو جزء منه أو جزء من دخله إذاكان االستثمار أو هيكل االستثمار مخالف لضوابط الهيئة ال ر شعية. وباإلضافة إل ذلك عند االليام بضوابط الهيئة ع وجود أي استثمار ر مقيح غ ري ر مليم بضوابط ر ال ر شعية يخش الصندوق فرص استثمارية إذا قرر المستشار ال ر ش ي الهيئة ال ر شعية وبالتا ي ل ال يمكن للصندوق النظر فيه. ويكون لهذه العوامل ي ف ظل ظروف معينة أثر ي سلرت عىل األداء الما ي ل للصندوق أو استثماراته مقارنة مع النتائج ال ي ر ت يمكن الحصول عليها لو لم تكن ضوابط االستثمار ال ر شعية للصندوق منطبقة. مخاطر توقعات غ ري صحيحة والتغي ريات ي ف أوضاع السوق: يعتمد أداء الصندوق المستقب ي ىل بشكل كب ري عىل التغ ريات ي ف مستويات العرض والطلب ي ف القطاع العقاري ذات العالقة وال ي ر ت تتأثر باألوضاع االقتصادية والسياسية المحلية والعالمية وزيادة التنافس الذي ينتج عنه انخفاض قيمة العقارات واحتمال محدودية توفر القروض السكنية أو زيادة أسعار الرهن العقاري والتغ ريات ي ف مستويات العرض والطلب. لذا يمكن أن يكون للتوقعات غ ري الصحيحة المستخدمة من قبل مدير الصندوق لغايات اتخاذ القرار االستثماري أثر ي سلرت عىل الصندوق. عدم المشاركة ي ف اإلدارة: باستثناء ما هو مذكور ي ف هذه ال ر شوط واألحكام ال يكون للمستثمرين الحق أو صالحية المشاركة ي ف إدارة الصندوق أو التأث ري عىل أي من قرارات استثمارات الصندوق. وت سند جميع مسؤوليات اإلدارة لمدير الصندوق. االعتماد عىل كبار الموظف ري: يعتمد نجاح الصندوق بشكل رئي ي س عىل نجاح فريق إدارته. وتؤثر خسارة خدمات أي من أعضاء فريق إدارة الصندوق بشكل عام )سواء كان ذلك بسبب االستقالة أو خالفه( أو عدم إمكانية جذب وتعي ري موظف ري إضافي ري عىل عمل الصندوق ومنظومته. إن عدم وجود فريق ناجح إلدارة الصندوق ينعكس سلبا عىل القدرة عىل تنمية عقارات وأصول الصندوق والقدرة عىل التفاوض لما فيه من مصلحة الصندوق مما ينعكس عىل عوائد الصندوق وقيمة وحداته االستثمارية. مخاطر تضارب محتمل ي ف المصالح: يخضع الصندوق لحاالت مختلفة لتضارب المصالح نظرا بأن مدير الصندوق وال ر شكات التابعة له ومدراء كل منهما والمدراء والمنتسب ري من الممكن أن يكونوا مشارك ري ي ف أنشطة عقارية وغ ريها من األنشطة التجارية بطريقة مبا ر شة أو غ ري مبا وبهذا الخصوص يجوز للصندوق من وقت آلخر التعامل مع أشخاص أو ر شكات أو مؤسسات أو ال ر شكات ال ي ر شة. ر ت ترتبط مع ال التابعة لمدير الصندوق لتسهيل الفرص االستثمارية. وال يتطلب من الجهات ال ي ر شكات ر ت فوض مجلس إدارة الصندوق مسؤوليات معينة لها )بما ي ف ذلك مدير الصندوق( أن يكرسواكل مواردهم للصندوق. و ي ف حال قامت أي من الجهات المذكورة بتكريس مسؤولياتها أو مصادرها لصالح جهات أخرى يحد ذلك من قدرتها عىل تكريس مصادرها ومسؤولياتها لصالح الصندوق مما يؤثر عىل قدرة الصندوق بتحقيق أهدافه من حيث النمو ي ف العوائد والقدرة عىل تحقيق قيمة سوقية أفضل للوحدات. صفحة 54 من 115

55 ب) ) عوامل المخاطر ذات الصلة بأصول الصندوق توفر االستثمارات المناسبة: تكون بعض من استثمارات الصندوق كما بتاريخه منتقاة من قبل مدير الصندوق وبالتا ي ل لن تكون هنالك فرصة لمال ي ك الوحدات بتقييم العوامل االقتصادية أو المالية أو غ ريها فيما يتعلق باالستثمارات المستقبلية. وال يمكن تقديم ضمان بأن مدير الصندوق سيتمكن عقب اإلستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية من تحديد استثمارات تتما ر س مع أهداف ف بيئة السوق الحالية. إن تحديد االستثم ارات المناسبة للصندوق وهيكلتها هو أمر معقد االستثمار الخاصة بالصندوق وتحديدا ي بعض ال ي ر سء وغ ري مضمون بدرجة كب رية. وعدم قدرة مدير الصندوق عىل تحديد االستثمارات المناسبة يؤثر سلبا عىل قدرة الصندوق عىل تحقيق النمو المرغوب ي ف القيمة السوقية للوحدات. مخاطر سوق العقارات السكنية: تقع بعض األص ول العقارية المبدئية ي ف القطاع السك ي ت. ويعتمد أداء االستثمارات ي ف قطاع العقارات السكنية بشكلكب ريعىل التغ ريات ي ف مستويات العرض والطلب وال ي ر ت تتأثربشكلكب ري بالعوامل االقتصادية والسياسية واألمنية المحلية والعالمية بما ي ف ذلك زيادة المنافسة ال ي العقارات السكنية األخرى. وتعتمد قدرة الصندوق عىل تحقيق صا ي ر ت تفرضها ف دخل تأج ريي والحفاظ عىل القيمة العقارية للعقارات السكنية بشكل كب ري عىل القدرة التنافسية للعقار مع العقارات المماثلة. وإذا ما تمكنت عقارات سكنية مماثلة من جذب مستأجرين بطريقة أفضل من العقارات المملوكة من قبل الصندوق فإن صا ي ف إيرادات اإليجار من الصندوق سوف ينخفض ي ف المستقبل نتيجة النخفاض الطلب من جانب المستأجرين. ويؤدي االنخفاض ي ف صا ي ف إيرادات اإليجار إل تخفيض توزيعات العائد إل مال ي ك الوحدات ويؤدي إل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. مخاطر االستثمار ي ف القطاع التعلي ي ىم: من الممكن أن تشمل استثمارات الصندوق مستقبال عىل استثمارات عقارية تقع ي ف القطاع التعلي ي ىم. ولذلك من المحتمل أن يتأثر أداء االستثمار ي ف هذا القطاع سلبا لعدة أسباب منها -عىل سبيل المثال ال الحض- عوامل تتعلق بمستويات العرض وال ر تي منها زيادة المعروض من المدارس األهلية و/أو الحكومية وعوامل الطلب وال ر تي منها حدوث انكماش اقتصادي وفرض بعض الرسوم والضائب واحتمال حدوث تغي ري ي ف األنظمة واللوائح المنظمة لهذا القطاع وال ي ر ت منها احتمال الغاء لياخيص المدارس االهلية. وتلك العوامل سوف تؤثر سلبا عىل العوائد االيجارية ك ر مما يؤدي إل انخفاض توزيعات العائد إل مال ي الوحدات ويؤدي إل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. مخاطر االستثمار ي ف عقارات خارج المملكة: ينطوي االستثمار خارج المملكة عىل العديد من المخاطر منها - عىل سبيل المثال ال الحض: 1( األمور المرتبطة بتقلبات ضف العمالت 2( بعض المخاطر االقتصادية والجيوسياسية 3( احتمال قيام الدولة ال ي ر ت يتم االستثمار فيها بفرض ضائب عىل الدخل والمكاسب المرتبطة بهذه األصول. وتلك العوامل سوف تؤثر سلبا عىل العوائد االيجارية مما يؤدي إل انخفاض توزيعات العائد إل مال ي ك الوحدات ويؤدي إل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. مخاطر االستثمار ي ف سوق العقارات التجارية/التجزئة: : تقع بعض األصول العقارية المبدئية ي ف قطاع العقارات التجارية/التجزئة. إن هناك مخاطر محتملة منها -عىل سبيل المثال ال الحض- انخفاض العوائد المحتملة بسبب التعرض لبعض ر فيات الركود أو الموسمية أو الظروف االقتصادية بشكل عام مما يؤدي ال عدم قدرة المستأجرين عىل السداد وال ي ر ت تؤدي ال انخفاض نسبة االشغال وكل ذلك يؤثر العوائد االيجارية مما يؤدي إل انخفاض توزيعات العائد إل مال ي سلبا عىل ك الوحدات وإل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. : ر. و ر يتأثر االستثمار ي مستقبال عىل استثمارات عقارية ي ف القطاع ي الفندف ف قطاع مخاطر القطاع ي الفندف : قد تشمل استثمارات الصندوق ر ي الفندف بعوامل عدة منها -عىل سبيل المثال ال الحض- العوامل االقتصادية وال ي ر ت تؤثر عىل معدالت االنفاق الشخ ي ىص مما يؤدي ال تأثر نسبة االشغال ي ف هذا القطاع وعوامل العرض والطلب وال ي ر ت تؤدي ال الحاجة لتخفيض أسعار الغرف الستقطاب اليالء وخاصة المناطق ال ي بها زيادة ي ف المعروض والموسمية ي ر ت يوجد ف القطاع وأيضا تغ ري اللوائح واألنظمة وخاصة المتعلقة بزيادة الضائب ( ي ف حال تضمن الصندوق عقار ي سلبا عىل العوائد االيجارية ف هذا القطاع( مما يؤدي إل انخفاض والرسوم. وتلك العوامل سوف تؤثر توزيعات العائد إل مال ي ك الوحدات ويؤدي إل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. مخاطر سوق العقارات المتعلق بقطاعات أخرى : قد تشمل استثمارات الصندوق مستقبال عىل استثمارات عقارية تقع ي ف قطاعات متعددة مثل القطاع الص ي ح والخدمات اللوجستية وغ ريها من القطاعات األخرى. ويعتمد أداء االستثمارات ي ف قطاع العقارات بشكل كب ري عىل التغ ريات ي ف مستويات العرض والطلب المتعلقة بالقطاع العقاري ذات العالقة. وتعتمد قدرة الصندوق عىل تحقيق صا ي ف دخل تأج ريي والحفاظ عىل قيمة تلك العقارات بشكل كب ري عىل أداء السوق العقاري وأداء القطاع العقاري إضافة إل القدرة التنافسية للعقار مقارنة بالعقارات المماثلة. وبشكل عام إذا ما تمكنت العقارات المماثلة لعقارات الصندوق من جذب مستأجرين بطريقة أفضل من العقارات الخاصة بالصندوق فإن صا ي ف إيرادات اإليجار من الصندوق سينخفض ي ف المستقبل نتيجة النخفاض الطلب من جانب المستأجرين أو نتيجة لزيادة حدة المنافسة. ومما يؤدي إل االنخفاض ي ف صا ي ف إيرادات اإليجار وتخفيض توزيعات العائد لمال ي ك الوحدات ووإل انخفاض قيمة وسعر الوحدات ي ف السوق المالية السعودية. ر االليام: ف مخاطر وجود مستأجر واحد والتخلف عن تشمل األصول العقارية المبدئية عىل عقارات مؤجرة إل مستأجر واحد فقط ي الوقت الحا ي ل. وبالتا ي ل يتعرض الصندوق لدرجة أعىل من المخاطرة ي ف حال تخلف أي من المستأجرين عن السداد بخالف ما إذاكان صفحة 55 من 115

56 العقار مؤجر لعدة مستأجرين حيث تشكل نسبة الدخل التأج ريي من كل مستأجر نسبة أقل من إجما ي ل الدخل التأج ريي للصندوق. إضافة إل أنه ي ف حال تخلف أي من المستأجرين عن سداد اإليجار عن أي من األص ول العقارية المبدئية فسوف يحد ذلك من قدرة مدير الصندوق عىل إعادة تأج ري أي من العقارات عىل الفور أو أن يحقق إيرادات إيجار مرضية والذي من شأنه أن يقلل من إيرادات إيجار العقارات. وعالوة عىل ذلك سوف يضطر مدير الصندوق لعمل تجديدات كب رية للعقارات بغرض جذب مستأجرين جدد ي ف مال ي ر شوط ممكنة مما يؤثر عىل العوائد ال ي ر ت يتم توزيعها عىل ك الوحدات. المستقبل عىل أفضل مخاطر تركز معظم اإليجارات عىل مستأجر واحد: سيحقق الصندوق معظم دخله من المبالغ المستلمة من المستأجر/مدير األمالك ر شكة ند العربية للتسويق العقاري وذلك لألصول العقارية المبدئية التالية: مركز "أهال كورت" ومركز "بن 2" التجاري ومركز يتأثر الوضع الما ي وبناء عليه سوف ل للصندوق ونتائج عملياته وتدفقاته النقدية سلبا باإلضافة إل قدرته عىل "النخبة" التجاري. القيام بتوزيعات عىل مال ي ك وحدات الصندوق ي ف حال تخلف المستأجر المذكور عن سداد مبالغ اإليجار المتفق عليها ي ف عق ود التأج ري الم ريمه معه. وأيضا فإن الوضع الما ي ل للصندوق ونتائج العمليات والتدفقات النقدية وكذلك قدرة الصندوق عىل دفع توزيعات للمستثمرين وال ر تي ستتأثر جميعها ي سلبا ف حال عدم تمكن الصندوق من إعادة التأج ري ل ر شكة ند العربية للتسويق العقاري )عند انتهاء مدة العقد أو اإلنهاء المبكر لعقد اإليجار( بشكل فوري أو تجديد عقود اإليجار أو ي ف حال كانت القيمة اإليجارية عند التجديد أو إعادة التأج ري أقل بكث ري من المتوقع. وعالوة عىل ذلك سوف يضطر مدير الصندوق لعمل تجديدات كب رية للعقارات المذكورة بغرض جذب مستأجرين جدد ي ف المستقبل بأفضل ر شوط ممكنة مما سيؤثر عىل العوائد ال ي ر ت يتم توزيعها عىل مال ي ك الوحدات. وال يوجد أي ضمانات عىل احتمالية مالءمة للصندوق مقارنة بعقد اإليجار الحا ي ر شوط أي عقد إيجار جديد ل. إيجاد مستأجر بديل أو أن تكون وبما أن إدارة األمالك ي ه من مهام المستأجر لألصول العقارية المبدئية المذكورة فتوجد هناك أيضا مخاطر اعتماد الصندوق عىل االليامات التعاقدية الخاصة بالمستأجر والخاصة الدعم التشغي ي ىل الكب ري المنتظر من المستأجر. وعليه فإن أي تقص ري أو خلل ي ف ر بتشغيل العقار وإدارة األمالك سوف يؤثر سلبا عىل تكاليف التشغيل والوضع الما ي ل للصندوق ونتائج عملياته وتدفقاته النقدية. مخاطر تخلف األطراف اآلخرى عن ر االليام : سيتعرض الصندوق لمخاطر ائتمانية تتعلق باألطراف الذين يقوم الصندوق بمزاولة األعمال معهم كما يمكن أن يتحمل الصندوق خطر تسوية التخلف عن السداد. كما يمكن للصندوق أن يتعرض بشكل تام ي ف ظروف ر اماتهم التعاقدية تجاه الصندوق ض ومديري العقارات والبنوك بما ي ف ذلك مالك األرا ي معينة إل مخاطر تخلف الطرف اآلخر عن الي الممولة و/أو المقاول ري. ويؤدي إخالل أي طرف ي خاررج متعاقد معه عن سداد أي مستحقات تعاقدية إل الصندوق إل انخفاض دخل الصندوق وبالتا ي ل التأث ري ي ف النهاية عىل عوائد مال ي ك الوحدات. التقلبات ي ف قيمة العقار والمخاطر العقارية العامة: سوف تخضع االستثمارات للمخاطر المتعلقة بملكية العقارات و/أو تأج ريها و/أو تطوير عملياتها و/أو إعادة تطويرها. وتشمل هذه المخاطر عىل سبيل المثال ال الحض تلك المخاطر المرتبطة بالمناخ االقتصادي المح ي ىل العام واألوضاع العقارية المحلية والتغ ريات ي ف مستويات العرض والطلب المتعلق بالعقارات والنقص ي ف إمدادات مصادر الطاقة ومختلف المخاطر غ ري المؤمن عليها أو غ ري القابلة للتأم ري والكوارث الطبيعية واللوائح والقرارات الحكومية )عىل سبيل المثال مراقبة اإليجارات( والتغ ريات ي ف الضائب العقارية والتغ ريات ي ف معدالت العوائد وتوافر القروض السكنية ال ي ر ت من شأنها أن تجعل بيع االليامات البيئية ر واالليامات المحتملة المرتبطة بالتضف ي إضافة إل ف األصول ر أو إعادة تمويل العقارات صعب أو غ ري عم ي ىل والحروب وغ ريها من العوامل ال ي ر ت تقع خارج سيطرة مدير الصندوق. وحيث شهد السوق العقاري تقلبات كث رية ي ف السابق فهنالك احتمال أن يقوم الصندوق باإلستحواذ عىل عقارات خالل ر فية انتعاش ي ف السوق العقاري قبل أن يشهد تدهور الحق من شأنه أن يؤثر عىل القيمة السوقية الستثمارات الصندوق. وال يوجد هناك أي ضمان عىل وجود سوق جاهزة إلعادة بيع االستثمارات وذلك ألن االستثمارات عموما لن تكون سائلة. باإلضافة إل ذلك يكون للتغ ريات السلبية ي ف تشغيل أي عقارات أو ي ف الوضع الما ي ل ألي مستأجر تأث ريا سلبيا عىل المدفوعات اإليجارية ال الصندوق وبالتا ي ر تي يتلقاها ل عىل قدرة الصندوق عىل تقديم توزيعات أرباح للمستثمرين. ومن الممكن أن يتعرض أي مستأجر من وقت آلخر للركود وهو األمر الذي يضعف وضعه الما ي ل مما يؤدي إل تخلفه عن سداد المستحقات اإليجارية عند استحقاقها. و ي ف أي وقت يجوز ألي مستأجر أن يسغ للحصول عىل حماية ضد قوان ري اإلفالس أو اإلعسار المعمول بها وهو األمر الذي يؤدي إل رفض عقد اإليجار أو إنهائه أو أي نتائج سلبية أخرى وبالتا ي ل انخفاض التدفق النقدي القابل للتوزي ع الخاص بالصندوق. وال يمكن تقديم ضمان بأن المستأجرين لن يرفعوا دعاوى للحماية من اإلفالس ي ف المستقبل وإذا فعلوا ذلك فلن يستمر اإليجار ساري ا. اليك ري عىل القطاع العقاري: يجوز ترك ري أصول الصندوق ف قطاع واحد محدد عىل سبيل المثال القطاع العقاري ت و/أو التجاري ر السك ي ي و/أو القطاع العقاري ي المكترت و/أو قطاع المخازن العقاري. إن ترك ري ا الستثمارات ي ف قطاع واحد أو ر أكي يعرض الصندوق لخطر الركود االقتصادي وذلك بشكل يفوق ما إذا اشتملت أصول الصندوق االستثمارية عىل أصول عديدة ي ف قطاعات أخرى. وكنتيجة لذلك يكون لهذا الركود تأث ري ي سلرت جوهري عىل الوضع الما ي ل للصندوق ونتائج عملياته وتدفقاته النقدية وقدرته عىل تقديم توزيعات أرباح صفحة 56 من 115

57 ر للمستثمرين. ترك ري من قبل الموقع الجغرا ي ف: تقع األصول العقارية المبدئية للصندوق ي ف المملكة العربية السعودية. وال توجد متطلبات للصندوق بتنوي ع استثماراته خارج المملكة العربية السعودية وبشكل عام إذا ما ركز الصندوق استثماراته ي ف مواقع جغرافية محدودة فسوف يعرض هذا الصندوق إل مخاطر تد ي ن األوضاع االقتصادية بشكل أك ري عما لو شمل الصندوق عىل عقارات ي ف مناطق جغرافية أكي تنوعا. ونتيجة لذلك يمكن ألي ركود ي ف النشاط االقتصادي أن يكون له تأث ري ي سلرت جوهري عىل الحالة المالية للصندوق ونتائج عملياته وتدفقاته النقدية والقدرة عىل القيام بتوزيعات للمستثمرين. مخاطر نزع الملكية: أنه من حق بعض الجهات الحكومية ي ف المملكة اإلستحواذ اإلجباري عىل عقار لتحقيق المنفعة العامة )عىل سبيل المثال ال الحض بناء الطرق والمرافق العامة(. ومن الناحية العملية يكون سعر ال ر شاء لعقار ما عادة ما يساوي للقيمة السوقية. و ي ف حال نزع الملكية يتم اإلستحواذ اإلجباري عىل العقار بعد ر فية إخطار غ ري محددة نظاميا وذلك ألن اعتمادها يقوم بموجب نظام خاص. وعىل الرغم من احتمالية دفع التعويض فهناك خطر يتمثل ي ف أن يكون قيمة التعويض غ ريكافية بالمقارنة مع حجم االستثمار أو الري ح الفائت أو الزيادة ي ف قيمة االستثمار. و ي ف حال تحقق خطر نزع الملكية تنخفض قيمة التوزيعات لمال ي ك الوحدات وقيمة وسعر التداول للوحدات ويخش مال ي ك الوحدات كل أو جزء من رأس المال المستثمر. مخاطر االعتماد عىل إيرادات اإليجارات: يستحوذ الصندوق عىل استثمارات بناء عىل القيم المستقاة من اإليرادات ال ر تي من المتوقع أن يتم الحصول عليها من المستأجرين. وال يوجد ضمان بأن المساحات الشاغرة سوف يتم تأج ريها أو أن اإليجارات المنتهية سوف يتم تجديدها أو أنه سوف تكون هناك زيادة ي ف اإليجارات بمرور الزمن. و ي ف حال تعرض أحد المستأجرين ألزمة مالية فسوف يصبح عندها غ ري قادر عىل سداد المستحقات اإليجارية ي ف الوقت المناسب أو تجديد عقد إيجاره. ويشغل بعض المستأجرين أجزاء كب رية من االستثمارات ذات الصلة وبالتا ي ل طالما كانت استثمارات الصندوق مركزة ي ف تلك األصول فسوف يتأثر الوضع الما ي ل للصندوق ونتائج عملياته وتدفقاته النقدية وقدرته عىل تقديم توزيعات أرباح للمستثمرين سلبا بشكل كب ري بأي ظروف سلبية تؤثر عىل هؤالء المستأجرين الرئيسي ري.. وب ل يصعب أو يستحيل عىل الصندوق أن ت عد األصول العقارية من األصول غ ري السائلة نسبيا التا ي مخاطر سيولة األصول األساسية: يبيع أصل عقاري مع ري بالسعر المرغوب ي ف أي وقت مع ري. وتتكون أصول الصندوق من أصول عقارية. ويصعب عىل الصندوق بيع أصوله العقارية ي )خصوصا ف أوقات تراجع السوق وبصفة خاصة تلك األصول ال ي ر ت يتم تصنيفها كأصول عقارية كب رية( ويتعرض السعر المقيح للبيع ف أي من أصوله خالل ر فية زمنية قص رية. ويؤدي هذا األمر إل ر لخصم كب ري خاصة إذا تم إجبار الصندوق عىل التضف ي تخفيض قيمة الوحدات والتأث ري سلبا عىل أداء الصندوق. مخاطر التطوير: عىل الرغم من أن أغلب األصول العقارية المبدئية للصندوق عقارات مطورة إال أنه يجوز للصندوق االستثمار ي ف مشاري ع التطوير العقاري بنسبة ال تتعدى %25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة. إن مشاري ع التطوير العقاري ي ف المملكة تواجه مخاطر عديدة. إن مخاطر ر االشياك ي ف بناء وتسويق م ر شوع عقاري جديد تشمل عىل سبيل المثال ال الحض ما ي ي ىل: )1( التأخ ري ي ف االنتهاء من أعمال التشييد ي ف الوقت المحدد و) 2 ( تجاوز التكاليف المحددة و) 3 ( عدم القدرة عىل تحقيق عقود إيجار بالمستويات المتوقعة و) 4 ( القوة القاهرة الناتجة عن عوامل تقع خارج سيطرة الصندوق وال ي ر ت تتعلق بقطاع التشييد )بما ي ف ذلك األحوال الجوية والظروف البيئية السيئة ونقص مواد البناء ي ف السوق( وهو األمر الذي يعوق االنتهاء من مشاري ع التطوير. إن البدء ي ف م ر شوع جديد ينطوي أيضا عىل مخاطر أخرى من بينها الحصول عىل الموافقات والتصاري ح الحكومية الالزمة لتقسيم األرا ي ض واإلشغال وغ ريها من الموافقات والتصاري ح الحكومية األخرى المطلوبة وتكاليف التطوير العقاري المتصلة بالمشاري ع ال ي ر ت لم تتم متابعتها ح ر ت االكتمال. إن اإلنجاز الناجح لتلك المشاري ع سوف يكون له تأث ري مبا ر ش وكب ري عىل قيمة الوحدات وأي فشل ي ف ذلك من شأنه أن يؤدي إل تخفيض التوزيعات للمستثمرين وصا ي ف قيمة أصول الصندوق. مخاطر الزیادة في تکالیف البناء والتطوير: قد یعمد مدیر الصندوق إل تطویر بعض األصول وذلك باإلستفادة من بعض المواقع غ ري المستفادة فیها ببناء أو إضافة أو تطویر مبا ي ن وعلیه فإن تکالیف بناء وتطوير م ر شوع عقاري من الممكن أن تتجاوز التوقعات المحددة ألسباب مختلفة من بینها علی سبیل المثال ال الحض التأخ ري بسبب الخالفات الصناعیة والخالفات مع مقاو ي ل الباطن والزیادة في تکالیف مواد البناء والمعدات والعمالة وسوء األحوال الجویة والمشاکل والظروف غ ري المتوقعة. وال یوجد أي ضمان بأن أي من تداب ري التخفیف ال ي ر ت سیتم اتخاذها سوف تنجح في القضاء علی خطر تکبد تجاوزات کب رية في التکالیف تلك التجاوزات ال ي ر ت تؤدي إل وقوع خسائر في االستثمارات. وفي مثل هذه الحاالت من الممکن أن یکون االعتماد علی المقاول ري محدودا وأي زیادة في تکالیف البناء سوف تقلل من عوائد الصندوق وبالتا ي ل نسب التوزیعات النقدیة المتاحة لمال ي ك الوحدات. مخاطر عدم وجود شهادات اتمام بناء: سوف يستحوذ الصندوق عىل عقار مركز "هوم وركس" وعقار "أهال كورت" وعقار "بن 2" التجاري وعقار "مركز النخبة" التجاري مع العلم أن هذه العقارات لم يتم إصدار شهاات إتمام بناء لهم من قبل البلديات و/أو األمانات ذات اإلختصاص. ومن الممكن أن يستحوذ الصندوق ي ف المستقبل عىل عقارات ال تحمل شهادة إتمام بناء صادرة عن البلدية أو األمانة المختصة. وبالتا ي ل سيتعرض الصندوق لمخالفات من جهات حكومية مختلفة نتيجة لعدم استخراج شهادة إتمام بناء أو الستخراجها بطريقة ال تتوافق مع تراخيص البناء ذات العالقة. صفحة 57 من 115

58 المخاطر المتعلقة بتملك حقوق االنتفاع/المنفعة للعقارات: سوف يستحوذ الصندوق عىل حقوق منفعة لعقارات )األصل العقاري المبد ي ن "جالري مول"( ويؤدي عدم ر اليام مدير الصندوق أو مستشاريه أو األطراف األخرى ال ي ر ت يتعامل معها ر باالليامات المتعلقة بحق المنفعة إل إلغاء هذا الحق و/ أو فرض غرامات عىل الصندوق. كما يمكن أن يتم إلغاء حق المنفعة ي ف حال احتياج جهة حكومية ما للعقار من أجل تحقيق منفعة عامة. و ي ف حال إلغاء العقد و/أو تخلف الطرف اآلخر عن ر الياماته التعاقدية تجاه الصندوق سيؤدي ذلك إل انخفاض دخل الصندوق وبالتا ي ل سيؤثر سلبا عىل عوائد الصندوق. المخاطر المتعلقة ر بيتيبات التشييد والتشغيل ونقل الملكية: سوف يستحوذ الصندوق عىل حقوق منفعة لعقارات تشمل عىل ترتيبات تشييد وتشغيل ونقل الملكية )مثال ذلك األصل العقاري المبد ي ن "جالري مول"(. و ي ف هذه الحالة يمكن أن ينطوي االستثمار عىل ر اليتيبات المتعلقة بالتشييد والتشغيل ونقل المل ف حال عدم كية مع الجهة المالكة للعقار ي مخاطر متعلقة بسداد غرامات أو إلغاء تمكن مالك حق المنفعة )الصندوق( من ر االليام ر باالشياطات التعاقدية الخاصة بالعقار أو ر اليتيبات المتعلقة به مما سيكون له أثر ي سلرت عىل أداء الصندوق وتحقيق خسائركب رية. كما يؤدي فرض أي طلبات إضافية متعلقة ر بيتيبات التشييد والتشغيل للعقار من الجهات الحكومية ذات العالقة إل زيادة التكاليف المتعلقة بأعمال التطوير ر وفية اإلنجاز الخاصة به مما يؤدي إل تأخ ري عملية التطوير وبالتا ي ل سيؤثر سلبا عىل عوائد الصندوق. مخاطر التمويل والرهن: سوف يتم تمويل الصندوق من خالل تسهيالت بنكية وهو ما يزيد من مستوى مخاطر الصندوق وهو ما يؤثر سلبا عىل الدخل الذي يجنيه الصندوق أو يؤدي إل خسارة رأس المال األص ي ىل ل القيمة السوقية للوحدات. وتتعاظم الزيادات وبالتا ي واالنخفاضات ي ف قيمة أصول الصندوق العقارية عندما يلجأ الصندوق للتمويل. فعىل سبيل المثال يسبب التمويل تغ ريات عشوائية ي ف صا ي ف قيمة أصول الصندوق أو تعرضه لخسارة تفوق مبلغ استثماره. إن استخدام التمويل يخلق فرصة للزيادة ي ف العوائد ولكنه ي ف نفس الوقت ينطوي عىل درجة عالية من الخطر الما ي ل ويؤدي إل تعريض الصندوق واستثماراته إل عوامل أخرى مثل ارتفاع تكلفة التمويل والركود االقتصادي. عالوة عىل ذلك فإنه سوف يتم رهن أصول الصندوق إل ممول وبالتا ي ل يمكن أن يقوم الممول بالمطالبة و/أو الصندوق )حسبما هو م ر شوط ي ر شكة ذات الغرض الخاص ف وثائق باألصول فور حدوث أي تخلف عن السداد من جانب ال التمويل( مما يتيح للممول بيع العقار المرهون الستعادة المبالغ المستحقة بموجب التمويل وذلك مما يكون له أثر عىل الدخل التأج ريي للصندوق من العقار المرهون. وعلما أنه صدر تعميم من مؤسسة النقد العر ي رن السعودي مؤخرا بتاري خ 1438/8/26 ه الذي يتطلب ف سجل توثيق الرهون العقارية ي الرس ي ىم بدال عن اتباع آلية اإلفراغ المتبعة ي ف الوقت الحا ي ل إال أنه ال تتوافر المعلومات الكافية لدى مدير الصندوق حول األلية الحديثة المقيحة للرهن وبالتا ي ل يصعب حض مخاطر تسجيل الرهن لح ري ممارسة تسجيل الرهون بشكل شائع ي ف السوق العقاري. ر وسوف يتم فتح حساب لدى مضف الراج ي ح باسم ال ر شكة الحافظة ألصول الصندوق ي ف مضف الراج ي ح يتم من خالله جمع كافة اإليجارات الخاصة باألصول العقارية الخاصة بالصندوق بحيث يدفع من خالل هذا الحساب جميع مستحقات التمويل لصالح البنك الممول وفقا لما يتفق عليه مدير الصندوق والبنك الممول. وبالتا ي ل يمكن أن يقوم الممول بالمطالبة باإليجارات ي ف حال حدوث أي )حسبما هو م ر شوط ي ر شكة ذات الغرض الخاص و/أو الصندوق ف وثائق التمويل( مما يتيح للممول تخلف عن السداد من جانب ال حجز وسحب اإليجارات الستعادة المبالغ المستحقة بموجب التمويل وذلك مما يكون له أثر سلرتي عىل عوائد الصندوق وقدرة الصندوق عىل القيام بالتوزيعات النقدية المستهدفة. بعض األصول العقارية المبدئية للصندوق مسجلة لصالح أحد جهات التمويل )وهم كالتا ي ل: مجمع الملقا السك ي ر ت سوف يستحوذ عليها الصندوق مرهونة لدى بنوك ممولة ت بعض األصول العقارية المبدئية ال ي وجالري مول وعقار "أهال كورت" وعقار "بن 2" التجاري وعقار "مركز النخبة" التجاري( وذلك عن طريق تسجيل صك الملكية باسم إحدى الش ركات التابعة ألحد البن وك الممولة ذات الصلة وذلك ضمان ا التزامات المالك الحا ي ل بموجب اتفاقية التس هيالت الم ريمة مع البنك الممول ذات الصلة. وعلى الرغم من الحص ول على عدم ممانعة من البن وك الممولة على فك رهن األص ول العقارية اآلنف ذكرها مقابل تقديم ضمان ات بديلة أو سداد للدين القائم فإنه ال يمكن الج زم بأن ذلك سوف يتم بالشكل والوقت المناسب ري مما يؤثر س لبا عىل الوضع المالي والتدفقات النقدية ونتائج التشغيل الخاصة بالصن دوق. يتنافس الصندوق مع مالك ومشغل ري ومطورين عقاري ري آخرين ي ر ت يتخذها المنافسون: ف المملكة العربية مخاطر اإلجراءات ال ي السعودية وقد يمتلك بعضهم عقارات مشابهة للعقارات ال ي ر ت يمتلكها الصندوق ي ف نفس النطاق الذي تقع فيه العقارات. وإذا قام منافسو الصندوق بتأج ري أماكن سكنية و/أو تجارية مماثلة للعقارات ال ر تي يمتلكها الصندوق أو بيع أصول مماثلة لهذه للعقارات ال ر تي يمتلكها الصندوق بقيمة أقل من تقويم الصندوق لألصول القابلة للمقارنة فإن الصندوق من الممكن أن ال ينجح ي ف تأج ري المساحة ال ينجح ي ف ذلك عىل اإلطالق. وبالتا ي ر شوط مناسبة أو أن ل سوف يتكبد الصندوق تكاليف التجارية والسكنية بأسعار أو وفق ومصاريف إضافية ألغراض االحتفاظ بالعقارات و سوف يتعر ض لخسارة الدخل المحتمل كنتيجة لعدم تأج ري أو استغالل العقارات المتوقع لمال ي وبناء عليه يتأثر الدخل أو العائد ك الوحدات سلبا. األساسية. مخاطر إفصاحات الصندوق عند بيع العقار: بخصوص التضف باستثمارات الصندوق فإنه من الممكن أن ي طلب من الصندوق إجراء إفصاحات حول الشؤون التجارية والمالية لالستثمار مثل تلك ال ي ر ت تتم بخصوص بيع أي عقار ومن الممكن أن ي طلب من الصندوق صفحة 58 من 115

59 ضمان تعويض ر المشين لتلك االستثمارات للحد الذي تكون فيه تلك اإلفصاحات غ ري دقيقة. وينتج عن تلك ر اليتيبات والتعويضات ( ي ف حال استحقاقها( انخفاض ي ف عوائد مال ي ك الوحدات. بتعويض مدير الصندوق والتابع ري له بما ي ر شوط واألحكام عىل أنه سيقوم الصندوق ف ذلك مسؤوليه وباإلضافة إل ذلك تنص ال ومديريه و ر شكائه وموظفيه ومساهميه واألعضاء وغ ريهم من الوكالء عن بعض المطالبات والخسائر واألضار والنفقات ال ي ر ت تنشأ بأي حال من واجباتهم تجاه الصندوق باستثناء ما إذا حدث ذلك نتيجة ألي احتيال أو إهمال جسيم أو سوء سلوك متعمد من جانب الطرف ذو العالقة. وتؤثر ر اليامات التعويض تلك بشكل جوهري عىل عوائد المستثمرين. مخاطر عدم القدرة عىل التخارج من استثمارات الصندوق ب ر شوط جيدة: سوف يقوم الصندوق بالتخارج من العقارات واألصول وق عىل التضف ي مناسبا للبيع. إن قدرة الصند ف العقارات بناءا عىل ر شوط األخرى الخاصة به ي ف الوقت الذي يراه مدير الصندوق مواتية يعتمد عىل عوامل خارج سيطرته بما ي ف ذلك المنافسة من جانب بائع ري آخرين وتوافر مصادر التمويل ر لمشين محتمل ري. و ي ف بناءا عىل ر شوط ل ونتائج العمليات مناسبة أو ي ف توقيت مناسب فإن وضعه الما ي حال لم يتمكن الصندوق من التضف ي ف أصوله والتدفق النقدي وقدرته عىل توزي ع األرباح عىل مال ي ك الوحدات ستتأثر سلبا. مخاطر عدم قدرة المستأجرين عىل الوفاء ر بالياماتهم اإليجارية: تتأثر نتائج الصندوق بشكل سلرتي إذا كان هناك عدد كب ري من ر بالياماتهم ف حال لجوء أي مستأجر إل الحماية المتوفرة له بموجب المستأجرين غ ري قادرين عىل الوفاء اإليجارية. باإلضافة إل ذلك ي أنظمة اإلفالس أو اإلعسار أو أية أنظمة مماثلة يجوز له إنهاء عقد اإليجار مما ينتج عنه نقصان ي ف التدفق النقدي للصندوق. و ي ف حال وجود عدد كب ري من حاالت اإلخالل ر باالليامات و/ أو حاالت اإلفالس من قبل المستأجرين فإن التدفقات النقدية الخاصة بالصندوق وكذلك قدرة الصندوق عىل تنفيذ توزيعات لمال ي ك الوحدات ستتأثر سلبا. مخاطر عدم وجود ضمانات وفاء المستأجرين بسداد الدفعات االيجارية: ال تتضمن العقود اإليجارية المتعلقة بكل من مجمع الملقا السك ي ت ومركز بالزو ومركز "هوم وركس" عىل أية ضمانات سداد لإليجارات مما يؤثر عىل الصندوق بشكل سلرتي ي ف حال قام المستأجرين بعدم الوفاء ر باالليامات التأج ريية التعاقدية الخاصة بهم. وعىل الرغم من أنه تم الحصول عىل سندات ألمر من مستأجري جالري مول ومركز "أهال كورت" ومركز "بن 2" ومركز "النخبة" التجاري إال أنه قد ال يتمكن مدير الصندوق من الحصول عىل قيمة تلك السندات. وبذلك فإن التدفقات النقدية الخاصة بالصندوق وكذلك قدرة الصندوق عىل تنفيذ توزيعات لمال ي ك الوحدات ستتأثر سلبا. مخاطر احتمالية عدم القدرة عىل تجديد عقد اإليجار أو إعادة تأج ري المساحة المستأجرة عند انتهاء مدة العقد: سوف يستمد الصندوق معظم دخله من مبالغ اإليجار ال ي ر ت يسددها مستأجرو العقارات. وبناءا عليه فإن الوضع الما ي ل للصندوق ونتائج العمليات والتدفق النقدي وكذلك قدرة الصندوق عىل دفع توزيعات للمستثمرين سوف تتأثر جميعها ي سلبا ف حال لم يتمكن الصندوق من إعادة تأج ري العقارات بشكل فوري أو تجديد عقود اإليجار أو ي ف حال كانت القيمة اإليجارية عند التجديد أو إعادة التأج ري أقل بكث ري من المتوقع أو ي ف حال كانت نسبة اإلشغال أقل بكث ري من المتوقع. فعىل سبيل المثال تنطبق هذه الحاالت عىل عقار "مجمع الملقا السك ي ت"حيث يتم تمديد ر الفية اإليجارية لعدد ثمانية مبا ي ن من أصل الثمانية ع ر ش مبت المؤجرة ي ف عقار الملقا وهو ما يعرض العوائد االيجارية الخاصة بالعقار لالنخفاض ح ر ت يتست للعقار الوصول إل نسبة إشغال مستقرة. ولذلك سيقوم مدير الصندوق بالعمل عىل تسويق العقار والبحث عن مستأجرين جدد إلحالل المستأجر الحا ي ل ي ف المبا ي ن الع ر شة األخرى. وعند انتهاء أي عقد إيجار ال يوجد أي ضمان عىل أن العقد سوف يتم تجديده أو أنه سوف يتم إيجاد مستأجر بديل. ومن الممكن للصندوق من عقد اإليجار الحا ي ل. و ي ر شوط أي عقد إيجار الحق أقل مالءمة ف حال التقص ري من جانب أي مستأجر سوف أن تكون يواجه المؤجر تأخ ريا أو قيودا عند تنفيذ الحقوق إضافة إل تكبد تكاليف باهظة لحماية استثمارات الصندوق. وعالوة عىل ذلك فإن قدرة الصندوق عىل تأج ري المساحة اإليجارية وكذلك القيمة اإليجارية ال ي ر ت يتقاضاها تتأثران ليس فقط بمستويات الطلب من جانب المستأجرين ولكن أيضا بعدد العقارات األخرى ال ي ر ت تنافس عقارات الصندوق ي ف اجتذاب المستأجرين. مخاطر اإلنهاء المبكر لعقد اإليجار: يجوز للمستأجر إلغاء عقد اإليجار قبل انتهاء مدته وذلك بناء عىل ر شوط معينة. وبالتا ي ل فإن الوضع الما ي ل للصندوق ونتائج العمليات والتدفقات النقدية وكذلك قدرة الصندوق عىل دفع توزيعات للمستثمرين تتأثر جميعها سلبا ي ف حال عدم تمكن الصندوق من إعادة تأج ري المساحات الشاغرة بشكل فوري أوتجديد عقود اإليجار أو ي ف حال كانت القيمة اإليجارية عند التجديد أو إعادة التأج ري أقل بكث ري من المتوقع. وعالوة عىل ذلك فإن قدرة الصندوق عىل تأج ري المساحات الشاغرة وكذلك القيمة اإليجارية ال ي ر ت يتقاضاها تتأثران ليس فقط بمستويات الطلب من جانب المستأجرين ولكن أيضا بعدد العقارات األخرى ال ر تي تنافس عقارات الصندوق ي ف اجتذاب المستأجرين. وسوف يضطر مدير الصندوق لعمل تجديدات كب رية للعقارات بغرض جذب مستأجرين جدد بأفضل ر شوط ممكنة مما يؤثر عىل العوائد ال ي ر ت يتم توزيعها عىل مال ي ك الوحدات. وال يوجد أي ضمانات عىل احتمالية للصندوق من عقد اإليجار الحا ي ر شوط أي عقد إيجار جديد أقل مالءمة ل. إيجاد مستأجر بديل. وقد تكون مخاطر ال ر شكات المشغلة أو ال ر شكات المختصة بإدارة األمالك: سوف يستخدم الصندوق ر شكة أو ر شكات مختصة بتشغيل وإدارة األصول العقارية عىل أساس حضي ويعتمد عىل خ رياتهم لتشغيل وتأج ري العقارات. وتعتمد عوائد العقارات المطورة بشكل كب ري عىل صفحة 59 من 115

60 قدرة المشغل أو مدير األمالك عىل التأج ري وتحصيل اإليجارات وإقامة عالقات جيدة مع المستأجرين. كما أن المشغل قد يقوم باالستعانة بعدد من المتعهدين لغرض تقديم خدمات مثل األمن والنظافة والصيانة والخدمات األخرى. وعليه فإن أي تقص ري أو خلل ي ف مستوى الخدمة المقدمة من المشغل أو من المتعهدين ألي سبب من األسباب أو إخفاق المشغل ي ف إدارة المتعهدين بالكفاءة المطلوبة سيكون من شأنه التأث ري المبا ر ش وبشكل ي سلرت ي ف أداء الصندوق ووضعه الما ي ل وبالتا ي ل سعر الوحدة. مخاطر الخسائر غ ري المؤمنة: سوف يحتفظ الصندوق بتأم ري متوافق مع ضوابط الهيئة ال يغ ي ط جميع العقارات ال ي ر شعية ر ت يملكها ويديرها الصندوق. ومن الممكن أن ال يغ ي ط التأم ري خسائر معينة مثل تلك ال ي ر ت تنتج عن العواصف أو الفيضانات أو الحوادث الزلزالية مع مراعاة بعض القيود من بينها الخصومات الكب رية أو السداد التشار ي ك وقيود وثائق التأم ري والتأخر ي ف تحصيل المطالبات. لذا فإن الصندوق سوف يتكبد خسائر مادية تتجاوز عوائد التأم ري وربما يصبح غ ري قادر عىل االستمرار ي ف الحصول عىل التغطية التأمينية بأسعار معقولة تجاريا. فإذا واجه الصندوق خسارة غ ري مؤمن عليها أو خسارة تتجاوز حدوده التأمينية فيما يتعلق بملكية ر أكي فإنه من المحتمل أن يخش الصندوق رأس المال الم ف الممتلكات المتض رة فضال عن العوائد ستثمر ي إحدى العقارات أو المستقبلية المتوقعة من هذه الممتلكات. وبالتأكيد فإن أي خسارة من هذا القبيل من المرجح أن تؤثر سلبا عىل وضع الصندوق الما ي ل ونتائج عملياته والتدفقات النقدية الناتجة عنه ومن ثم قدرة الصندوق عىل تقديم توزيعات للمستثمرين فضال عن سعر تداول الوحدات بالسوق. فضال عن التقييمات ر ت يجريها المقييم ري المستقل ري سوف يقوم مدير ال ي المخاطر بشأن دقة تقييم العقارات و تقييم اإليجارات: الصندوق بعمليات تقييم داخلية ي ف العديد من الحاالت بالنسبة للصندوق. وستكون عمليات التقييم ال ي ر ت يقوم بها مدير الصندوق لقيمة ر ت يمكن الحصول عليها عند بيع/إيجار ذلك مقياسا دقيقا العقار/اإليجار ال ي لغرض تقدير قيمة عقار ما وإيجاره فقط وليست ر ي والبائع ن العقار حيث يعتمد ذلك األمر عىل التفاوض ب ري الطرف ري )ب ري المشي / ب ري المؤجر والمستأجر( حيث إن التحقق النها ي من القيمة السوقية للعقار وإيجاره يعتمد إل حد كب ري عىل الظروف االقتصادية وغ ريها من الظروف األخرى الخارجة عن سيطرة الصندوق. وإذا قرر الصندوق تصفية أصوله فإن القيمة المحققة من الممكن أن تكون ر أكي من أو أقل من قيمة التقييم المقدرة لهذه األصول. ر فيات التقلبات االقتصادية وال ي ر ت يزيد فيها عدم اليق ري بالنسبة لتقديرات القيمة وتقل العمليات المماثلة ف السوق ر ت يمكن ي ال ي و ي ف ي ف مقابلها قياس القيمة فإن الفارق يزيد ما ب ري القيمة المقدرة ألصل عقاري مع ري والقيمة السوقية النهائية لذلك األصل. وعالوة عىل ذلك فإن عدم اليق ري ي النسرت بشأن التدفقات النقدية ي ف السوق ر المتعية يمكن أن يؤثر سلبا عىل دقة تقديرات قيمة ر ي والبائع ك العقار وإيجاره وعىل المفاوضات ب ري الطرف ري )ب ري المشي / ب ري المؤجر والمستأجر( وبالتا ي ل عىل العوائد النهائية لمال ي الوحدات. مخاطرعدم المساواة ي ف الحصول عىل المعلومات: يحق للصندوق إصدارح ر ت 70 %من وحداته للمالك الحالي ري للعقار الذي يستحوذ عليه الصندوق كمساهمات عينية. وبالتا ي ل تنشأ مخاطر بحصول مجموعة المالك الحالي ري للعقار عىل معلومات جوهرية وال ي ر ت ال يكون لدى مدير الصندوق علم بها او ال يدرك انها جوهريه. وبالتا ي ل ال يستطيع مدير الصندوق ي ف بعض الحاالت اتخاذ القرارات باعتبار كافة المعلوات الجوهرية ال ي ر ت تتعلق بالعقار وبالتا ي ل يكون ألي قرار خاىط آثر ي سلرت عىل نتائج أعمال الصندوق. مخاطر االستثمار ي ف صناديق المرابحة واألسهم المدرجة وصناديق االستثمار العقاري األخرى: يجوز للصندوق االستثمار ي ف تعامالت مرابحة بالريال السعودي مع البنوك سعودية محلية أو ي ف أسهم ال ر شكات العقارية المدرجة والمتوافقة مع ضوابط الهيئة ال ر شعية أو غ ريها من الصناديق االستثمارية العقارية المتداولة المتوافقة مع ضوابط الهيئة ال ر شعية. و من الممكن أن تنخفض قيمة هذه األنواع من االستثمارات كونها ليست ودائع بنكية. وباإلضافة إل ذلك هناك مخاطر إخالل الغ ري فيما يخص تعامالت المرابحة الناشئة عن ي ر ت تنطوي عىل التعامل ف األدوات المالية الغ ري سائلة ال ر تي ال يتم المقاصة أو الدفعات فيها عند ر شكة مقاصة األنشطة التجارية ال ي خاضعة لرقابة أو سوق ما ي ل مما سيؤثر سلبا عىل التوزيعات النقدية والقيمة السوقية للوحدات. ب ف مخاطر تأث ري السياسات الحكومية عىل السوق العقاري السعودي : قامت الحكومة مؤخرا فرض رسوم عىل األرا ي ض البيضاء ي المملكة والمعروفة باسم "رسوم األرا ي ض البيضاء". وتوفر هذه الرسوم حافزا للمطورين اآلخرين لتطوير األرا ي ض غ ري المستغلة ولكن من الممكن أن تؤدي أيضا إل زيادة ي ف مستويات المنافسة ي ف سوق القطاع العقاري مما سوف يؤثر عىل قدرة الصندوق ي ف تحقيق صا ي ف دخل تأج ريي والحفاظ عىل القيمة العقارية للعقارات. وإذا تمكنت عقارات مماثلة من جذب مستأجرين بطريقة أفضل من العقارات المملوكة من قبل الصندوق فإن صا ي ف إيرادات اإليجار من الصندوق سينخفض ي ف المستقبل نتيجة النخفاض الطلب من جانب المستأجرين. مخاطر ضف العمالت: يجوز للصندوق االستثمار ي ف األصول واألدوات المالية بعمالت مختلفة. تتضمن ا الستثمارات ي ف األوراق المالية األجنبية اعتبارات إضافية مثل التقلبات ي ف سعر الضف ب ري الريال السعودي ومختلف العمالت األجنبية ال ي ر ت يتم استثمار الصندوق بها والتكاليف المرتبطة بتحويل العائد عىل االستثمار من عملة ألخرى. صفحة 60 من 115

61 ج) ) عوامل المخاطر األخرى: مخاطر الوضع القانو ي ن: إن الصندوق يمثل ترتيبا تعاقديا ب ري مال ي ك الوحدات ومدير الصندوق. وهذا ر اليتيب التعاقدي تحكمه وت ر شف عليه هيئة السوق المالية. ليس لدى الصندوق شخصيته القانونية أو االعتبارية الخاصة ولذا فقد ال يجد الصندوق تأييدا من الجهات الم ر شعة الرسمية السعودية أو المحاكم السعودية لعدم وضوح كيان الصندوق القانو ي ن مما يعرض الصندوق لخسائر تنعكس بشكل ر مبا ر ش عىل السعر ي السوف لوحدات الصندوق. المخاطر القانونية والتنظيمية: إن المعلومات الواردة ي ف هذه ال ر شوط واألحكام تستند عىل الت ر شيعات القائمة والمعلنة. فقد تطرأ تغ ريات قانونية وتنظيمية ي ف المملكة أو غ ريها خالل مدة الصندوق وال ي ر ت يمكن أن يكون لها تأث ري ي سلرت عىل الصندوق أو استثماراته. وقد تكون قدرة الصندوق عىل اللجوء للحماية القانونية ي ف حال نشوء نزاع محدودة وقد يتع ري اللجوء إل محاكم المملكة العربية. وت عد عملية تنفيذ عقود اإليجارات والعقود األخرى من خالل النظام القضا ي ن ي سعيا وراء حماية الحقوق ف المملكة عملية السعودية تأخر اإلدارات الحكومية ي ر شيعات القائمة أو ف تطبيق هذه طويلة وصعبة ونتائجها غ ري متوقعة حيث تؤدي أي تغي ريات ي ف الت الت ر شيعات إل التأث ري سلبا عىل الصندوق. مخاطر الرسوم الحكومية: قامت الحكومة مؤخرا بفرض عدد من سياسات اإلصالح االقتصادي وال ي ر ت تشمل عىل رسوم وضائب يتم فرضها عىل األفراد و/أو مؤسسات القطاع الخاص بما ي ف ذلك الرسوم عىل عىل األرا ي ض البيضاء والمذكورة أعاله. ولذلك من الممكن أن تطرأ تغ ريات قانونية وتنظيمية ي ف المملكة أو خارجها خالل مدة الصندوق تؤدي إل فرض رسوم حكومية أخرى وحيث أن الصندوق هو المسؤول عن أي رسوم حكومية مستحقة الدفع تفرض ي ف المستقبل من الجهات الحكومية فإن ذلك سوف يؤثر سلبا عىل الصندوق واستثماراته. تشيط الجهات الحكومية المختلفة توظيف نسبة معينة من المواطن ري السعودي ري ي ف قطاعات استثمارات مخاطر السعودة: ر الصندوق. ومن غ ري الواضح ي ف هذه المرحلة إل أي مدى سوف ي طلب من الصندوق واستثماراته ر االليام بمثل هذه السياسات أو نسب السعودة ال ي ر ت تفوق النسب الحالية. ذلك ألن السعودة قد تتطلب توظيف موظف ري إضافي ري أو توف ري تدريب إضا ي ف وتؤدي هذه التكاليف األخرى إل ارتفاع التكاليف التشغيلية للعقارات ال ي ر ت سيتم اقتطاعها من صا ي ف دخل الصندوق وبالتا ي ل سوف تنخفض األرباح الصافية المتاحة للتوزي ع عىل مال ي ك الوحدات. مخاطر ضيبة الدخل والزكاة: تقع صناديق ا الستثمار بما ي ف ذلك صناديق ا الستثمار العقارية المتداولة ضمن تعريف ر شكة رأس المال وفقا للوائح المتعلقة بالزكاة والضيبة بالمملكة العربية السعودية. وبالتا ي ل من الممكن أن يتم تفس ري ذلك بأنه يجب عىل الصندوق أن يسجل لدى الهيئة العامة للزكاة والدخل ويستو ي ف ر اليامات ضيبة الدخل أو الزكاة. ومع ذلك وح ر ت تاريخه لم تقم الهيئة العامة للزكاة والدخل بفرض الضائب أو الزكاة عىل صناديق ا الستثمار أو مال ي ك الوحدات الخاضعة لتنظيم هيئة السوق المالية عىل الرغم من عدم وجود قرار أن نظام رس ي ىم يع ي ق الصندوق من الزكاة أو الضائب. و ي ف ح ري أن الهيئة العامة للزكاة والدخل لم تقم بمتابعة تحصيل اليامات ضيبة الدخل والزكاة من الصناديق السعودية فإن ذلك ال ت أن الهيئة العامة للزكاة والدخل لن تغ ري نهجها وتقرر فرض ر يع ي الضائب عىل الصناديق ي ف المستقبل وبأثر رج ي غ مما يؤدي إل فرض عقوبات عىل التأخ ري ي ف دفع ضيبة الدخل/الزكاة. إن تكبد أي من هذه الضائب )والعقوبات المتأخرة المرتبطة بها( من شأنه أن يقلل من المبالغ المتاحة لعمليات الصندوق باإلضافة إل التوزيعات المحتملة لمال ي ك الوحدات. مخاطر الضيبة: ینطوي االستثمار في الصندوق علی مخاطر ضیبیة متنوعة غ ري معلومة بشکل واضح في الوقت الحا ي ل. ویؤدي خضوع الصندوق لدفعات ضیبیة إل تخفیض المبالغ النقدیة المتاحة لعملیات الصندوق فضال عن التوزیعات المحتملة للمستثمرین. وسوف تؤدي الضائب ال ي ر ت یتکبدها المستثمرون إل تخفیض العوائد المرتبطة باالستثمار في الصندوق. ویجب علی المستثمرین المحتمل ري التشاور مع مستشاریهم الضیبی ري بشأن الضائب ر الميتبة علی االستثمار في الوحدات وتملکها وبیعها. مخاطر السياسات الحكومية حول معاملة االجانب ي ف المملكة: إن التغ ريات ي ف ضيبة الوافدين والضائب عىل التحويالت المالية من الوافدين وفرض أي ضائب جديدة عىل العمالة الوافدة وعائالتهم تؤدي إل خروج عدد كب ري من الوافدين من المملكة مما يقلل من الدخل المتاح للصندوق و يقلل من مستويات الطلب عىل العقارات التابعة للصندوق وبالتا ي ل يؤثر سلبا عىل التوزيعات النقدية والقيمة السوقية لوحدات الصندوق. مخاطر ضيبة القيمة المضافة: كما ي ف تاري خ صدور هذه ال ر شوط واألحكام فإن االستثمار ي ف هذا الصندوق ال يخضع لضيبة دخل أو ضيبة استقطاع أو ضيبة عىل األرباح الرأس مالية أو أي ضيبة أخرى ذات صلة إال أنه تم تطبيق ضيبة القيمة المضافة ي ف المملكة اعتبارا من يناير ووفقا للمادة 17 ر ت ال تقع ضمن نطاق الضيبة - نقل النشاط من الالئحة التنفيذية لضيبة القيمة المضافة )التعامالت ال ي االقتصادي( ال ي عد قيام الشخص الخاضع للضيبة بنقل سلع وخدمات وال ي ر ت تشكل جزء من نشاطه االقتصادي بمثابة توريد لسلع صفحة 61 من 115

62 وخدمات من قبل ذلك الشخص إذا توفرت ال ر شوط التالية: المتلق تلك السلع أن تكون السلع والخدمات ال ي ر ت تم نقلها قابلة للتشغيل كنشاط اقتصادي بذاتها وأن يستعمل ي ر والخدمات مبا ر شة بعد االنتقال لمزاولة نفس النشاط االقتصادي. المتلق شخص خاضع للضيبة أو سوف يصبح شخصا خاضعا للضيبة نتيجة لعملية النقل. أن يكون ي ر عد النقل نقال لنشاط اقتصادي ألغراض هذه الالئحة والمتلق كتابة عىل أنهما يرغبان ي ف أن ي أن يتفق المورد ي ر التنفيذية لضيبة القيمة المضافة وعليه لم يقم مدير الصندوق باحتساب ضيبة القيمة المضافة عىل قيمة االستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية. بناء عىل المشورة الضيبية ال ي ر ت حصل عليها مدير الصندوق من مستشار الضيبة. إال انه يجب التنويه إل أن الهيئة العامة للزكاة والدخل من الممكن أن ترى بأن لها الحق بإعادة إخضاع هذه العملية للضيبة. وأنه ال يمكن التنبؤ بذلك اال عندما تقوم الهيئة العامة للزكاة والدخل بإجراء المراجعة الفعلية للعملية حيث أنه ال يوجد حاالت مشابهة نظرا لحداثة تطبيق هذا ف المملكة. النظام ي سابقة يمكن االستدالل بها وبشكل عام فإنه ي ف حال عدم انطباق ال ر شوط الواردة ي ف المادة 17 من الالئحة التنفيذية لضيبة القيمة المضافة وتم خضوع عمليات االستحواذ عىل األصول العقارية لضيبة القيمة المضافة فإن الضيبة المدفوعة قابلة ر لالسيداد نقدا من الهيئة العامة للزكاة والدخل وفقا للمادة 69 من الالئحة التنفيذية لضيبة القيمة المضافة )رد الضيبة المسددة بالزيادة( أو خصمها من خالل االقرارات الضيبية الالحقة وفقا للمادة 49 )خصم ضيبة المدخالت( من الالئحة التنفيذية لضيبة القيمة المضافة. و ي ف حال ارتأت الهيئة العامة للزكاة والدخل وجوب تطبيق ضيبة القيمة المضافة عىل عمليات االستحواذ المذكورة الخاصة بالصندوق والذي سيؤدي إل اضطرار الصندوق إل دفع ضيبة القيمة المضافة من موارده الخاصة فمن المتوقع أن يؤثر ذلك سلبا بشكل كب ري عىل التوزيعات النقدية للصندوق عند دفع الضيبة المذكورة مع العلم أنه يمكن للصندوق الحصول عىل تمويل بن ي ك متوافق مع ضوابط الهيئة ال ر شعية أو زيادة رأس مال الصندوق بما يعادل قيمة الضيبة المطبقة المذكورة بحيث ال يكون هناك أثر ي سلرت كب ري عىل التوزيعات النقدية للصندوق. ومن المتوقع أن يخضع مدير الصندوق ومقد ي م خدمات الصندوق لضيبة القيمة المضافة وبالتا ي ل سوف ت عدل الدفعات المستحقة لمدير الصندوق و/أو مقد ي م خدمات الصندوق بحيث تأخذ ضيبة القيمة المضافة بع ري االعتبار. مخاطر ضيبة االستقطاع: بموجب األنظمة الضيبية السعودية تخضع الدفعات من شخص مقيم )سواء كان يدفع الضائب أم ال( إل شخص غ ري مقيم للضيبة. وبناء عىل ذلك يجب أن يخضع دفع أرباح صندوق استثمار بما ي ف ذلك صندوق استثمار العقاري متداول إل مساهم غ ري مقيم لضيبة استقطاع بنسبة 5. وبموجب الممارسات الحالية لم تفرض عىل صناديق االستثمار أي ضائب )بما ي ف ذلك ضيبة االستقطاع( عىل المدفوعات من الصندوق إل مال ي ك الوحدات. وال توجد توجيهات رسمية صادرة عن الهيئة العامة للزكاة والدخل بشأن هذه المعاملة وبالتا ي ل فإن أي ضيبة استقطاع من الممكن أن تكون مستحقة عىل توزيعات الصندوق مما سيقلل من عوائد استثمارات الصندوق. وينب ي غ للمستثمرين المحتمل ري استشارة مستشارين ضيبي ري خاص ري بهم فيما يتعلق باآلثار الضيبية ر الميتبة عىل االستثمار ي ف الوحدات واحتجازها والتضف فيها. مخاطر الموافقات الحكومية والبلدية: من الممكن أن ال ينجح الصندوق ي ف تحقيق أهدافه االستثمارية ي ف حال ر ف ض إصدار أي اعتماد أو غ ري منطقية. و ي ر شوط غ ري مقبولة ف مثل هذه الحال من الممكن أن ال يستطع الصندوق أو موافقة بلدية مطلوبة أو تم منحها ب الم ي ىص قدما باالستثمار أو تطوير العقار مما سيؤثر سلبا عىل قيمة الوحدات حيث أن العوائد المتوقعة من التطوير لن يتم حصادها ي ف الوقت المحدد لها. مخاطر التقا ي ض مع الغ ري: إن الصندوق معرض الحتمالية االنخراط ي ف إجراءات قضائية مع الغ ري نظرا لطبيعة األنشطة الخاصة به. و ي ف هذه الحال يتحمل الصندوق أتعاب قانونية فيما يتعلق بمواجهة مطالبات الغ ري إضافة إل مبالغ التسويات أو األحكام األمر الذي من شأنه أن يقلل من أصول الصندوق واألموال النقدية المتاحة للتوزي ع عىل مال ي ك الوحدات. ويحق لمدير الصندوق وآخرين الحصول عىل تعويض من الصندوق فيما يتعلق بتلك الياعات القضائية وذلك وفقا لقيود معينة. مخاطر تحديد المسؤولية والتعويض: تحدد هذه ر شوط واألحكام الظروف ال ي ر ت يتحمل فيها مدير الصندوق ومساهموه ومديروه المسؤولية تجاه الصندوق. ونتيجة لذلك يحد هذا من حق المستثمرين ي ر شكات التابعة له ف ومسؤولوه وموظفوه ومستشاروه وال التعويض بالمقارنة مع الحاالت ال ي ر ت ال تكون مثل تلك ال ر شوط المقيدة منصوص عليها. وباإلضافة إل ذلك تلزم هذه ال ر شوط واالحكام الصندوق بتعويض مدير الصندوق وال ر شكات التابعة له عن بعض المطالبات والخسائر واألضار والمصاريف الناشئة عن تضفاتهم نيابة عن الصندوق. وهذه ر االليامات بالتعويض ستؤثر بشكل سلرتي عىل عوائد المستثمرين. وعىل الرغم من ذلك فإن اليامات المستثمر تجاه ف الصندوق. ر الصندوق ال تتجاوز المبلغ الذي استثمره ي صفحة 62 من 115

63 سلت بالتطورات السياسية والدبلوماسية وعدم االستقرار المخاطر السيادية والسياسية : تتأثر قيمة الصندوق واستثماراته بشكل ر ي وغيها من التطورات السياسية واالقتصادية. والتغيات يف السياسات الحكومية ر باالليام بالمتطلبات التنظيمية يجوز للصندوق إجراء توزيعات عينية بشكل عقارات أو حصص يف رشكات التوزيعات العينية : رهنا العيت قد يستلم مالكو الوحدات حصص يف رشكة أو عقارات يصعب التضف بها وف حالة التوزي ع أخرى عند حل الصندوق. ي نقدا. وسوف ر العيت ألية أصول عىل تكاليف وأعباء إدارية لم يكن المستثمرون ليتحملوها لو أن الصندوق ع ز التو ينس وتحويلها أجرى التوزيعات نقدا. البيانات المستقبلية : إن هذه ر المستقبىل للصندوق. الشوط واألحكام تحتوي عىل بيانات مستقبلية تتعلق بأحداث مستقبلية أو باألداء : وف بعض الحاالت يمكن تعريف البيانات المستقبلية بمصطلحات مثل نتوقع نعتقد يواصل نقدر ننتظر ننوي غيها من المصطلحات المشابهة. وهذه ربما خطط " مشاري ع" " من المفيض" " سوف" أو عكس هذه المصطلحات أو ر حي أن األحداث أو النتائج الفعلية قد تختلف عىل نحو جوهري. ويجب عىل المستثمرين عند البيانات ر تشي لمجرد توقعات فقط يف ر تقييم هذه البيانات النظر عىل وجه التحديد ف عدد من العوامل المختلفة من بينها المخاطر الواردة ف البند ( )6 من هذه ر الشوط واألحكام والمعنون "مخاطر االستثمار يف الصندوق". حيث أن هذه العوامل من الممكن أن تجعل األحداث أو النتائج الفعلية تختلف عىل نحو جوهري عن أي من البيانات المستقبلية. وال يتحمل مدير الصندوق أي مسؤولية عن تحديث أي من البيانات المستقبلية بعد تاري خ هذه ر التغييات يف التوقعات. الشوط واألحكام من أجل مطابقة هذه البيانات مع النتائج الفعلية أو مستنفذا لكافة عوامل المخاطر ف االستثمار ف وحدات الصندوق. وينصح تفسيا وملخصا وافيا أو إن المخاطر المذكورة آنفا ليست المختصي. المحتملي عىل طلب مشورة مستقلة من مستشاري هم بشدة أن يعمل كافة المستثمرين وبالتال يجب عىل كل ال يتضمن االستثمار يف الصندوق أي ضمان بأن االستثمار سيكون مربحا أو أن المستثمر لن يتكبد خسارة بعي االعتبار قبل رشاء وحدات يف الصندوق. ويتحمل المستثمرون وحدهم كامل المسؤولية عن مستثمر محتمل أخذ العوامل أدناه ر أي خسارة مادية ناتجة عن االستثمار يف الصندوق ما لم تكن نتيجة الحتيال أو إهمال أو سوء تضف من جانب مدير الصندوق وفقا لالئحة صناديق االستثمار العقاري. االشياك.7 يىل ملخص المعلومات الرئيسية : فيما ي األول العام )1 الطرح أول یبلغ 10 ریال سعودي للوحدة الواحدة لجمع 664,423,860 سیتم طرح 66,442,386 وحدة بسعر طرح ي األول وذلك عن الطرح خالل من جمعه المطلوب المبلغ وهو ريال سعودي (رأس مال الصندوق بعد الطرح) طریق : نظي مساهمتهم العينية (مایعادل 426,879,000.1 طرح 42,687,900 وحدة لبائغ األصول العقارية المبدئية ر ریال سعودي).2 طرح 23,754,486 وحدة للجمهور (مایعادل 237,544,860 ريال سعودي) األول وفقا لالئحة صناديق االستثمار العقاري والتعليمات الخاصة وسوف يتم طرح الوحدات من خالل الطرح بصناديق االستثمار العقارية المتداولة وتكون ي ر األول مدتها 15 يوم عمل تبدأ اعتبارا من تاري خ طرح ال ة في وتنته يف تاري خ 1440/3/21 ـه الموافق 2018/11/29 م ("تاري خ 1440/3/3 ـه الموافق 2018/11/11 م اإلقفال"). ويجوز أن يمدد مدير الصندوق ر فية الطرح لمدة 20 يوم عمل وذلك بعد أخذ موافقة مجلس إدارة الصندوق وأخذ موافقة هيئة السوق المالية. ويتم استقبال طلبات اال ر االشياك والموضحة يف دليل الصندوق (صفحة رقم شياك من الجهات المستلمة لطلبات االشياك الموضحة أدناه. )6 حسب إجراءات زمن )2 جدول ي األول لوحدات الصندوق وتداولها : الطرح بي المتخذة للخطوات الزمنية المدد التال الجدول يبي صفحة 63 من 115

64 الخطوات األول فية الطرح تمديد ر (ف حال تم التمديد بعد الحصول عىل موافقة هيئة فية الطرح األول ي السوق المالية) إصدار بيان بنتائج الطرح لهيئة السوق المالية كي اإلعالن عن حالة تخصيص الوحدات للمشي ر رد الفائض (إن وجد) أمي الحفظ) وبدء تداول إتمام عملية نقل األصول إل ملكية الصندوق (من خالل ر وحدات الصندوق بالسوق المالية السعودية (تداول) المدة الزمنية المتوقعة 15 يوم عمل 20 يوم عمل 10 أيام عمل من انتهاء ر فية الطرح األول أو أي تمديد لها 10 أيام عمل من انتهاء ر فية الطرح األول أو أي تمديد لها 10 أيام عمل بعد التخصيص 60 يوم عمل بعد إعالن التخصيص )3 المستثمرون المؤهلون االشياك يف الوحدات متاح فقط للفئات اآلتية من المستثمرين ( : أ) األشخاص الطبيعيون و(ب) المؤسسات وغيها من األشخاص االعتبارية القائمة يف المملكة العربية السعودية و(ج) والشكات وصناديق االستثمار ر المستثمرون اآلخرون المتاح لهم امتالك أسهم مدرجة يف السوق المالية السعودية. جزئيا ر االشياك مخالفا لهذه اشياك أي مستثمر يف الصندوق يف حال كان لمدير الصندوق الحق برفض كليا أو الشوط واألحكام أو الئحة صناديق االستثمار العقاري أو التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة أو أي لوائح أخرى يتم تطبيقها من وقت آلخر من قبل هيئة السوق المالية أو أي جهة تنظيمية أخرى. العين االشياك )4 سيقوم بائعو األصول العقارية المبدئية بالحصول عىل الوحدات خالل ر نظي مساهمتهم فية الطرح األول وذلك ر العينية باألصول العقارية المبدئية يف الصندوق حيث تبلغ قيمة المساهمة العينية االجمالية 426,879,000 ريال إجمال الوحدات). وأسماء سعودي. وسيستلم البائعون عدد 42,687,900 وحدة (ما يعادل %64.25 تقريبا من كالتال : ه مالك الوحدات وقيمة وحدات المتقدمي بمساهمات عينية ي العقار / المنفعة المشيك بها عين بشكل ي مجمع الملقا السكن جالري مول مركز "أهال كورت" التجاري مركز "بن "2 التجاري مركز "النخبة" التجاري اإلشياك إجمال العين عدد الوحدات قيمة الوحدات (ر. س ). نسبة الملكية يف صندوق الخبي ريت ( )% 18,687, ,879,000 % ,250,000 62,500,000 %9.41 3,800,000 38,000,000 %5.72 رشكة سكن لتمويل العقارات 4,000,000 40,000,000 %6.02 رشكة سكن لتمويل العقارات 9,950,000 99,500,000 % ,687, ,879,000 %64.25 لمشيك* اسم ا الخبي للدخل العقاري صن دوق السعودي 1 القضيت رشكة أبناء سليمان ري رشكة أمان للتطوير واالستثمار العقاري * ر يرج قراءة المالحظات يف الجدول أدناه صفحة 64 من 115

65 وتجدر اإلشارة بأن بائ ي غ األصول العقارية المبدئية تعود ملكيتها إل ال ر شكاء التالية أسمائهم: العقار/المنفعة المشيك بها ر بشكل عي ي ن مجمع الملقا السك ي ت اسم المشي ر ك صن دوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1 اسم ال ر شيك 1. مالك الوحدات االخرين )عددهم 71 مالك وحدات( نسبة الملكية ي ف ال ر شكة )المشيك( ر )%( مالحظات البائع هو صندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1 )مالك العقار حسب الصك هو ر شكة إثراء الرياض العقارية و ي ه ر شكة تابعة لبنك الرياض. للمزيد من التفاصيل انظر الجدول المعنون "اقرارات وافصاحات" لألصل العقاري المبد ي ن مجمع الملقا السك ي ت( والذي تديره ر شكة الخب ري المالية. ويكون "اسم ر المشيك" ي ف هذه الحالة هو "مالك وحدات" صندوق الخب ري للدخل العقاري السعودي 1 ونسبة الملكية تمثل نسبة الملكية ي ف الصندوق المذكور. للمزيد من المعلوملت انظر البند )18( من هذه ال ر شوط واألحكام والمعنون "تضارب المصالح". %74.79 % ر شكة الخب ري المالية %38.52 %25.02 %18.74 %9.38 %8.34 %100 %100 %100 جالري مول مركز "أهال كورت" التجاري ر شكة أبناء سليمان القضيرتي ر شكة أمان للتطوير واالستثمار العقاري 1. يوسف بن سليمان القضيرتي 2. بدر بن سليمان القضيرتي 3. سطام بن سليمان القضيرتي 4. خالد بن سليمان القضيرتي 5. سلطان بن سليمان القضيرتي العقار مرهون من قبل مضف الراج ي ح )البنك الممول( من خالل إيقاف التضف ي ف حق االنتفاع لدى أمانة مدينة تبوك نظ ري تسهيالت بنكية مقدمة لصالح ر شكة أبناء سليمان ي القضيرت )مالك حق االنتفاع(. وسيتم تخصيص الوحدات بناء عىل ر اليتيب ب ري مالك حق االنتفاع ومضف الراج ي ح. العقار مرهون لدى بنك الجزيرة )البنك الممول( باإلفراغ لصالح ر شكة أمان للتطوير واإلستثمار العقاري )أحد ال ر شكات التابعة لبنك الجزيرة( نظ ري تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد/ صالح بن محمد عوض بن الدن )مالك العقار األسا ي س(. وسيتم تخصيص الوحدات بناء عىل اليتيب ب ري مالك العقار األسا ي س وبنك الجزيرة )البنك ر الممول(. العقار مرهون لدى البنك السعودي الفرن ي س )البنك الممول( باإلفراغ لصالح ر شكة سكن لتمويل العقارات )أحد ال ر شكات التابعة للبنك السعودي الفرن ي س( نظ ري تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد/ صالح بن محمد عوض بن الدن )مالك العقار األسا ي س(. وسيتم تخصيص الوحدات بناء عىل ر اليتيب ب ري مالك العقار األسا ي س والبنك السعودي الفرن ي س )البنك الممول(. العقار مرهون لدى البنك السعودي الفرن ي س باإلفراغ لصالح ر شكة سكن لتمويل العقارات )أحد ال ر شكات التابعة للبنك السعودي الفرن ي س( نظ ري تسهيالت بنكية مقدمة لصالح السيد/ صالح بن محمد عوض بن الدن )مالك العقار األسا ي س(. وسيتم تخصيص الوحدات بناء عىل اليتيب ب ري مالك العقار األسا ي س والبنك السعودي ر الفرن ي س )البنك الممول( مركز "بن 2 " التجاري مركز "النخبة" التجاري ر شكة سكن لتمويل العقارات ر شكة سكن لتمويل العقارات صفحة 65 من 115

66 )5 استثمار مدير الصندوق سيشارك مدير الصندوق يف الطرح األول واإلستحواذ عىل 4,894,450 وحدة تساوي 48,944,500 ريال سعودي ( %7.37 من إجمال رأس مال الصندوق) مقابل مساهمته العينية ف الصندوق ف تاري خ اإلدراج وي سمح لمدير الصندوق االستثمار يف الصندوق من وقت آلخر رشيطة أن يقوم مدير الصندوق باإلفصاح عن أي استثمار له يف المال. الصندوق يف نهاية كل سنة مالية يف ملخص اإلفصاح ويحظر عىل مدير الصندوق التضف بالبيع ألي من الوحدات ر الت يملكها يف الصندوق عند بدء التداول وذلك لمدة سنة واحدة ( )1 اعتبارا من تاري خ البدء بتداول وحدات الصندوق. السعوديي للعقار واستثماره غي )6 مراعاة نظام تملك ر الت تحكم ملكية العقارات يف المملكة يجب أن يليم الصندوق واستثماراته يف جميع األوقات باللوائح واألنظمة ي السعوديي للعقار واستثماره. غي العربية السعودية بما يف ذلك نظام تملك ر لالشياك )7 الحد األدن واألعىل االشياك ف 50 وحدة عىل األقل لكل مستثمر بسعر ر يتعي عىل المستثمرين خالل ر اشياك يبلغ 10 األول الطرح ة في ر ي لالشياك النقدي اشياك ال يقل عن 500 ريال سعودي. والحد األعىل وبإجمال مبلغ للوحدة سعودي ريال 33,221,000 ريال سعودي. الت قد تكون ضورية لتضمن يف جميع األوقات : سيتخذ مدير الصندوق كافة اإلجراءات المعقولة ي مالك الوحدات من الجمهور ال يقل عن 200 و (أ) أن يضم الصندوق عددا من مالك الوحدات من الجمهور. (ب) أن يكون ما نسبته 30 عىل األقل من االشياك )8 خطوات : اغبي باالشياك الحصول عىل نسخة من الشوط واالحكام ال بإمكان واألحكام وط الش عىل االطالع )1 ون للجهات المستلمة لطلبات االشياك أو من خالل موقع مدير من خالل زيارة الموقع اإللكي ي الخبي المالية ( ) أو من خالل موقع تداول الصندوق - رشكة ( ) أو من خالل موقع هيئة السوق المالية السعودية. باالشياك ف الصندوق االطالع عىل ر الشوط وأحكام الصندوق وتوقيعها واالحتفاظ عىل من يرغب ر ي بها ويقوم باإلقرار الكيونيا عىل اطالعه عليها وفهمها. االشياك به بحد أدن 500 ريال سعودي وحد االشياك المراد البنك : يتم تحويل كامل مبلغ )2 التحويل ر ي أقىص لالشياك النقدي 33,221,000 ريال سعودي خالل فية الطرح وذلك إل الحساب الموضح االشياك. من الجهات المستلمة لطلبات وعىل سبيل المثال : إذا أراد المستثمر االشياك بقيمة 10,000 ريال سعودي فإنه يتوجب عليه تحويل مبلغ قيمته المشيك بإرفاق إيصال الحوالة البنكية عند تقديم االشياك ويقوم 10,000 ريال سعودي قيمة االشياك. طلب االشياك وبشكل كامل وصحيح ورقيا أو المشيك بتعبئة نموذج االشياك : يقوم تعبئة نموذج طلب )3 ر الكيونيا. ثم يقوم المستثمر بتسليم أو إرسال جميع المستندات المطلوبة والموضحة أدناه ورقيا أو ر اشياك أو تحويل بنك بعد انتهاء يوم العمل األخي أليام اال ر ونيا. ولن يتم قبول أي طلب ر شياك. إلكي االشياك بعد ارساله أو تسليمه. ويمكن ولن يستطيع المستثمر تعديل البيانات الواردة يف نموذج طلب وف إلغاء االشياك والتقدم بطلب جديد بينما ال يمكن إلغاء االشياك بعد الموافقة عليه وتأكيده. ر ي جميع الحاالت يجب عىل المستثمرين بمختلف فئاتهم مراعاة تسليم واستكمال متطلبات االشياك ون. والوثائق أو تحميلها ر عي الموقع االلكي ي االشياك : ستقوم الجهة المستلمة لطلبات االشياك بإرسال تأكيد استالم طلب تأكيد استالم )4 ون و / أو من خالل رسالة نصية ال رقم الجوال المسجل عي ر االشياك يف الصندوق للعميل ر الييد االلكي ي لديه يف أي من القنوات المذكورة أعاله االشياك كامل وف حال عدم استيفاء طلب االشياك االشياك : يتم مراجعة طلب قبول طلب )5 ون أو من خالل رسالة نصية االلكي يد الي عي العميل اشعار يتم مالحظات أي وجود أو المتطلبات ون الستكمال المتطلبات خالل يوم عمل ال رقم الجوال المسجل من خالل خاصية االشياك اإللكي ي صفحة 66 من 115

67 )6 )7 االشياك وف حال كان الطلب مكتمال سيتم إشعار المستثمر بقبول طلب من اشعار المش ريك فية الطرح وتخصيص الوحدات للمستثمرين وفقا آللية ر إشعار التخصيص : بعد إقفال ر وفية التخصيص المحددة ف هذه ر الشوط واألحكام ويتم اشعار هيئة السوق المالية وإعالن نتائج الطرح ون لمدير الصندوق. النهائية وتخصيص الوحدات من خالل الموقع االلكي المشيكي خالل ر الفية النهان يتم رد الفائض إل رد الفائض واالدراج : بعد إعالن التخصيص المحددة ف هذه ر الشوط واألحكام دون أي حسم وذلك بعد خصم قيمة الوحدات المخصصة عىل كي لدى رشكة الوساطة المرخصة أن يتم ادراج الوحدات المخصصة يف المحافظ االستثمارية للمشي ر من خالل رشكة السوق المالية السعودية تداول. االشياطات والمستندات المطلوبة حسب فئة المستثمر )9 المستندات المطلوبة من جميع المستثمرين.1 بنك باسم المستثمر موضح فيها مبلغ قيمة صورة الحوالة البنكية صادرة من حساب ر ي االشياك إلكيونيا. االشياك يف حال تقديم طلب ر نسخة موقعة من ر إلكيونيا أو هاتفيا من الشوط واألحكام (ورقيا أو اإلقرار باالطالع عليها خالل مكالمة مسجلة). ر إلكيونيا أو هاتفيا من خالل االشياك موقعا ومعبئا بشكل كامل (ورقيا أو نموذج طلب مكالمة مسجلة)..2 االشيطات والمستندات المطلوبة لألفراد الخليح أو صورة لمواطت دول مجلس التعاون للسعوديي أو صورة من الهوية الوطنية ر ي للمقيمي سارية المفعول. من هوية مقيم توفر محفظة استثمارية نشطة لدى أحد األشخاص المرخص لهم. المشيك الذي يرغب االشياك يف الصندوق بنك (آيبان) مسجل باسم حساب رقم توفر ر ي واسيداد الفائض إليه بعد التخصيص. االشياك منه المشيك بتحويل قيمة عىل أن يقوم اشياك واحد لكل مستثمر رئيس ر يكتق بتعبة نموذج طلب ر يشيك لنفسه وألفراد عائلته المقيدين يف الرئيس بطلبها الت يتقدم بها المستثمر سجل األشة إذا كان أفراد العائلة سيشيكون بنفس عدد الوحدات ي يىل : وييتب عىل ذلك ما ي ئيس. ئيس والمستثمرين التابعي باسم المستثمر الر ي.1 يتم تسجيل جميع الوحدات المخصصة للمستثمر الر ي غي المخصصة إل المستثمر الرئيس ر والت دفعها بنفسه أو عن.2 تعاد المبالغ الفائضة عن الوحدات ر تابعي. مستثمرين ئيس ال للمستثمر المخصصة الوحدات عن الموزعة الوحدات باح أ كامل عىل ئيس ال المستثمر.3 يحصل (ف حال عدم بيع الوحدات أو نقل ملكيتها). التابعي وللمستثمرين ر ي.3 االشياطات والمستندات المطلوبة لألفراد القاضين ارفاق الوثائق التالية : الخليح أو صورة لمواطت دول مجلس التعاون للسعوديي أو صورة من الهوية الوطنية ر ي للمقيمي سارية المفعول للقاضين لمن أعمارهم من 15 سنة هجرية ال من هوية مقيم 18 سنة هجرية أو ر دفي العائلة لمن أعمارهم دون 15 سنة هجرية. المقيمي لمن أعمارهم دون 18 سنة هجري. صورة من هوية مقيم للقاضين الخليح أو صورة التعاون مجلس دول لمواطت أو للسعوديي الوطنية الهوية من صورة ر ي لول األمر سارية المفعول. المفعول سارية للمقيمي مقيم هوية من غي والد القاض فيتم إرفاق صك الوالية. الول ر يف حال كان ي لول القاض يف يجب تنفيذ حوالة بنكية مستقلة لكل فرد قاض من نفس الحساب البنك ي بنك أو محفظة للقاض. حساب وجود عدم حال صفحة 67 من 115

68 االشياك لألفراد القاضين : تفصيل لبعض حاالت الوض الول أو يجوز االشياك لمن هم دون سن 18 سنة هجرية االشياك عن طريق ي للقاض الذي دون 18 سنة هجرية تقديم صورة من الهوية الوطنية أو اإلقامة مع هوية الوض أو الول إذا كان العميل سعودي الجنسية وأقل من 15 سنة هجرية يجب إرفاق سجل األشة الوض. أو للول الوطنية الهوية وبطاقة القاض فيه المضاف إذا كان العميل ممن دون سن 18 سنة تحت الوصاية يجب إرفاق صورة من صك الوصاية الوض. هوية مع المختصة المحكمة من الصادرة االشياك بواسطة الول أو الوض ر بشط أن يكون للعميل فاقد كما يجوز لفاقد األهلية األهلية محفظة استثمارية لدى أحد األشخاص المرخص لهم. االشياك غي سعودي الت لها أوالد قض من زوج ر يجوز للمرأة السعودية المطلقة أو األرملة ي بأسماء أوالدها ر بشط أن تقدم مايثبت بأنها مطلقة أو أرملة ومايثبت أمومتها ألوالد قض.4 المستندات المطلوبة ر للشكات صورة من السجل التجاري مع ختم الشكة. صورة من عقد التأسيس والنظام األساس مع ختم ر الشكة. صورة من هوية المفوض بالتوقيع مع ختم ر الشكة وموقعة من المفوض. توفر محفظة استثمارية نشطة لدى أحد األشخاص المرخص لهم. االشياك يف الصندوق المشيك الذي يرغب بنك (آيبان) مسجل باسم حساب رقم توفر ر ي واسيداد الفائض إليه بعد التخصيص. االشياك منه المشيك بتحويل قيمة عىل أن يقوم.5 المستندات المطلوبة للصناديق االستثمارية صورة من السجل التجاري لمدير الصندوق مع ختم ر الشكة. صورة من عقد التأسيس والنظام األساس لمدير الصندوق مع ختم ر الشكة. صورة من ترخيص ممارسة النشاط لمدير الصندوق. صورة من ر الشوط واألحكام الخاصة بالصندوق. صورة من موافقة هيئة السوق المالية عىل طرح الصندوق. صورة من هوية المفوض بالتوقيع مع ختم ر الشكة وموقعة من المفوض..6 المستندات المطلوبة للمحافظ االستثمارية صورة من هوية صاحب المحفظة االستثمارية. صورة من السجل التجاري لمدير المحفظة مع ختم ر الشكة. صورة من عقد التأسيس والنظام األساس لمدير المحفظة مع ختم ر الشكة. صورة من ترخيص ممارسة النشاط لمدير المحفظة. صورة من اتفاقية إدارة المحفظة االستثمارية. صورة من هوية المفوض بالتوقيع مع ختم ر الشكة وموقعة من المفوض. )10 مالحظات هامة الخبي المالية الت يتم تقديمها وال تتحمل شكة يجب عىل العميل التأكد من صحة البيانات المسجلة والوثائق ي االشياك ما قد ينتج عن أي أخطاء ف وثائق العميل أو معلوماته ر الت قدمها. أو الجهة المستلمة لطلبات يجب عىل العميل مراعاة تطابق قيمة طلب االشياك مع الحواالت البنكية المنفذة وسيتم رفض طلب االشياك يف حال وجود أي اختالف بالزيادة أو النقص. االشياك غي الحساب المسجل لدى الجهة المستلمة عند حساب من سيتم رفض / عدم قبول أي مبلغ يتم تحويله البنك بإسم العميل. يف الصندوق ويجب أن يكون الحساب )11 واسيداد األموال اإللغاء االشياك للمستثمرين يف الحاالت اآلتية (ما لم تقرر الهيئة خالف ذلك) : األول ورد مبالغ الطرح إلغاء سيتم صفحة 68 من 115

69 األول أو العجز عن جمع حجم الطرح مالك الوحدات من الجمهور أقل من 200 أو إذا كان عدد االشياك يف أقل من 30 من الوحدات من قبل الجمهور. تم عدم القدرة عىل نقل ملكية األصول العقارية المبدئية لصالح الصندوق بشكل كامل. االشياك المستلمة للحساب االستثماري للمستثمر والموضح األول يتم رد جميع مبالغ وف حال إلغاء الطرح االشياك يف غضون 10 أيام عمل من تاري خ اإللغاء (مخصوما منها أي رسوم مضفية أو حواالت يف نموذج طلب مضفية أو رسوم ضف العملة). )12 كيفية التخصيص تخطر الجهة / الجهات المستلمة المعينة بواسطة مدير الصندوق كل مستثمر يف غضون 10 أيام عمل كحد االشياك يتم وف حال تم قبول أقىص من تاري خ اإل قفال بقبول طلب االشي راك أو رفضه سواء كليا أو جزئيا. ي النهان لتغيي بعد التخصيص كي تتضمن مبلغ االشياك الموافق عليه والذي قد يخضع إرسال تأكيدات للمشي ر ر االشياك الخاص بمستثمر ما (سواء كليا أو جزئيا) أو تم تخفيضه بعد وف حال تم رفض مبلغ للوحدات. ي االشياك للحساب االستثماري للمستثمر والموضح يف غي المقبول من مبلغ لجزء ا رد يتم النهان التخصيص نموذج طلب االشياك يف غضون 10 أيام عمل من تاري خ التخصيص (دون أي عوائد ومخصوما منه أي رسوم مضفية أو حواالت مضفية أو رسوم ضف عملة يتم تكبدها). العيت") "االشياك بعد تخصيص الوحدات الناتجة عن المساهمة العينية (المذكورة يف الفقرة أعاله والمعنونة للتال : لبائعو األصول العقارية المبدئية يتم تخصيص الوحدات المتبقية عقب تاري خ اإلقفال وفقا (أ) ف حال كان إجمال مبالغ ا ر الشياك النقدية المتقدم لها جميع المستثمرين أقل من 237,544,860 يتم ر اسيداد كافة مبالغ االشياك للمستثمرين (دون أي عوائد ومخصوما منه أي رسوم ريال سعودي مضفية أو حواالت مضفية أو رسوم ضف عملة يتم تكبدها) يف غضون 10 أيام عمل من تاري خ اإلقفال إجمال مبالغ االشياك النقدية المتقدم لها جميع المستثمرين يساوي أو يتجاوز (ب) يف حال كان ريال سعودي عندئذ يتم تخصيص الوحدات عىل النحو ر اآلن : 237,544, يتم تخصيص عدد ( )50 وحدة لكل مستثمر. غي مخصص فسيتم تخصيص ما تبق من الوحدات يف حال وجود فائض وحدات ر االشياك لكل مستثمر. إجمال مبالغ مع تناست المطروحة عىل أساس ري ف حال كان عدد المكتتبي ر أكي من 475,090 مكتتب فقد يتم تخصيص عدد وحدات أقل من الحد األدن يلال ر خمسي وحدة ( )50 وبالتال ال يضمن مدير الصندوق تخصيص الحد األدن لالشياك والبالغ شياك استثمارية رشيطة أن يستلم بائعو األصول العقارية المبدئية كامل مخصصاتهم من الوحدات مقابل مساهمتهم العينية. ال يملك المستثمرون بالصندوق حق الشفعة لإلستحواذ عىل أية أصول للصندوق وبناء عليه سيتم بيع أي عقار مملوك للصندوق بحسب ر اسياتيجية االستثمار يف الصندوق. )13 حساب الصندوق أكي لدى مضف مستلم أو أكير االشياكات سوف يقوم مدير الصندوق بفتح حساب ا مضفي ا أو ر ألغراض تجميع باسم الصندوق. يتعي عىل ويتم إيداع كافة مبالغ االشياك من المستثمرين يف الصندوق يف الحساب المذكور. و ر مضف خاص بتشغيل الصندوق وإدارته. مدير الصندوق الحقا فتح حساب )14 زيادة رأس مال الصندوق مالك الوحدات قد يزيد إضاف من خالل مشاركات يف حال قرر مدير الصندوق أن الصندوق بحاجة لتمويل صفحة 69 من 115

70 الصندوق رأس ماله عن طريق قبول مساهمات نقدية أو عينية )أوكالهما( و فقا لالئحة صناديق االستثمار العقاري والتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة وقواعد اإلدراج. عند أي زيادة ي ف رأس مال الصندوق يقوم مدير الصندوق بطرح وحدات ي ف الصندوق ي ف حال ارتأى ي ف ذلك مصلحة لمال ي ك الوحدات. ويأخذ مدير الصندوق العوامل اآلتية بع ري االعتبار عىل سبيل المثال ال الحض عند إصدار وحدات ي ف الصندوق مستقبال : صا ي ف قيمة أصول الصندوق كما تم تحديده بموجب أخر تقييم ألصول الصندوق سعر السوق لوحدات الصندوق والمعدالت المتوسطة التاريخية و الظروف السوقية واالقتصادية وحالة قطاع االستثمار العقاري ومستويات السيولة النقدية. تداول وحدات الصندوق عند اإلدراج يجوز تداول وحدات الصندوق بنفس طريقة تداول وحدات صناديق االستثمار العقارية المتداولة ي ف السوق المالية السعودية. وبالتا ي ل يجوز لمال ي ك الوحدات )بما ي ف ذلك األطراف ذوي العالقة( والمستثمرين التداول خالل ساعات التداول العادية المعلن عنها من قبل السوق المالية مبا ر شة من خالل ر شكات الوساطة المرخصة. ويكون التداول ي ف وحدات الصندوق غ ري مقيد باعتبار طبيعة الصندوق وذلك بما يتوافق مع هذه ال ر شوط واألحكام. يعت ري ر شاء وحدات ي ف الصندوق عن طريق السوق المالية السعودية إقرارا من ر مشيي بأنه قد اطلع ووافق عىل هذه ال ر شوط واألحكام. يكون التداول ي ف وحدات الصندوق خاضع لرسوم السوق المالية السعودية وعموالت تدفع لألشخاص المرخص لهم الذين يتم التداول من خاللهم. ويكون المستثمر مسؤوال عن الرسوم والعموالت المستحقة. وفقا للتعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقاري المتداولة وقواعد اإلدراج يجوز لهيئة السوق المالية تعليق تداول وحدات الصندوق كما ل ي ر شكة السوق المالية "تداول" أن ر تقيح عىل الهيئة ممارسة صالحياتها وفق ذلك ف أي وقت أو. إلغاء إدراجها حسبما تراه مناسبا يجوز للهيئة تعليق تداول وحدات الصندوق أو إلغاء إدراجها ي ف أي وقت حسبما تراه مناسبا ي ف أي من الحاالت التالية: إذا رأت ذلك ض وريا لحماية المستثمرين أو للمحافظة عىل سوق منتظمة. االليام بنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية. ر إذا أخفق مدير الصندوق أو أم ري الحفظ إخفاقا تراه الهيئة جوهريا ي ف إذا لم تستوف متطلبات السيولة المذكورة ي ف التعليمات الخاصة بصناديق االستثمار العقارية المتداولة. إذا رأت أن مستوى عمليات الصندوق أو أصوله ال تسوغ التداول المستمر لوحدات الصندوق ي ف السوق. ر باليامن تعليق تداول وحدات الصندوق مؤقتا أو إلغاء إذا طلب مدير الصندوق من الهيئة كتابيا ومن ر شكة السوق المالية إدراجها وللهيئة قبول الطلب أو رفضه أو قبوله ب ر شوط وقيود حسبما تراه مناسبا كما يجوز ل ر شكة السوق المالية تعليق تداول وحدات الصندوق وذلك ي ف الحاالت ال ر ت ي نصت عليها المادة )36( من قواعد اإلدراج. انقضاء الصندوق ينق ي ىص الصندوق بأي حالة من الحاالت اآلتية )ويشار إل كل منها ب "حالة إنهاء"(:.9 أ( ب( ج( بعد الحصول عىل موافقة مجلس إدارة الصندوق ي ف حال التضف بكافة أصول الصندوق وتم توزي ع جميع العوائد من هذه التضفات للمستثمرين أو ي ف حال أي تغي ري لألنظمة أو اللوائح أو المتطلبات النظامية األخرى أو تغي ريات جوهرية لظروف السوق ي ف المملكة واعت ري مدير الصندوق ذلك سببا م ريرا إلنهاء الصندوق أو إذاكان المطلوب إنهاء صندوق وفقا لقرار الهيئة أو بموجب أنظمتها. ويتم إخطار مال ي ك الوحدات وهيئة السوق المالية ي ف غضون 30 يوم عمل من تاري خ وقوع حالة اإلنهاء. و ي ف جميع األحوال يتم الحصول عىل موافقة مجلس إدارة الصندوق وهيئة السوق المالية بخصوص انهاء الصندوق. صفحة 70 من 115

71 مالك الوحدات ومجلس وف حال تقرر إنهاء الصندوق لسبب ليس من ضمن حاالت اإلنهاء فيتم الحصول عىل موافقة إدارة الصندوق وهيئة السوق المالية. ف حالة إنهاء الصندوق (بعد تقديم إخطار خط لهيئة السوق المالية وإخطار ر ميامن ر لشكة السوق المالية "تداول" أو الحصول عىل موافقتها يف حال تطلب ذلك) يقوم مدير الصندوق يف خالل 15 يوم عمل ب (أ) الطلب من السوق المالية زمت عىل الموقع السعودية بإلغاء إدراج الوحدات والطلب من هيئة السوق المالية بإلغاء الصندوق و (ب) إعالن جدول ي مصق والذي بتعيي ون لمدير الصندوق لتصفية أصول الصندوق والبدء باإلجراءات. ويقوم مدير الصندوق اإللكي ي مالك الوحدات. ولتجنب الشك يمكن لمدير الصندوق يتوجب عليه العمل عىل إنهاء الصندوق مع توزي ع أصوله عىل مالك الوحدات عينيا يف حال استحالة التضف يف أصول المصق ويجوز توزي ع أصول الصندوق عىل القيام بمهام مالك الوحدات. مصلحة ف يصب األمر هذا أن الصندوق مدير أى حال ف الصندوق أو ي.10 الرسوم واألتعاب والعموالت يتحمل الصندوق ويدفع من أصوله جميع الرسوم واألتعاب والعموالت والمصاريف الموضحة يف هذا البند. األتعاب والرسوم : (أ) أتعاب ورسوم الصندوق.1 رسوم اإلدارة يحق لمدير الصندوق مقابل إدارة أصول الصندوق الحصول عىل رسوم إدارة ("رسوم اإلدارة") بمقدار صاف قيمة اإليجار السنوي المحصل من العقارات المملوكة من قبل الصندوق عىل أن %9 سنويا من صاف قيمة أصول الصندوق حسب اخر تقييم للصندوق ال تتجاوز رسوم اإلدارة ما يعادل %0.75 من صاف قيمة اإليجار (أي سيتم احتساب رسوم اإلدارة اعتمادا عىل المبلغ األقل إما بنسبة %9 سنويا من صاف قيمة أصول الصندوق أيهما أقل). السنوي أو بنسبة %0.75 من ابتداء من تاري خ إدراج الت يتم احتسابها وسدادها بشكل رب ع سنوي يتحمل الصندوق رسوم اإلدارة ي وحدات الصندوق. االشياك.2 رسوم األول للصندوق. ويحق لمدير الصندوق الحصول عىل رسم الطرح ة في خالل ة معفا اك االشي رسوم اشياك ("رسم اال ر مبالغ اال ر شياك المدفوعة والمخصصة يف حال أي طروحات شياك") بنسبة 2 من مستقبلية لزيادة رأس مال الصندوق ويتم خصم رسوم االشياك هذه عند استالم مبلغ االشياك وسداده االشياك. لمدير الصندوق وذلك عالوة عىل مبلغ.3 أتعاب هيكلة رأس المال يحق لمدير الصندوق الحصول عىل أتعاب هيكلة رأس المال ("أتعاب هيكلة رأس المال") بمقدار 1.5 الت تم جمعها خالل ر األول أو عند جمع أي فية الطرح من ري إجمال مبالغ االشياك (النقدية والعينية) ي اشياك مستقبلية أخرى سواء نقدية أو عينية. تدفع لمدير الصندوق مقابل الجهد المبذول من مبالغ قبل مدير الصندوق فيما يخص هيكلة وجمع رأس المال ويتم تحميل أتعاب هيكلة رأس المال عىل الصندوق بحيث تدفع مرة واحدة فورا بعد إقفال أي عملية جمع لرأس المال. األول يساوي 664,423,860 ريال سعودي فسيدفع إجمال رأس مال الصندوق بعد الطرح وبما أن الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة رأس المال بقيمة 9,966,360 ريال سعودي..4 أتعاب هيكلة التمويل يحق لمدير الصندوق الحصول عىل أتعاب هيكلة تمويل ("أتعاب هيكلة تمويل") بمقدار 1.5 من صفحة 71 من 115

72 مبلغ التمويل المسحوب من إجمال مبلغ التسهيالت البنكية المتوافقة مع ضوابط الهيئة ر الشعية ال ر يت وتأمي التمويل تم الحصول عليه من قبل الصندوق أو أي تابع له وذلك لقاء الجهد المبذول يف هيكلة المطلوب. ويتم تحميل أتعاب هيكلة التمويل عىل الصندوق بحيث تدفع بعد كل سحب من التسهيالت مباشة. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي (مبلغ التمويل اجح فسيدفع الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة التمويل بقيمة المسحوب) من مضف الر ي 5,1000,000 ريال سعودي. السع واالستحواذ.5 رسوم يدفع الصندوق ما قيمته %2.5 من قيمة العقار كحد أقىص عند االستحواذ عليه وتدفع للوسيط أو لمدير الصندوق بعد افراغ العقار ر بالتقىص والتفاوض والمعاينة وتكون هذه مباشة. وذلك مقابل قيامه الرسوم مستحقة عىل العقارات المراد االستحواذ عليها خالل طرح الصندوق وعىل أية عقارات يستحوذ مستقبال. عليها الصندوق سغ واستحواذ بقيمة قدرها 16,157,500 ريال سعودي كما هو موضح يف ويدفع الصندوق رسوم ي الجدول أدناه : الرق م اسم العقار قيمة االستحواذ (ريال سعودي) السع رسوم واالستحواذ ( )% 314,000, ,000,000 93,300,000 78,000,000 70,000,000 90,000,000 ال يوجد %2.5 %2.5 %2.5 %2.5 %2.5 السكت مجمع الملقا 1 جالري مول 2 مركز بالزو 3 مركز "هوم وركس" 4 مركز "أهال كورت" 5 مركز "بن "2 التجاري 6 مركز "النخبة" % ,000,000 7 التجاري السع واالستحواذ المتعقة باألصول العقارية المبدئية مجموع رسوم السع رسوم واالستحواذ (ريال سعودي) ال يوجد 3,875,000 2,332,500 1,950,000 1,750,000 2,250,000 4,000,000 16,157,500 مالحظة : السغ واالستحواذ لمدير رسوم دفع يتم التجاري "النخبة" كز ومر التجاري " 2 "بن كز ومر كورت" "أهال كز بمر يتعلق فيما السغ واالستحواذ المتبقية الخاصة بكل من "جالري اجمال قدره 8,000,000 ريال سعودي. ويتم دفع رسوم الصندوق بمبلغ مول" و مركز بالزو" و مركز "هوم وركس"ألطراف أخرى (الوسطاء)..6 رسوم الحفظ ألمي الحفظ 50,000 ريال سعودي مرة واحدة ورسم سنوي ("رسوم الحفظ") بقيمة الصندوق يدفع ر سنويا من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة بحد أدن 200,000 ريال سعودي. وتدفع رسوم الحفظ بشكل نصف سنوي..7 أتعاب المدير اإلداري صاف قيمة أصول الصندوق ("أتعاب يدفع الصندوق للمدير اإلداري رسم سنوي بقيمة من المدير اإلداري"). وتدفع أتعاب المدير اإلداري كل ستة أشهر. القانون.8 أتعاب المحاسب القانون أتعاب سنوية قدرها 65,000 ريال سعودي. للمحاسب يدفع الصندوق.9 أتعاب مستشار الرصيبة يدفع الصندوق لمستشار الضيبة أتعاب سنوية قدرها 42,000 ريال سعودي. صفحة 72 من 115

73 ع.10 أتعاب المستشار الش ي ع) بمبلغ 20,000 ريال ع أتعاب سنوية (أتعاب المستشار الش ي يدفع الصندوق للمستشار الش ي سعودي. المستقلي.11 أتعاب أعضاء مجلس اإلدارة يدفع الصندوق 5,000 ريال سعودي سنويا لكل عضو مستقل باإلضافة إل بدل حضور قدره 4,000 مستقلي للصندوق وعليه ستكون قيمة األتعاب تعيي عضوين ريال سعودي عن كل اجتماع. وقد تم ر ه رسم سنوي ثابت بقيمة 10,000 ريال سعودي سنويا للعضوين اإلجمالية المدفوعة للعضوين ي باإلضافة إل بدل حضور بقيمة 4,000 ريال سعودي عن كل اجتماع يحضه العضو الواحد. ومن إثني خالل السنة كحد أدن (وأربعة إجتماعات خالل السنة كحد أقىص) المتوقع أن يتم عقد إجتماعي ر إجمال بدل الحضور المتوقع للعضوين هو 16,000 ريال سعودي كحد أدن ( 32,000 وعليه سيكون ريال سعودي كحد أقىص). وبذلك يكون مجموع األتعاب المتوقع دفعها خالل السنة ألعضاء مجلس ه 26,000 ريال سعودي كحد أدن ( 42,000 ريال سعودي كحد أقىص). أما أعضاء اإلدارة المستقلي ي مستقلي فال يحصلون عىل أي أتعاب. وتحتسب وتدفع هذه األتعاب السنوية الغي مجلس اإلدارة ر بشكل نصف سنوي..12 رسوم رقابية يدفع الصندوق رسوم رقابية لهيئة السوق المالية بمبلغ 7,500 ريال سعودي سنويا..13 رسوم التسجيل يف السوق المالية السعودية من المتوقع أن يدفع الصندوق الرسوم اآلتية للتسجيل يف السوق المالية السعودية : 50,000 ريال سعودي باإلضافة إل 2 ريال سعودي لكل مالك وحدات وبحد أقىص 500,000 لمالك الوحدات (تدفع قبل ريال سعودي تدفع إل السوق المالية السعودية يف مقابل إنشاء سجل إدراج وتداول وحدات الصندوق) و لمالك سجل إدارة مقابل السعودية المالية السوق إل سنويا 400,000 ريال سعودي تدفع وتتغي هذه الرسوم من وقت آلخر بحسب قيمة رأس مال الصندوق. الوحدات.14 رسوم اإلدراج يف السوق المالية السعودية من المتوقع أن يدفع الصندوق رسوم اإلدراج اآلتية : 50,000 ريال سعودي رسوم إدراج أولية و 0.03 سنويا من القيمة السوقية للصندوق (بحد أدن 50,000 ريال سعودي وبحد أقىص 300,000 ريال سعودي). تدفع رسوم اإلدراج للسوق المالية السعودية قبل إدراج وتداول وحدات الصندوق. نسبة تكاليف الصندوق : إجمال رأس مال الصندوق ( )Total Expenses Ratio نسبة تكاليف الصندوق (األتعاب والرسوم) إل للسنة األول من عمر الصندوق ه.%1.41 وسيتم تحديث هذه النسبة بشكل رب ع سنوي ر وتنش عىل ي ر ون للسوق. موقع مدير الصندوق والموقع االلكي ي (ب) أتعاب ورسوم أصول الصندوق.1 أتعاب إدارة األمالك وتأمي العقارات المملوكة من قبل يتحمل الصندوق كافة ما يتعلق بأتعاب تشغيل وإدارة وصيانة المتخصصي أو مع مستأجري العقارات مقدم الخدمات الصندوق وفقا للتعاقدات الموقعة سواء مع ر ي حيث سيقوم مدير الصندوق بالتفاوض خالل فية عمل الصندوق حول كافة أتعاب إدارة األمالك عىل يتماس مع األسعار السائدة يف السوق يف حينه بحيث يتم دفع تلك أساس تجاري بحت ومستقل بما الميانية السنوية (لفية خمسة سنوات) ألتعاب إدارة األتعاب من أصول الصندوق. ويبلغ متوسط ر األمالك 4,501,600 ريال سعودي. صفحة 73 من 115

74 .2 تكاليف التعامالت يتحمل الصندوق جميع تكاليف التعامالت مثل تكلفة اإلستحواذ عىل أي أصل والتصفية وما يتعلق به نق الجهالة الواجبة من دراسات والتكاليف االستشارية والقانونية والفنية والتقييم ر وغيها من متطلبات ي معايي يتماس مع كما يتحمل الصندوق تكاليف التعامالت الخاصة بتوزي ع األرباح عىل المستثمرين بما السوق. ميانية بمبلغ 1,500,000 ريال سعودي وذلك لسداد ما يتعلق بتكاليف التعامالت وتم تخصيص ر. الميانية أو يف المبدئية العقارية لألصول الجهالة نق اسات الخاصة بدر وف حال لم يتم ضف هذه ر الميانية كأحد أصول الصندوق. وسيتحمل فائض مع التعامل يتم فسوف منها جزء حال ضف ر الصندوق المصاريف الفعلية فقط وسيتم اإلفصاح عنها وفقا آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة أيهما أحدث..3 تكاليف التمويل بنك متوافق مع ضوابط الهيئة الشعية سوف يتحمل يف حال قام الصندوق بالحصول عىل تمويل ي والت تدفع ألطراف أخرى مثل البنوك ر والشكات المتخصصة يف أعمال الصندوق جميع تكاليف التمويل ي معايي وأسعار السوق. يتماس مع ترتيب التمويل بما الت يتحصل عليها البنك الممول إضافة إل هامش وتشمل هذه التكاليف عىل كل من رسوم اليتيب ي الرب ح. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي (مبلغ التمويل اآلن : المسحوب) من مضف الر ي اجح فإن تكاليف التمويل ستشمل عىل ي اجح عند.1 رسوم ترتيب : بقيمة % 1 من مبلغ التمويل المسحوب. وتدفع مرة واحدة لمضف الر ي سحب التسهيالت ر مباشة..2 هامش الرب ح %2.25 : من مبلغ التمويل المسحوب زائدا معدل الفائدة ما ربي البنوك السعودية اجح. سايبور لفية 6 أشهر ويدفع بشكل نصف سنوي لمضف الر ي.4 أتعاب التطوير يف حال قام الصندوق مستقبال باإلستحواذ عىل مشاري ع قيد التطوير وبنسبة ال تتجاوز %25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة سوف يقوم مدير الصندوق بالتفاوض حول الت سوف يتكبدها الصندوق وتدفع للمطورين بحيث يتم التفاوض عىل أتعاب التطوير ذات العالقة و ي أساس تجاري بحت ومستقل بما يتماس مع األسعار السائدة يف السوق. ولتجنب الشك لم يتكبد الصندوق أي أتعاب تطوير فيما يتعلق باألصول العقارية المبدئية. (ج) المصاريف : الت تعزى إل أنشطته واستثماراته. يكون الصندوق مسؤوال عن جميع المصاريف والعموالت والرسوم ي.1 مصاريف أصول الصندوق واإلشاف وتطوير وإدارة تطوير والمشييات يتحمل الصندوق جميع تكاليف التصميم والهندسة مقدم الخدمات ذات العالقة. للغي من العقارات ويتم احتسابها ودفعها من أصول الصندوق ر.2 مصاريف أخرى يتحمل الصندوق جميع المصاريف األخرى المتعلقة بالخدمات المهنية والتشغيلية المستمرة المقدمة الغي وبما يف ذلك - عىل سبيل المثال ال الحض - المصاريف القانونية واالستشارية وتقييم األصول من ر صفحة 74 من 115

75 وغيها من الخدمات المهنية ومصاريف تأسيس والرسوم التنظيمية وأتعاب ومصاريف التقاض ر وتشغيل ر تطهي الشكات ذات الغرض الخاص المؤسسة لصالح حفظ أصول الصندوق ومصاريف الغي شعية (إن وجدت). ويكون الصندوق مسؤوال عن أية ضيبة أو زكاة مستحقة الدفع تفرض األرباح ر. يف المستقبل من قبل الجهات المنظمة ومن المتوقع أال تتجاوز هذه المضوفات 0.5 سنويا من الت تخضع للوائح والتنظيمات إجمال أصول الصندوق بإستثناء الرسوم والعموالت والضائب ي الحكومية. القانون للصندوق (مكتب ميانية بمبلغ 300,000 ريال سعودي لسداد أتعاب المستشار وتم تخصيص ر محمد ابراهيم العمار لالستشارات القانونية - بالتعاون مع كينج آند سبالدنج إل إل ر ين). االليامات مالك الوحدات وذلك حسب علمه واعتقاده مع الحرص سيتخذ مدير الصندوق جميع الخطوات الالزمة لمصلحة والموظفي والوكالء والمستشارين الواجب والمعقول. ولن يتحمل مدير الصندوق أو أي من المدراء والمسؤول ري التابعي له ر ع ومجلس والشكات التابعة واألطراف ذات العالقة ر وأمي الحفظ وكل مدير أمالك والمستشار الش ي إدارة الصندوق (يشار إل كل منهم "طرف مؤمن عليه") أي مسؤولية تجاه الصندوق أو تجاه أي مستثمر وذلك بخصوص أي خسارة يتعرض لها الصندوق بسبب القيام أو عدم القيام بأي تضف من أي األطراف المذكورة فيما بالياماتهم تجاه الصندوق. وف هذه الحال فإنه ر يتعلق ر يشيط ألي طرف مؤمن عليه والذي يريد أن يستند إل أحكام هذه الفقرة أن يكون قد تضف بحسن نية وبشكل يعتقد أنه يخدم مصالح الصندوق بالشكل األمثل وأن يكون التضف ال ينطوي عىل اإلهمال الجسيم أو االحتيال أو سوء التضف المتعمد. وسوف يتحمل الصندوق مسؤولية تعويض وحماية كل طرف مؤمن عليه ضد جميع المطالبات والنفقات والت تنشأ بأي حال الت قد يتكبدها أي منهم أو جميعهم أو أي منهم ي والتعويضات والتكاليف والمطالب واالليامات ي من واجباتهم تجاه الصندوق باستثناء ما إذا حدث ذلك نتيجة ألي احتيال أو إهمال جسيم أو سوء سلوك متعمد من جانب الطرف ذات العالقة. ضيبة القيمة المضافة الت حصل عليها مدير الصندوق من مستشار الضيبة فإن االستثمار يف هذا الصندوق بناء عىل المشورة الضيبية ي ال يخضع لضيبة دخل أو ضيبة استقطاع أو ضيبة عىل األرباح الرأسمالية أو أي ضيبة أخرى ذات صلة وذلك حت تاري خ صدور هذه ر الشوط واألحكام علما بأنه تم تطبيق ضيبة القيمة المضافة يف المملكة اعتبارا من يناير 2018 م. وعليه لم يقم مدير الصندوق باحتساب ضيبة القيمة المضافة عىل قيمة االستحواذ عىل األصول العقارية المبدئية. يجب التنويه إل أن الهيئة العامة للزكاة والدخل من الممكن أن ترى يف وقت الحق إعادة إخضاع هذه العملية للضيبة. بشكل عام فإنه يف حال تم خضوع عمليات االستحواذ عىل األصول العقارية لضيبة القيمة المضافة فإن الضيبة لالسيداد نقدا من الهيئة العامة للزكاة والدخل أو خصمها من خالل االقرارات الضيبية الالحقة. المدفوعة قابلة يف حال ارتأت الهيئة العامة للزكاة والدخل وجوب تطبيق ضيبة القيمة المضافة عىل عمليات االستحواذ المذكورة الخاصة بالصندوق فإن ذلك قد يؤثر سلبا عىل التوزيعات النقدية للصندوق يف حال تم دفع الضيبة المذكورة من بنك متوافق مع ضوابط الهيئة الموارد الخاصة بالصندوق مع العلم أنه يمكن للصندوق الحصول عىل تمويل ي تأثيات الشعية أو زيادة رأس مال الصندوق بما يعادل قيمة الضيبة المطبقة المذكورة بحيث ال ييتب عىل ذلك ر كبية عىل التوزيعات النقدية للصندوق. وللمزيد من المعلوملت انظر البند ( )6 من هذه الشوط واألحكام سلبية ر والمعنون "مخاطر االستثمار يف الصندوق". ما لم يذكر خالف ذلك يشار إل جميع الرسوم والمصاريف ف هذه ر الشوط واألحكام دون احتساب ضيبة القيمة الغي لصالح للصندوق وبالتال ف حال المضافة استحقاق ضيبة القيمة المضافة عىل أي خدمة أو سلعة مقدمة من ر الصندوق يبصفته مدي را للصندوق ر بعي االعتبار حيث يتم يبية الض المستحقات بأخذ الصندوق مدير م يلي أو مدير زيادة المقابل المدفوع من الصندوق لمزود الخدمة ذات العالقة بقيمة تعادل ضيبة القيمة المضافة المستحقة عىل الصندوق. صفحة 75 من 115

76 ر وبناء عىل ذلك يجدر عىل المستثمرين األخذ بع ري اإلعتبار كيفية تطبيق ضيبة القيمة المضافة عىل المبالغ المستحقة للصندوق أو تلك المستحقة عىل الصندوق. ملخص اإلفصاح الما ي ل تم تحديد الرسوم واألتعاب والنفقات المتوقع أن يتكلفها ويتكبدها الصندوق ي ف ملخص اإلفصاح الما ي ل الوارد ي ف الملحق )ب( من هذه ال ر شوط واألحكام. ) عىل موقعه ر اإللكيو ي ن وعىل الموقع ر اإللكيو ي ر ش بيان ربع سنوي Sheet( Fact ن للسوق يجب عىل مدير الصندوق ن المالية السعودية يتضمن عىل سبيل المثال ال الحض - سعر الوحدة بنهاية الربع الدخل التأج ريي عىل سعر الوحدة نسبة المضوفات واألتعاب اإلجمالية أداء سعر الوحدة قائمة ألسماء ونسب العقارات ي ف محفظة الصندوق نسبة ر االقياض من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق وأي معلومات أخرى يراها مدير الصندوق مناسبة. جدول طريقة احتساب الرسوم واألتعاب والعموالت يقر مدير الصندوق عىل أن الرسوم المذكورة ي ف الجدول أدناه ي ه جميع الرسوم المفروضة والمحسوبة عىل الصندوق خالل مدة الصندوق دون استثناء ويعد مدير الصندوق مسؤول مسؤولية كاملة عن احتساب رسوم أخرى غ ري ال ر تي تم ذكرها ي ف الجدول أدناه. نوع الرسم رسوم اإلدارة النسبة المفروضة سيتم احتساب رسوم اإلدارة اعتمادا عىل المبلغ األقل إما بنسبة %9 سنويا من صا ي ف قيمة اإليجار السنوي أو بنسبة %0.75 من صا ي ف قيمة أصول الصندوق أيهما أقل %1.5 من إجما ي ل مبالغ االشياك )النقدية والعينية( ر المبلغ المفروض طريقة الحساب تحتسب بشكل ربع سنوي تكرار دفع الرسم تدفع بشكل ربع سنوي - - أتعاب هيكلة رأس المال تحتسب من إجما ي ل قيمة االشياك العي ي ت ر واالشياك ر النقدي خالل الطرح األو ي ل أو أي طروحات مستقبلية تدفع مرة واحدة فورا بعد إقفال أي عملية جمع لرأس المال وبما أن إجما ي ل رأس مال الصندوق بعد الطرح األو ي ل يساوي 664,423,860 ريال سعودي فسيدفع الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة رأس المال بقيمة 9,966,360 ريال سعودي رسوم االشياك أتعاب هيكلة التمويل رسوم الس ي ع واالستحواذ رسوم الحفظ معفاة خالل ر فية الطرح األو ي ل 1.5 من مبلغ التمويل المسحوب %2.5 من قيمة العقار 50,000 ريال سعودي مرة معفاة تحتسب عند سحب أي مبلغ من التسهيالت. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي )مبلغ التمويل المسحوب( من مضف الراج ي ح فسيدفع الصندوق لمدير الصندوق أتعاب هيكلة التمويل بقيمة 5,1000,000 ريال سعودي تحتسب بشكل نصف سنوي معفاة تدفع أتعاب هيكلة التمويل بعدكل سحب من التسهيالت مبا ر شة وتدفع بعد افراغ العقار مبا ر شة تدفع بشكل نصف سنوي صفحة 76 من 115

77 أتعاب المدير اإلداري واحدة ورسم سنوي بقيمة سنويا من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق من صا ي ف قيمة أصول الصندوق من صا ي ف قيمة أصول الصندوق بعد خصم المصاريف الثابتة تحتسب بشكل نصف سنوي من صا ي ف قيمة أصول الصندوق بعد خصم المصاريف الثابتة مبلغ مقطوع كل سنة عىل الصندوق من إجما ي ل أصول الصندوق مبلغ مقطوع كل سنة عىل الصندوق من إجما ي ل أصول الصندوق مبلغ مقطوع كل سنة عىل الصندوق من إجما ي ل أصول الصندوق تحتسب االتعاب السنوية بشكل نصف سنوي وتحتسب أتعاب الحضور بعدكل اجتماع تدفع بشكل نصف سنوي - أتعاب - المحاسب القانو ي ن أتعاب مستشار الرصيبة أتعاب المستشار ال ر ش ي ع أتعاب أعضاء مجلس اإلدارة المستقل ري 65,000 ريال سعودي سنوياكحد أعىل 42,000 ريال سعودي سنويا 20,000 ريال سعودي سنويا يدفع الصندوق 5,000 ريال سعودي سنويا لكل عضو مستقل باإلضافة إل بدل حضور قدره 4,000 ريال سعودي عن كل اجتماع 7,500 ريال سعودي سنويا وتدفع هذه الرسوم لهيئة السوق المالية من المتوقع أن يدفع الصندوق الرسوم اآلتية للتسجيل ي ف السوق المالية السعودية: تدفع بشكل نصف سنوي تدفع بشكل نصف سنوي تدفع بشكل سنوي تدفع بشكل نصف سنوي - - رسوم رقابية - رسوم التسجيل لدى السوق المالية السعودية مبلغ مقطوع كل سنة عىل الصندوق من إجما ي ل أصول الصندوق تدفع بشكل سنوي 1. مبلغ مقطوع لمرة واحدة من إجما ي ل أصول الصندوق 2. مبلغ مقطوع بناء عىل رأس مال الصندوق.1 قبل إدراج وتداول وحدات الصندوق.2 تدفع بشكل سنوي 50,000.1 ريال سعودي باإلضافة إل 2 ريال سعودي لكل مالك وحدات وبحد أقىص 500,000 ريال سعودي ت دفع إل السوق المالية السعودية ي ف مقابل إنشاء سجل لمال ي ك الوحدات و - رسوم اإلدراج - ي ف السوق المالية السعودية 400,000.2 ريال سعودي ت دف ع سنويا إل السوق المالية السعودية مقابل إدارة سجل لمال ي ك الوحدات وتتغ ري هذه الرسوم من وقت آلخر بحسب قيمة رأس مال الصندوق من المتوقع أن يدفع الصندوق رسوم اإلدراج اآلتية: 50,000.1 ريال سعودي رسوم 1. مبلغ مقطوع لمرة واحدة من إجما ي ل أصول الصندوق 1.قبل إدراج وتداول وحدات الصندوق صفحة 77 من 115

78 ر ي تكاليف التعامالت إدراج أولية و سنويا من القيمة السوقية للصندوق )بحد أدن 50,000 ريال سعودي وبحد أقىص 300,000 ريال سعودي( يتحمل الصندوق جميع تكاليف التعامالت مثل تكلفة اإلستحواذ عىل أي أصل والتصفية وما يتعلق به من دراسات والتكاليف االستشارية والقانونية والفنية والتقييم وغ ريها من متطلبات ن ي ق الجهالة الواجبة كما يتحمل الصندوق تكاليف التعامالت الخاصة بتوزي ع األرباح عىل المستثمرين بما يتما ر س مع معاي ري السوق تشمل هذه التكاليف عىل كل من رسوم اليتيب ال ي ر ت يتحصل ر عليها البنك الممول إضافة إل هامش الربح. وبما أن الصندوق سوف يحصل عىل تمويل بقيمة 340,000,000 ريال سعودي )مبلغ التمويل المسحوب( من مضف الراج ي ح فإن تكاليف التمويل ستشمل عىل اآلن: 1. رسوم ترتيب بقيمة %1 من مبلغ التمويل المسحوب و 2. هامش الربح %2.25 من مبلغ التمويل 2. مبلغ بناء عىل القيمة السوقية للصندوق تحتسب تكاليف التعامالت وما يتعلق بها من خدمات بناء كمبلغ مقطوع لمرة واحدة. وتم تخصيص م ريانية بمبلغ 1,500,000 ريال سعودي وذلك لسداد ما يتعلق بتكاليف التعامالت الخاصة بدراسات ن ي ق الجهالة لألصول العقارية المبدئية. 2. تدفع بشكل سنوي تدفع لمرة واحدة لمقد ي م الخدمات - تكاليف - التمويل أتعاب إدارة األمالك المسحوب زائدا معدل الفائدة ما ب ري البنوك السعودية سايبور لفية 6 أشهر ر يتحمل الصندوق كافة ما يتعلق بأتعاب تشغيل وإدارة وصيانة وتأم ري العقارات المملوكة من قبل تحتسب تكاليف التمويل بناء عىل قيمة المبالغ المسحوبة متوسط الم ريانية السنوية )لفية خمسة سنوات( مبلغ ر 4,501,600 ريال سعودي مقطوع سنويا من إجما ي ل كالن : أصول الصندوق يدفع ي ر 1. تدفع مرة واحدة لمضف الراج ي ح عند سحب التسهيالت مبا ر شة 2. هامش الربح زائدا معدل الفائدة يدفع بشكل نصف سنوي لمضف الراج ي ح تدفع بشكل شهري - صفحة 78 من 115

79 ر مبلغ 2,500,000 ريال سعودي سنويا لصالح مؤسسة أريب التنفيذ كمصاريف وأتعاب إدارة مجمع الملق السك ي ت. - وتم عمل مخصص إضا ي ف )لفية سنوي بمتوسط ر خمسة سنوات( 951,600 ريال سعودي العمال اإلدارة والتسويق والصيانة الخاصة بالعقار يتم ضفها عىل أي مقدم خدمات أو أي مصاريف أوتكاليف إضافية تتعلق بتشغيل وصيانة وتسويق العقار. - مبلغ 400,000 ريال سعودي سنويا لصالح ر شكة نمو المحدودة كمصاريف وأتعاب إدارة مركز بالزو الصندوق وفقا للتعاقدات الموقعة سواء مع مقد ي م الخدمات المتخصص ري أو مع مستأجري العقارات حيث سيقوم مدير الصندوق بالتفاوض خالل ر فية أعمال الصندوق حول كافة أتعاب إدارة األمالك عىل أساس تجاري بحت ومستقل بما يتما ر س مع األسعار السائدة ي ف السوق ي ف حينه بحيث يتم دفع األتعاب المذكورة من أصول الصندوق. - تم تخصيص م ريانية تكاليف التأم ري المتعلقة باألصول العقارية المبدئية بمبلغ 650,000 ريال سعودي سنويا وذلك لسداد أي تكاليف متعلقة بالتأم ري عىل العقارات. و ي ف حال لم يتم ضف هذه الم ريانية أو ي ف حال ضف جزء منها فسوف يتم التعامل مع فائض الم ريانية كأحد أصول الصندوق أتعاب التطوير - ي ف حال قام الصندوق مستقبال باإلستحواذ عىل مشاري ع قيد التطوير وبنسبة ال تتجاوز %25 من القيمة اإلجمالية ألصول الصندوق حسب آخر قوائم مالية مدققة سوف يقوم مدير الصندوق بالتفاوض حول أتعاب التطوير ذات العالقة وال ي ر ت سوف يتكبدها الصندوق وتدفع للمطورين بحيث يتم التفاوض عىل أساس تجاري بحت ومستقل بما يتما ر س مع األسعار السائدة ي ف السوق. ولتجنب الشك لم تحتسب أتعاب التطوير كنسبة من قيمة أعمال التطوير وبما يتما ر س مع اآلليات التعاقدية السائدة ي ف السوق تدفع مرة واحدة بناء عىل الي ر تيبات والتعاقدات مع المطورين صفحة 79 من 115

80 يتكبد الصندوق أي أتعاب تطوير فيما يتعلق باألصول العقارية المبدئية عند القيام بأعمال تطوير مستقبلية يتحمل الصندوق جميع تكاليف التصميم والهندسة والمشييات واإلشاف وتطوير مصاريف أصول الصندوق - مصاريف أخرى إجمال أصول %0.5 من الصندوق كحد أعىل وإدارة تطوير العقارات ويتم احتسابها ودفعها من للغي أصول الصندوق ر مقدم الخدمات من ذات العالقة - تحتسب مصاريف أصول الصندوق كمبلغ مقطوع بناء عىل األعراف السائدة والمتعلقة بكل مجال ذات عالقة تحتسب عند الحصول عىل الخدمة. تدفع مرة واحدة بناء عىل اليتيبات والتعاقدات ذات مقدم الخدمات العالقة مع - تدفع عند المطالبة ميانية - ر ميانية بمبلغ وتم تخصيص ر 300,000 ريال سعودي لسداد أتعاب المستشار القانون للصندوق (مكتب محمد ابراهيم العمار لالستشارات القانونية - بالتعاون مع كينج آند سبالدنج إل إل ر ين). الت يتحملها الصندوق. وسيتحمل مدير الصندوق كافة الرسوم والمصاريف المتعلقة يتضمن هذا الجدول كافة الرسوم والمصاريف ي غي الواردة أعاله. بالصندوق ر.11 أصول الصندوق (أ) تسجيل ملكية أصول الصندوق أمي الحفظ. يتم تسجيل ملكية أصول الصندوق باسم رشكة ذات غرض خاص يتم تأسيسها من قبل ر المعيني للصندوق مقييمي (ب) ال مستقلي عقاريي مقييمي يقوم مدير الصندوق بتقييم األصول العقارية للصندوق استنادا إل تقييم معد من قبل للمقيمي المعتمدين. ويحق لمدير ومرخصي من الهيئة السعودية معتمدين من قبل مجلس إدارة الصندوق لمالك الوحدات بشط الحصول عىل تعيي أي مقيم جديد للصندوق دون أي إشعار مسبق الصندوق ر تغيي أو ر موافقة مجلس إدارة الصندوق وبحسب اآللية ر التعيي المذكور من قبل مدير الصندوق الت تحددها الهيئة. ويتم كالتال : المعيني للصندوق هم مقييمي مالك الوحدات. وال بعي االعتبار مسؤوليته االئتمانية تجاه آخذا ر مقييمي ال المعيني للصندوق رشكة انتماء المتطورة ر وشيكه للتقييم العقاري "إنتماء المتطورة" وايت كيوبز صفحة 80 من 115