4 الفهرس

النسخ

1

2

3

4 4 الفهرس

5 نبذة عن رشكة عسير... أعضاء مجلس اإلدارة... تقرير مجلس اإلدارة... تقرير مراجعي الحسابات... القوائم املالية املوحدة... 5

6 6 نبذة عن الرشكة

7 رشكة عسري للتجارة والسياحة والصناعة والزراعة والعقارات وأعامل املقاوالت رشكة مساهمة سعودية مدرجة يف السوق املالية يف اململكة العربية السعودية تحت الرمز 4080 ضمن قطاع رشكات االستثامر املتعدد. تأسست الرشكة مبوجب املرسوم املليك رقم م/ 78 وتاريخ 1395/11/7 ه املوافق 1975/11/11 م وبارشت الرشكة أعاملها بعد إعالن تأسيسها وصدور سجلها التجاري تحت رقم وتاريخ 1397/01/15 ه املوافق 1977/01/05 م ومرت الرشكة منذ تأسيسها مبراحل تطور مختلفة تحولت طبيعة أعاملها من رشكة متارس عمليات وأنشطة متعددة إىل رشكة استثامرية قابضة برأس مال وبلغ عدد أسهمها الصادرة سهام بقيمة أسمية 10 رياالت للسهم الواحد مدفوعة بالكامل وذلك كام يف نهاية العام ٢٠١٤ م ومل يطرأ تغيري عىل ذلك مقارنة بالعام ٢٠١٣ م. 7

8 8 أعضاء مجلس اإلدارة

9 السيد عبداهلل صالح كامل رئيس مجلس اإلدارة م. طارق عثمان القصبي م. عبداهلل سعيد المبطي م. عبد الرحمن إبراهيم الرويتع م. عبد العزيز محمد عبده يماني نائب رئيس مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة العضو المنتدب والمدير العام عضو مجلس اإلدارة االستاذ / حسين علي شبكشي م. مازن محمد السعيد الدكتور عزام محمد الدخيل م. سليمان إبراهيم الحديثي عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة 9

10 10 تقرير مجلس اإلدارة للعام املايل ٢٠١٤ م

11 تقرير مجلس اإلدارة عن العام املايل ٢٠١٤ م 11

12 12 الفهرس

13 تقرير مجلس اإلدارة للعام املايل ٢٠١٤ م 13

14 14 السادة / مساهمي شركة عسير للتجارة والسياحة والصناعة والزراعة والعقارات وأعمال المقاوالت المحترمين السالم عليكم ورحمة هللا وبركاته يسر مجلس إدارة شركة عسير للتجارة والسياحة والصنناعة والزراعنة والعقنارات وأعمنال المقناوالت رالشنركةر أن يقدم التقرير السننوي للمجلنس للعنام المنالي 2014 م مرفقنا بتقرينر المحاسنب القنانوني للشنركة والقنوائم المالينة الموحدة وإيضاحاتها عن السنة المالية المنتهية في 2014/12/31 م الصادرة وفقا لمعايير المحاسبة الصادرة عنن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. ويسنتعرض التقريننر السننوي للمجلنس الوضنع العننام وأداء الشنركة خنالل السنننة الماليننة والتوجهنات المسنتقبلية للشركة واستراتيجياتها الرئيسة والعوامل المؤثرة على عملياتها. عرض عام عن الشركة : شنركة عسنير للتجنارة والسنياحة والصنناعة والزراعنة والعقنارات وأعمنال المقناوالت شنركة مسناهمة سنعودية مدرجنة فني السنوا المالينة فني المملكنة العربينة السنعودية تحنت الرمنز 4080 ضنمن قطناك شنركات االسنت مار المتعدد. تأسست الشركة بموجب المرسوم الملكي رقم م/ 78 وتاريخ 1395/11/7 ه الموافق 1975/11/11 م وباشرت الشننننركة أعمالهننننا بعنننند إعننننالن تأسيسننننها وحنننندور سننننجلها التجنننناري تحننننت رقننننم وتنننناريخ 1397/01/15 ه الموافق 1977/01/05 م ويقع مركزها الرئيسي في مدينة أبها ومرت الشركة منذ تأسيسها بمراحل تطور مختلفة تحولت طبيعنة أعمالهنا منن شنركة تمناري عملينات وأنشنطة متعنددة إلنى شنركة اسنت مارية قابضة بنرأي منال لاير سنعودي وبلن عندد أسنهمها الصنادرة سنهما بقيمنة أسمية 10 رياالت للسهم الواحد مدفوعة بالكامل وذلك كمنا فني نهاينة العنام 2014 م ولنم يطنرأ تغيينر علنى ذلنك مقارنة بالعام 2013 م. السنة المالية للشركة : طبقا للنظام االساسي للشركة فإن السنة المالية تبدأ من األول منن ينناير وتنتهني بنهاينة شنهر ديسنمبر منن كنل عنام حسب التقويم الميالدي. المحاسب القانوني للشركة : تنولى مراجعنة حسنابات الشنركة خنالل العنام المنالي 2014 م السنادة / شنركة الندكتور محمند العمنري وشنركا محاسبون قانونيون ومستشارون )عضو مجموعة BDO العالمية( بناء على قرار الجمعية العامة العادينة الحادينة واألربعون بتعيينهم مراقبا لحسابات الشركة للعام المالي 2014 م. المراجعة الداخلية : تولى مهام وأعمال المراجعة الداخلينة وتقينيم وتطنوير نظنام الرقابنة الداخلينة للشنركة خنالل العنام المنالي 2014 م السادة / بيكر تلي م ك م وعياد السريحي محاسبون قانونيون. المستشار الزكوي : يتولى أعمال االستشارة الزكوية للشركة السادة / برايس وترهاوي كوبرز.

15 الوضع العام للشركة خالل العام المالي 2014 م : لقد حققت الشركة مع نهاية العام 2014 م نموا مرتفعا في أرباحها الصافية بنسبة %40 عنن العنام السنابق حين بلغت 185 مليون لاير مقابل 132 مليون لاير في العام السابق وتحقق هذا االرتفاك بصفة أساسية من النمو فني إجمالي دخل المبيعات في شركات تابعة واالرتفاك في إيرادات االست مارات إلى جانب ارتفاك االيرادات األخنرى حي ارتفعت االيرادات من االست مارات بنسبة %111 لتصل إلى 135 ملينون لاير مقابنل 64 ملينون لاير فني العام السابق وقد كان النعكاي حصة الشنركة فني نتنائج شنركة حنناعات العيسنى التني تنم االسنتحواذ عليهنا فني الربع األخير من العام 2013 م تأثيرا إيجابينا علنى الشنركة خنالل العنام 2014 م إلنى جاننب االربناح الرأسنمالية التي تحققت من بيع بعض است ماراتها طويلة األجل في اوراا مالية لشركات مدرجنة فني السنوا السنعودي كمنا أرتفع اجمالي الدخل من المبيعات في الشركات التابعة العاملة في القطناك الصنناعي لتصنل إلنى 739 ملينون لاير مرتفعنة بنسننبة %8 عنن العنام السننابق النذي بلنن فينه إجمننالي الندخل منن المبيعنات 684 ملينون لاير حين نمنت المبيعننات الموحنندة للشننركة بنسننبة %7 لتصننل إلننى 2.44 مليننار لاير خننالل العننام 2014 م وذلننك تماشننيا مننع استراتيجيات التطوير والتحسين المستمر للعمليات التشغيلية في شركاتها التابعة وأدى ذلنك إلنى ارتفناك األربناح اإلجمالية من العمليات الرئيسة للشركة خالل العام الحالي لتصل النى 874 ملينون لاير مرتفعنة بنسنبة %17 عنن العام السابق التي كانت 748 مليون لاير وانعكنس ذلنك إيجابينا علنى األربناح التشنغيلية لتصنل إلنى 328 ملينون لاير بارتفاك نسبته %23 عن العام السابق التي بل فيها حافي الدخل من العمليات الرئيسة 266 مليون لاير. لقند بلغنت القيمنة الدفترينة لمحفظنة اسنت مارات الشنركة 3022 ملينون لاير فني نهاينة هنذا العنام وتتسنم محفظنة الشركة االست مارية بتنوك طبيعنة مكوناتهنا موزعنة علنى قطاعنات اسنتراتيجية حيوينة منن خنالل شنركات خاحنة وشركات مساهمة مدرجة إلى جانب است ماراتها العقارية فني األراضني ومنن الجندير بالنذكر أن القيمنة السنوقية لمحفظة االست مارات تتجاوز هذ القيمة الدفترية حي أن است ماراتها فني رووي أمنوال شنركات تابعنة لهنا توحند حساباتها مع الشركة تسجل بالقيمة الدفترية م نل اسنت ماراتها فني شنركة حلنواني أخنوان وشنركة الربينع السنعودية لألغذية إضافة إلى تجاوز القيمة السوقية الست ماراتها في األراضي عن قيمتهنا الدفترينة حين ال تننعكس القيمنة السوقية في هذ الحاالت على القوائم المالية للشركة وفقا للمعايير المحاسبية المعمول بها. وتقوم الشركة بإدارة است ماراتها من خنالل سنيطرتها علنى مجنالس إدارات شنركاتها التابعنة التني تتنولى عملياتهنا التشنغيلية إدارات تنفيذينة مسنتقلة والمشناركة فني عضنوية مجنالس ادارات بعنض االسنت مارات التني ال تسنيطر عليها إلى جانب المتابعة الدورية ألداء االست مارات األخرى التي ال تشارك في عضنوية مجنالس إدارتهنا وذلنك من خالل التقارير الدورية لتلك االست مارات. وتتمتع الشركة بمتانة مركزها المالي حي بلغت حقوا المساهمين 2608 مليون لاير منها احتياطي نظامي بلن 808 مليون لاير ما يعادل %64 من رأسمالها البال 1263 ملينون لاير ورحنيد منن األربناح المبقناة بلن 365 مليون لاير كما في نهاية العام المالي 2014 م ومكاسب غير محققة من إعادة تقينيم اسنت مارات بلن 195 ملينون لاير وأنعكس ذلك ارتفاعا على القيمة الدفترية لسهم الشركة لتصنل إلنى 20.6 لاير كمنا فني نهاينة العنام مقارننة ب 20.4 لاير في نهاية العام السابق. 15

16 16 ونتيجة للتحسن المسنتمر فني أداء الشنركة ووفقنا لسياسنتها فني توزينع األربناح فقند حرحنت الشنركة علنى توزينع أرباحننا سنننوية علننى مسنناهميها خننالل األعننوام السننابقة حينن بلغننت مجمننوك توزيعننات االربنناح النقديننة علننى المساهمين خالل األربع سنوات السابقة فقنط مبلن 442 ملينون لاير واسنتمرارا لنذلك ولمنا تنم تحقيقنه منن نتنائج خالل هذا العام فإن مجلس اإلدارة قنرر الرفنع بالتوحنية إلنى الجمعينة العامنة بالموافقنة علنى توزينع أرباحنا نقدينة على المساهمين عن العام 2014 م بإجمالي مبل وقدر 126 ملينون لاير منا يعنادل %10 منن رأي منال الشنركة بواقع لاير واحد عن كل سهم. ويبننين الجنندول أدنننا مؤشننرات الربحيننة وتوزيعننات األربنناح لخمننس سنننوات مننن عننام 2010 م وحتننى 2013 م والمقترح توزيعه على المساهمين عن العام 2014 م م 2013 م 2012 م 2011 م 2010 م صافي الربح/الخسارة بالمليون لاير عدد األسهم الصادرة نهاية العام ربحية/خسارة السهم بالريال )مقترح( توزيعات األرباح للسهم بالريال )مقترح( إجمالي توزيعات األرباح بالمليون لاير %7.5 %7.5 %10 %10 نسبة التوزيع إلى رأس المال %10 وتعمل الشركة على إعادة هيكلة المحفظة االست مارية بتقييم وتوزيع اسنت ماراتها فني القطاعنات االسنتراتيجية بمنا يحقق رفع كفاءة أداء أحنولها االسنت مارية منن خنالل توجهاتهنا االسنتراتيجية بتحسنين عوائند بعنض االسنت مارات وبيع بعض االست مارات ذات العوائد المتدنية وغير القابلة للتطور والنمو والتخارج منن بعنض االسنت مارات التني ال تقع ضمن القطاعات االستراتيجية المحنددة أو تلنك التني قند تصناحبها مخناطر عالينة وتحقينق تندفقات نقدينة منن جراء ذلك للندخول فني اسنت مارات جديندة مجدينة بهندف تحقينق عوائند أفضنل السنت ماراتها وتعزينز فنر النمنو وقدرة الشركة على االستمرار في توزيع أرباحا على مساهميها ومن المتوقع أن يكون لذلك انعكاسا إيجابيا على القيمة الدفترية للسهم وأداء القيمة السوقية له وارتفاك القيمة السوقية للشركة تبعا لذلك. وتؤمن الشركة أن نموها وتطورها سينعكس إيجابا على تعظنيم مصنالا المسناهمين وأحنحا المصنالا ارخنرين من عاملين ودائنين وعمالء وموردين وتمكنها من القيام بدور فعال تجا المجتمع ككل. وتتطلع الشركة وفقا الستراتيجية العمل المضمنة في هنذا التقرينر إلنى تحقينق نتنائج أفضنل خنالل األعنوام القادمنة لتعزيز مكانتها ومركزها المالي وبما يحقق معدالت نمو مستمرة بإذن هللا. رسالة الشركة واستراتيجية العمل : رسالة الشركة : "أن تكون شرركة اسرتامارية قاب رة فري قتاعرات وصرناعات وأسروان ةات بنيرة دفاعيرة ونمرو سرنوي مرتفرع وةلرب باالسرتامار فري شرركات ةات كفرا ة إنتاجيرة مابترة وعاليرة أو ةات مسرتقبل إنتراجي واعرد وتحقر أعلرى العوائد لمساهميها"

17 استراتيجية العمل : تعمل الشركة لتحقيق رسنالتها منن خنالل اسنتراتيجية تنوينع اسنت ماراتها فني قطاعنات وحنناعات تتسنم بنمنو عنال وآفاا است مارية واسعة تعتبرها الشنركة محركنات النمنو االقتصنادي فني المملكنة العربينة السنعودية تتنوزك فني القطاعات التالية : قطاك الصناعات الغذائية المحفوظة. قطاك التنمية والتطوير العقاري. قطاك حناعة مواد البناء والتشييد. قطاك حناعة األجهزة المنزلية الكهربائية واإللكترونية. قطاك حناعة البتروكيماويات ومشتقاتها. القطاك المالي والخدمي. والمراجعنة الشناملة لديناميكينة البيئنة وتعمنل الشنركة علنى تقنويم اسنت ماراتها فني القطاعنات االسنتراتيجية أعنال الممكنة إلضافة قطاعنات أخنرى متخصصنة أو مكملنة لهنذ االقتصادية المحلية واإلقليمية بهدف استغالل الفر القطاعات وتوزيع محفظتها االست مارية على هذ القطاعات بما يحقق مصالا الشركة ومساهميها وخلق النمو فني عائداتها. االسنتراتيجية إلنى تحقينق منزيج متنوازن المخناطر ينؤدي إلنى تننامي العوائند االسنت مارية لمسناهميها وتهندف هنذ خاحة أن الشركة تتمتع بمزايا تنافسية تمكنهنا منن تعزينز أعمالهنا ومواجهنة المخناطر المحتملنة التني قند تتعنرض لها ومن أهمها : تنوك است ماراتها في قطاعات استراتيجية واعدة اقتصاديا. القدرة على تطوير وتحسين أداء است ماراتها. است مارية جديدة مجدية. إيجاد فر االستراتيجية والمزايا التنافسية إلى جانب الخبرات المتراكمة لمجلس إدارتها وإدارتها التنفيذية تعزز فنر وهذ الشركة وقدراتها المستقبلية لتحقيق نقلة نوعية وكمية في أداءها ونمنو عائنداتها منن خنالل نتنائج الشنركات التابعنة والزميلة وايرادات االست مارات من توزيعات األرباح واالرباح الرأسمالية التي تتحقق من بيع أي من است ماراتها المتاحننة للبيننع إلننى جانننب مكاسننب القيمننة العادلننة السننت ماراتها المتاحننة للبيننع فنني األوراا الماليننة المتداولننة والصناديق االست مارية. عمليات الشركة الرئيسة وقتاعات األعمال : تتركز عمليات الشركة فني إدارة محفظنة اسنت مارية متنوعنة فني القطاعنات والصنناعات المحنددة فني اسنتراتيجية العمل من خالل رفنع كفناءة أداء االسنت مارات القائمنة وتنمينة قيمنة المحفظنة االسنت مارية وتعزينز معندالت نموهنا بتدوير بعض االست مارات بالبيع لتحقيق أرباح رأسمالية تننعكس علنى نتنائج أعمالهنا وتحقينق تندفقات نقدينة تعنزز منن مكاننة الشنركة وفرحنها فني الندخول فني اسنت مارات جديندة مجدينة وقند تلجنأ الشنركة فني سنبيل ذلنك إلنى االقتنراض لتموينل حقنوا الملكينة وتعزينز هيكلهنا الرأسنمالي متنى منا اسنتدعت الحاجنة إلنى اقتنناء تلنك الفنر االست مارية. 17

18 18 ويبننين الشننكل أدنننا العام المالي 2014 م. التوزيننع النسننبي لحجننم االسننت مارات القائمننة علننى القطاعننات االسننتراتيجية كمننا فنني نهايننة وتصنف الشركة ملكية است ماراتها في القطاعات االسنتراتيجية إلنى أربعنة فئنات اسنت مارية أساسنية حسنب طبيعنة ونوك كل است مار على النحو التالي : قتاع الصناعات الغذائية المحفوظة قتاع صناعة البتروكيماويات و مشتقاتها قتاع التنمية والتتوير العقاري قتاع صناعة مواد البنا و التشييد قتاع صناعة األجهزة المنزلية والكهربائية القتاع المالي و الخدمي االستامارات األخرى است مارات استراتيجية في شركات خاحة. است مارات استراتيجية في شركات مساهمة عامة. 24% 5% است مارات رئيسة في شركات خاحة وشركات مساهمة عامة. است مارات في محفظة األسهم المتداولة والصناديق االست مارية. 21% 12% 2% 5% 31% )قيمة المحفظة االستامارية 3022 مليون لاير( ويبين الشكل أدنا توزيع االست مارات حسب تصنيف الفئات االست مارية كما في نهاية العام المالي 2014 م : الفئات االستثمارية 2,000 1,500 1, استثمارات استراتجية في شركات خاصة استثمارات استراتجية في شركات مساهمة عامة استثمارات رئيسة في شركات خاصة وشركات مساهمة عامة استثمارات في محفظة المتاجرة والصناديق االستثمارية وتنفيذا الستراتيجية العمل فإن الشركة مارست نشاطها خالل العام 2014 م من خنالل قطناعي أعمنال رئيسنة همنا القطاك االست ماري والقطاك الصناعي. القتاعات االستراتيجية الفئات االستامارية قتاعات األعمال القطاك االست ماري القطاك الصناعي إلى إلى قطاك الصناعات الغذائية المحفوظة قطاك التنمية والتطوير العقارية قطاك حناعة مواد البناء والتشييد قطاك حناعة األجهزة المنزلية الكهربائية واإللكترونية قطاك حناعة البتروكيماويات ومشتقاتها القطاك المالي والخدمي است مارات استراتيجية في شركات خاحة است مارات استراتيجية في شركات مساهمة عامة است مارات رئيسة في شركات خاحة ومساهمة عامة است مارات في محفظة األسهم والصناديق االست مارية

19 القتاع االستاماري : تمناري الشنركة نشناطها فني القطناك االسنت ماري منن خنالل مجموعنة منن الشنركات ذات الغنرض الخنا التني تملكهنا الشنركة بالكامنل واسنت ماراتها المباشنرة فني الشنركات الخاحنة والشنركات المسناهمة العامنة التني تتركنز نشنناطها فنني القطاعننات االسننتراتيجية للشننركة وتقننل ملكيتهننا فيهننا عننن %50 مننن رووي أموالهننا إضننافة إلننى اسننت ماراتها فنني األوراا الماليننة المتنوعننة لننديها فنني أسننهم شننركات مدرجننة ووحنندات الصننناديق االسننت مارية باسنت ناء اسنت ماراتها الصنناعية فني الشنركات الخاحنة والشنركات المسناهمة العامنة التني تسنيطر عليهنا وتوحنند قوائمها المالية معها والتي تندرج تحت القطاك الصناعي. القتاع الصناعي : تماري الشركة نشاطها في القطاك الصناعي من خالل است ماراتها في مجموعة من الشركات الخاحة والمساهمة العامة التابعة لها التي تملكها بنسبة %50 فأك ر وتوحد قوائمها المالية مع قوائم الشركة وفق المعايير المحاسبية وتتركز نشاطها في هذا القطاك في مجاالت حناعة األغذية المحفوظة ومجال حناعة الكرتون ومنواد التعبئنة إلى جانب حناعة النسيج والمالبس الجاهزة والصناعة المرتبطة باألعمدة واإلشارات الضوئية. ويوضا الجدول أدنا توزيع نشاطات الشركة على قطاعات األعمال التي تشكل العمليات الرئيسة للشنركة وتنأثير كل قطاك على حجم أعمال الشركة ومساهمتها في النتائج خالل العام المالي 2014 م ومقارنتها بالعام 2013 م : السنة البيان ( بالمليون لاير( القتاع االستاماري القتاع الصناعي اإلجمالي مجموع الموجودات مجموع المتلوبات وحقون الملكية غير المسيترة م صافي المبيعات وإيرادات االستامارات مجمل الدخل من العمليات الرئيسة االستهالكات الممتلكات واآلالت وأعمال تحت التنفيذ مصروفات رأسمالية مجموع الموجودات مجموع المتلوبات وحقون الملكية غير المسيترة م صافي المبيعات وإيرادات االستامارات مجمل الدخل من العمليات الرئيسة االستهالكات الممتلكات واآلالت وأعمال تحت التنفيذ مصروفات رأسمالية وتتركننز موجنودات الشنركة وكننذلك األسنواا الرئيسنة لنشنناطات الشننركة وشننركاتها التابعننة فنني المملكننة العربينة السنعودية باسنت ناء نشناط شنركة حلنواني مصنر وهني شنركة تابعنة لشنركة حلنواني إخنوان التابعنة لشنركة عسنير العربية لالست مار الصناعي المحدودة المملوكة للشركة بالكامل. التحليل الجغرافي إلجمالي اإليرادات الموحدة : تتكون اإليرادات اإلجمالية الموحدة للشركة من اإليرادات الناتجة من مبيعات القطاك الصنناعي وإينرادات القطناك االست ماري التي تشكل العمليات الرئيسة للشركة إلى جانب حافي اإليرادات األخرى من العمليات غير الرئيسة. وبلغنت اإلينرادات اإلجمالينة منن العملينات الرئيسنة 2573 ملينون لاير خنالل العنام مقابنل 2351 ملينون لاير فني العنام السنابق بارتفناك نسنبته %9 حين ارتفعنت مبيعنات القطناك الصنناعي لتصنل إلنى 2438 ملينون لاير منن 19

20 مليون لاير وإينرادات القطناك االسنت ماري ارتفعنت النى 135 ملينون لاير منن 64 ملينون لاير فني العنام السابق إلى جانب اإليرادات األخرى من العمليات غير الرئيسة التي بلغت 8 مليون لاير. والتوزيننع الجغرافنني لديننرادات اإلجماليننة مننن العمليننات الرئيسننة للشننركة وشننركاتها التابعننة خننالل العننام المننالي 2014 م تشنكلت فنني اإليننرادات منن داخننل المملكننة التنني بلغننت 1646 مليننون لاير وتشننكل %64 مننن إجمننالي اإليرادات بينما بلغت اإليرادات من خارج المملكة 927 مليون لاير وتشكل %36 من اجمالي اإليرادات. وتتم نل اإلينرادات منن خنارج المملكنة فني اإلينرادات التني حققتهنا شنركة حلنواني اخنوان )مصنر( التابعنة لشنركة حلواني اخوان واإليرادات المتم لة فني عملينات التصندير منن الشنركات التابعنة فني القطناك الصنناعي إلنى دول مجلس التعاون الخليجي والدول العربية ومجموعة من الدول األخرى. ويبين الشكل التالي التوزيع الجغرافي لديرادات من داخل وخارج المملكة : 1,646 64% 1 0% % 229 9% التوزيع الجغرافي لإليرادات من داخل وخارج المملكة العربية السعودية )بالمليون لاير ) داخل المملكة دول مجلس التعاون الدول العربية دول أخرى الختط والقرارات والتوجهات المستقبلية : الختط والتوجهات االستامارية : تتركز است مارات الشركة في القطاعات االستراتيجية األساسية إضافة إلى بعض االسنت مارات المتنوعنة األخنرى وتتوزك هذ االست مارات إلنى اسنتراتيجية ورئيسنة منن خنالل شنركات خاحنة وشنركات مسناهمة عامنة وتعنزم الشركة تنفيذ توجهاتها االستراتيجية وخططها االست مارية المستقبلية على النحو التالي : االستامارات االستراتيجية في الشركات الخاصة تتكون هذ االست مارات في الشنركات ذات المسنئولية المحندودة والمسناهمة المقفلنة التني تنزاول أعمالهنا فني القطاعات االستراتيجية للشركة وتتوقع الشركة تحقيق عائدات من أرباح هذ االسنت مارات ومنن توزيعنات األرباح منها إلى جانب تحقينق مكاسنب رأسنمالية عنند طنرح جنزء منن حصنتها فني تلنك االسنت مارات إلنى االكتتنا العنام متنى منا أمكنن ذلنك كمنا أن الشنركة قند تلجنأ إلنى بينع بعنض االسنت مارات متنى منا تنوافرت الفر المجدية لنذلك وتندوير التندفقات النقدينة منن جنراء ذلنك فني تموينل اسنت مارات أخنرى لتعزينز قاعندة حقوا الملكية وتحقيق نمو في نتائج أعمالها.

21 االستامارات االستراتيجية في الشركات المساهمة العامة تتكنون هنذ االسنت مارات فني الشنركات المسناهمة العامنة التني تنزاول نشناطها فني القطاعنات االسنتراتيجية للشركة وتنوي الشركة بصفة عامة االحتفاظ في هذ االست مارات وتحقيق عوائد مستمرة منهنا ومتنى منا كانت هناك فر مجدية تحقق مصالا الشركة ومساهميها فإن الشركة قد ترى بيع أي من هذ االست مارات أو جزء منها لتحقيق مكاسب رأسمالية وتندفقات نقدينة مقابلنة لتموينل اقتنناء اسنت مارات جديندة مجدينه أخنرى تتوافق مع استراتيجية الشركة وتحقق انعكاي ايجابي على نمو نتائج أعمال الشركة ومركزها المالي. االستامارات الرئيسة في الشركات الخاصة والمساهمة العامة تتكون هذ االست مارات في شركات تزاول أنشطتها في قطاعات متنوعنة وتسنعى إلنى نمنو أعمالهنا بالتوسنع في أسواا جديدة أو بالعمل على التوسع باالندماج أو االستحواذ في حالة وجود فر منن هنذا القبينل لتنمينة حصتها وقيمتها السوقية وقد تلجأ الشركة إلى بيع أي من است ماراتها فني هنذ الفئنة متنى منا كنان مناسنبا أو بعند تطويرهنا ورفنع قيمتهنا العادلنة إذا أمكنن ذلنك وتنوفير تندفقات نقدينة تسناهم فني تعزينز حقنوا الملكينة وتوزيعات أرباح للمساهمين أو في تمويل الفر االست مارية الجديدة. االستامارات في المحافظ والصنادي االستامارية تتكون هذ االست مارات من است مارات في وحدات حناديق است مارية ومحفظنة المتناجرة فني أسنهم متداولنة في السوا السنعودية وهني ذات طنابع خنا وينتم إدارة هنذ االسنت مارات منن جهنات متخصصنة مرخصنة ومستقلة وتتوقع الشركة تحقيق عائدات من توزيعات األرباح الخاحة بها إلى جانب المكاسب الرأسمالية متنى مننا رأت جندوى التخننارج ببينع هنذ االسنت مارات أو جنزء منهنا وتحقينق تندفقات نقديننة لتموينل تطنوير است مارات قائمة أو الدخول في فر است مارية جديدة أو توزيعات نقدية للمساهمين. ويبين الشكل أدنا التوزيع النسبي الست مارات الشركة حسب الفئات االست مارية : القيمة الدفترية لالستامارات 3022 مليون لاير 6% 8% 33% 53% استثمارات استراتجية في شركات عامة استثمارات المحافظ و الصناديق االستثمارية استثمارات استراتجية في شركات خاصة استثمارات رئيسة في شركات خاصة و عامة 21

22 22 ختط تتوير الموارد البشرية تؤمن الشركة أن تنفيذ استراتيجيتها وخطط أعمالها تعتمد على كفاءة وكفاية الموارد البشرية التني لهنا الندور الحيننوي فنني تنميننة أعمالهننا ورفننع أداء اسننت ماراتها وتعمننل الشننركة ضننمن اسننتراتيجية التطننوير المسننتمر لعملياتهنا إلنى رفنع المهنارات والقندرات القيادينة واإلدارينة والفنينة لعامليهنا فني جمينع المسنتويات الوظيفينة للشركة وشركاتها التابعة وذلك من خالل العمل علنى خطنط وبنرامج للتندريب داخلينا وخارجينا إلنى جاننب خطط التدريب على رأي العمل الذي يعتبنر منن األولوينات األساسنية إلنى جاننب اسنتقطا كفناءات جديندة وفق احتياجات الشركة المستقبلية وتم ل خطط اإلحالل التدريجي للكوادر السعودية األهمية الخاحة حين نتج عن هذ الخطط والبرامج الحفاظ على مستويات جيدة للكوادر السعودية وحققت الشنركة نسنبة مرتفعنة في سعودة وظائفها وتم تصنيفها ضمن النطاا الممتاز حسنب برننامج نطاقنات الخنا بنوزارة العمنل النى جاننب ذلننك فننإن الشننركة مدركننة ألهمينة وجننود خطنط وبنرامج تحفيزيننة م ننل بننرامج االدخننار واسننت مارات لمصلحة موظفيها ضمن توجهاتها التطويرية المستقبلية. ختط وبرامج التتوير المستمر تعمنل الشنركة فني توجههنا لتنفينذ اسنتراتيجياتها وخططهنا إلنى تحقينق رسنالتها األساسنية كشنركة اسنت مارية قابضننة وتعمننل علننى التطننوير والتحسننين المسننتمر لعمليننات الشننركة لتتناسننب مننع طبيعننة أعمننال الشننركة وتطورها وذلك بالتعاون مع استشاريين متخصصين للتطوير المستمر لهيكلها التنظيمي والوظيفي واألنظمنة واللوائا الداخلية وتحدي برامج تقنية المعلومات لألنظمنة اإلدارينة والمالينة وأنظمنة الرقابنة الداخلينة إلنى جانب المراجعات التقويمية ألداء است ماراتها في القطاعات االستراتيجية ومن المتوقع أن يكون لذلك األثنر اإليجابي على األداء العام للشركة ونتائجها المستقبلية. تأثير الختط والتوجهات االستامارية المستقبلية على نتائج األعمال : ترى الشنركة أن تطبينق خططهنا االسنتراتيجية وتوجهاتهنا المسنتقبلية وتطنوير أداء اسنت ماراتها القائمنة منن خنالل خطنط التوسنع علنى هنذ االسنت مارات أو منن خنالل اسنتحواذات واقتنناء اسنت مارات جديندة أو انندماج بعضنا منن الشركات التي تست مر فيها أو اسنتبعاد اسنت مارات أخنرى سنيكون لهنا دور فني تنمينة مصنادر عائنداتها منن خنالل األرباح المتوقعة من شركاتها التابعة وتوزيعات األربناح والمكاسنب الرأسنمالية منن اسنت ماراتها وتنوفير التندفقات النقدية الالزمة إلى جانب أن خطط وبرامج التطوير المسنتمر وتنمينة المنوارد البشنرية سنتمكنها منن تحقينق نمنو فني نتنائج أعمالهنا وتعنزز مركزهنا المنالي األمنر النذي سنيكون لنه االنعكناي والمنردود اإليجنابي علنى مسناهميها وأححا المصالا ارخرين والمجتمع ككل. عوامل المخاطرة التي تواجه الشركة والمخاطر المحتملة : إن الشركة وشركاتها التابعة وكأي كيان اقتصادي تواجه مجموعة من المخاطر منهنا المخناطر التشنغيلية والمالينة المتعلقة بعمليات الشركة والمخاطر المتعلقة بالسوا والقطاعات التي تست مر فيها إلى جاننب تنأثيرات العوامنل االقتصنادية الكلينة المنؤثرة علنى معندالت نمنو القطاعنات االسنتراتيجية التني تسنت مر فيهنا الشنركة إضنافة إلنى مخاطر أخرى قد ال تكون معلومة لدى الشركة والتي قد تنتج عن انعكاسات األزمات المالية واالقتصادية وتقلبنات

23 العوامنل السياسنية واالجتماعينة والتغينرات فني التشنريعات والقنوانين واألنظمنة المعمنول بهنا وتتركنز المخناطر الرئيسية فيما يلي : مخاطر تأثر إيرادات القطاك الصناعي وعلى األخص قطاك الصناعات الغذائينة المحفوظنة وحنناعة الكرتنون جراء المنافسة من الشركات التي تعمل في نفس النشاط أو من جراء مسنتويات وفنرة المنواد الخنام أو ارتفناك أسعارها ومخاطر أسعار العمالت االجنبية وأسعار الصرف مقابل الريال السعودي. مخناطر السنيولة وعندم القندرة لتننأمين تمنويالت كافينة أو إضنافية منن خنالل التسنهيالت االئتمانيننة فني الوقنت المناسب والشروط المقبولة لمواجهة أي التزامات رأسمالية وضمانات وارتباطات محتملة إضنافة إلنى مخناطر ارتفاك التذبذبات المحتملة في معدالت الفائدة وتكاليف التمويل. مخاطر متعلقة بتعطل األنظمة التقنية المالية واإلدارية والتشغيلية غير المتوقعة. مخاطر تقلبنات أسنواا تسنعير حقنوا الملكينة الخاحنة والعامنة وتأثيرهنا علنى نتنائج الشنركة ومركزهنا المنالي وقدرة الشركة على تحقيق تدفقات نقدية. مخاطر االئتمان الخاحة بالعمالء وعدم قدرتهم على الوفاء بالتزاماتهم تجا الشنركة وتوابعهنا والتنأثير السنلبي على التدفقات النقدية. مخاطر متعلقة بالظروف السياسية واالقتصادية ومعدالت نمو القطاعات االستراتيجية التني قند تنؤثر علنى أداء است ماراتها. مخاطر التشريعات والقوانين واألنظمة المتعلقة بعمليات الشركة ونشاطاتها. وتقوم الشركة لمواجهة هذ المخاطر على العمل بتجنب المخاطر العالية أو التقليل من أثرها أو نقلها النى أطنراف أخرى كشركات التأمين وذلك باتخاذ عدد من اإلجراءات واالحتياطات الالزمة لتتمكن من تسيير عملياتها بالشنكل المعتاد من خالل انظمنة ولنوائا داخلينة فعالنة وتعزينز أنظمنة الرقابنة الداخلينة النى جاننب اتبناك سياسنة مخناطر متوازنة بتنويع است ماراتها وقطاعاتها التني تعمنل فيهنا والتقينيم الندوري السنت ماراتها فني حقنوا الملكينة الخاحنة والعامننة والمخنناطر المتعلقننة بهننا واتخنناذ مننا يلننزم مننن إجننراءات تجاههننا وتطبيننق منهجيننة االنتقنناء للفننر االست مارية الجديدة وتدوير بعض است ماراتها بالبيع وتوظيف عوائدها فني فنر اسنت مارية أفضنل متنى منا كنان ذلك ممكنا كما تعمل الشركة على تجنب المخاطر بتطوير وتحسين نتائج عمليات اسنت ماراتها وذلنك حسنب ننوك وطبيعة االست مار والقطاك بهدف تنمية عوائدها عن طريق رفع القيمة العادلة لالست مارات وتعزيز حقوا الملكية والعمل على زيادة كفاءتها اإلنتاجية لرفع مستوى الربحية والتدفقات النقدية وتأمين التزاماتهنا وتوزيعنات أربناح لمسناهميها وتحقينق ارتفناك فني عوائندهم االسنت مارية منع األخنذ فني االعتبنار أن تقلبنات وسنلوك سنوا األسنهم وتأثيرها على مكررات ربحية السهم قد يؤثر على عائدات المساهمين والمست مرين في ملكية أسنهم الشنركة وهني عوامل خارجة عن نطاا سيطرة الشركة. 23

24 24 المركز المالي الموحد للشركة : الموجودات : ارتفعت الموجودات اإلجمالية في نهاية العام بنسبة %6 وبلغت 4580 ملينون لاير مقابنل 4328 ملينون لاير فني العام السابق ويرجع ذلك بشكل أساسي إلنى ارتفناك بنند الممتلكنات وارالت والمعندات والمشنروعات تحنت التنفينذ لتوسعة أعمال بعض الشركات التابعة اضافة إلى ارتفاك قيمة المخزون لديها لمواجهة أي نقنص فني تنوفر المنواد الخام وتجنب مخاطر تأثر مبيعاتها. ويبين الجدول أدنا خالحة بنود الموجودات لخمس سنوات مالية : بنود الموجودات في المركز المالي : البيان )بالمليون لاير( الموجودات المتداولة نقد ونقد مماثل استامارات مقتناه للمتاجرة ةمم مدينة صافي المخزون صافي دفعات مقدمة وأرصدة مدينة وأطراف ةات عالقة مجموع الموجودات المتداولة الموجودات غير المتداولة استامارات وموجودات مالية استامارات عقارية ةمم عقود إيجار تمويلي ممتلكات وآالت ومعدات ومشروعات تحت التنفيذ الشهرة مجموع الموجودات غير المتداولة مجموع الموجودات ويبين الشكل أدنا مقارنة للموجودات المتداولة وغير المتداولة وإجمالي الموجودات لخمس سنوات مالية : )بالمليون لاير ) مجموع الموجودات مجموع الموجودات غير المتداولة مجموع الموجودات المتداولة السنوات

25 المتلوبات : ارتفعنت المطلوبنات اإلجمالينة فني نهاينة العنام بنسنبة %19 وبلغنت 1436 ملينون لاير مقابنل 1208 ملينون لاير ويرجع ذلك بشكل أساسي الى ارتفاك تمويل المرابحة والقروض طويلنة األجنل وارتفناك النذمم الدائننة ومخصنص الزكاة والضريبة ومخصص مكافآت نهاية الخدمة. ويبين الجدول أدنا خالحة بنود المطلوبات لخمس سنوات مالية : بنود المتلوبات في المركز المالي : البيان )بالمليون لاير( المتلوبات المتداولة تمويل مرابحة وقروض قصيرة األجل وأقساط متداولة ذمم دائنة ومستحقات ومطلوبات أخرى توزيعات أرباح مستحقة مخصص الزكاة والضريبة مجموع المتلوبات المتداولة المتلوبات غير المتداولة ذمم دائنة تمويل مرابحة وقروض طويلة األجل ضريبة مؤجلة مخصص مكافأة نهاية الخدمة مجموك المطلوبات غير المتداولة مجموع المتلوبات ويبين الشكل أدنا مقارنة المطلوبات المتداولة وغير المتداولة وإجمالي المطلوبات لخمس سنوات مالية : )بالمليون لاير ) السنوات مجموع المطلوبات مجموع المطلوبات غير المتداولة مجموع المطلوبات المتداولة حقون المساهمين : أرتفعت حقوا المساهمين في نهاية العام بنسبة %1 حي بلغت 2608 مليون مقابل 2575 ملينون لاير فني العنام السابق نتيجة ارتفاك األرباح المبقاة. ويبين الجدول أدنا خالحة حقوا الملكية وحقوا المساهمين لخمس سنوات مالية : 25

26 26 بنود حقون الملكية وحقون المساهمين في المركز المالي : )62( )10( )83( )13( )15( )22( )24( البيان )بالمليون لاير( حقون الملكية حقون المساهمين رأس المال احتياطي نظامي أرباح مبقاه مكاسب )خسائر( غير محققة من إعادة تقييم استامارات فرن ترجمة القوائم المالية لشركة تابعة بالخارج حقون المساهمين في الشركة حقون الملكية غير المسيترة )األقلية( مجموع حقون الملكية ويبين الشكل أدنا مقارنة حقوا المساهمين في الشركة لخمس سنوات مالية : )بالمليون لاير ) السنوات حقوق المساهمين في الشركة ويبين الشكل أدنا مقارنة اجمالي الموجودات والمطلوبات وحقوا المساهمين لخمس سنوات مالية : )بالمليون لاير ) مجموع حقوق المساهمين مجموع المطلوبات مجموع الموجودات السنوات

27 نتائج األعمال الموحدة للشركة : حققت الشركة أرباحا حافية خالل العام 2014 م بلغت 185 مليون لاير بارتفاك وقندر %40 عنن العنام السنابق التني بلغنت فيهنا األربنناح الصننافية 132 ملينون لاير نتيجنة الرتفناك االربنناح اإلجماليننة والتشنغيلية منن العملينات الرئيسننة الناتجننة بصننفة أساسننية مننن ارتفنناك مجمننل دخننل المبيعننات مننن شننركات تابعننة وارتفنناك اإليننرادات مننن االست مارات باإلضافة إلى ارتفاك االيرادات األخرى حي حققت الشركة أرباحا إجمالينة منن عملياتهنا الرئيسنة بلغت 874 مليون خنالل العنام بارتفناك وقندر %17 مقابنل العنام السنابق التني بلغنت فيهنا األربناح اإلجمالينة منن العمليات الرئيسة 748 مليون لاير وبلغت األرباح التشغيلية من العمليات الرئيسة 328 مليون لاير خنالل العنام 2014 م بارتفاك نسبته %23 عنن العنام السنابق التني بلغنت فيهنا األربناح التشنغيلية 266 ملينون لاير وارتفعنت ربحية السهم في نهاية العام 2014 م إلى 1.46 لاير مقابل 1.04 لاير في العام السابق. ويبين الجدول أدنا خالحة بنود قائمة الدخل مقارنة لخمس سنوات مالية : بنود قائمة الدخل : البيان )بالمليون لاير( صافي المبيعات إجمالي ربح المبيعات إيرادات )خسارة( االستامارات إجمالي ربح )خسارة( العمليات الرئيسة )398( )429( )457( )482( )546( مصروفات البيع والتوزيع واالدارية والعمومية صافي ربح )خسارة( العمليات الرئيسية 8 )4( 8 )4( 11 )7( 2 )8( 8 )20( صافي إيرادات / مصروفات أخرى مصروفات تمويل صافي الربح )خسارة( قبل الزكاة وضريبة الدخل وحقون األقلية 316 )27( )39( )44( )50( )58( الزكاة وضريبة الدخل )74( )61( )73( )78( )73( حقون الملكية غير المسيترة )األقلية( صافي الربح )الخسارة( ربح السهم وبين الشكل أدنا مقارنة نتائج األعمال لخمس سنوات مالية : )بالمليون لاير ) السنوات صافي الربح )الخسارة ) صافي ربح )خسارة( العمليات الرئيسية إجمالي ربح )خسارة( العمليات الرئيسة 27

28 28 الشركات التابعة : تماري شركة عسير نشاطاتها وعملياتها الرئيسة إما بصفة مباشرة أو من خالل شنركات تابعنة لهنا إضنافة إلنى شركات تملكها بالكامل أنشأتها الشركة ألغراض خاحة باست ماراتها حسب طبيعة قطاك وتصنيف كنل اسنت مار والشركات التي تملك فيها الشركة نسبة %30 فأك ر من رووي أموالها هي كالتالي : اسم الشركة ونوعها ورأس المال نسبة الملكية الدولة مكان التأسيس الدولة الرئيس محل عملياتها النشاط الرئيسي )1( شركة عسير العربية لالستامار الصناعي المحدودة )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية يتركررررز نشرررراطها فرررري تأسرررريس المشرررراريع الصناعية أو المشاركة فيها. )1/1( شركة حلواني أخوان )شركة مساهمة عامة( تابعة لشركة عسير العربية لالستامار الصناعي المحدودة رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة بنسبة %55.51 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية صناعة وتغليف المواد والمنتجرات الغذائيرة وخاصرررة التحينيرررة والحرررالوة التحينيرررة والمعمررررول ومنتجررررات اللحرررروم واألجبرررران وتصردر الشرركة جرز ا مرن منتجاتهرا إلرى أكار من 32 دولة في العالم. )1/1/1( شركة حلواني أخوان )مصر( )شركة مساهمة مقفلة( )تابعة لشركة حلواني أخوان( رأس المال ) جنيه مصري( مملوكة فعليا %100 جمهورية مصر العربية جمهورية مصر العربية صناعة وتعبئرة وتغليرف المرواد والمنتجرات الغذائيررررة وخاصررررة التحينيررررة والحررررالوة التحينيررررة والمعمررررول ومنتجررررات اللحرررروم واألجبران وتصردر بعرج منجاتهرا إلرى دول مجاورة. )2/1( شركة الربيع السعودية لألغذية المحدودة "الربيع" )شركة ةات مسئولية محدودة( تابعة لشركة عسير العربية لالستامار الصناعي المحدودة رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة بنسبة %57.3 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية صررررررناعة المنتجررررررات الغذائيررررررة وخاصررررررة العصرائر واأللبران واآليرس كرريم وتصردر الشررررركة جررررز ا مررررن منتجاتهررررا الررررى دول مجلررررس التعرررراون الخليجرررري ودول عربيررررة أخرى. )3/1( شركة النسيج والمالبس الجاهزة "الاوب السعودي" )شركة ةات مسئولية محدودة( تابعة لشركة عسير العربية لالستامار الصناعي المحدودة رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة بنسبة %62.3 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية يتركز نشاطها في إنتراج المالبرس وت رم المنتجررررررات الرئيسررررررية للشررررررركة الارررررروب السرررررعودي والبررررردل الرسرررررمية والخاصرررررة للمؤسسرررررات والمستشرررررفيات والمررررردارس والجامعات.

29 اسم الشركة ونوعها ورأس المال نسبة الملكية الدولة مكان التأسيس الدولة الرئيس محل عملياتها النشاط الرئيسي )4/1( شركة مصنع اإلشارات ال وئية )شركة ةات مسئولية محدودة( تابعة لشركة عسير العربية لالستامار الصناعي المحدودة رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة بنسبة %50 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية تعمرررررل فررررري أنتررررراج اإلشرررررارات ال ررررروئية ومستلزماتها مرن أعمردة ورسوس إشرارات وأجهررررزة الررررتحكم االلكترونرررري وصررررنادي اللوحات. مملوكة بنسبة %50.4 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية ونشررراطها الررررئيس يتركرررز فررري صرررناعة الكرتون ومشتقاته. )2( الشركة الوطنية لمواد التعبئة المحدودة "وطن باك" )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية ونشررراطها الرئيسررري مقررراوالت اإلنشرررا ات العامررررة والمبرررراني والنشرررراطات المتفرعررررة منها. )3( شركة الخواتم للتجارة والمقاوالت )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( )4( شركة النصرة العالمية للتنمية والتتوير العقاري المحدودة )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية ونشرررررراطها الرئيسرررررري شرررررررا األراضرررررري واسرتامارها برالبيع أو الشررا والمقراوالت العامة للمباني والنشاطات المتفرعة منها. )5( شركة األستول العربية للتنمية والتتوير العقاري المحدودة )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية نشرررررراطها الرئيسرررررري شرررررررا األراضرررررري واسرتامارها برالبيع أو الشررا والمقراوالت العامة للمباني والنشاطات المتفرعة منها. مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية نشررررررراطها الرئيسررررررري شررررررررا األراضررررررري واسرتامارها برالبيع أو الشررا والمقراوالت العامة للمباني والنشاطات المتفرعة منها. )6( شركة المواجد العالمية للتنمية والتتوير العقاري المحدودة )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( )7( شركة التالل اإلقليمية لالستامار )شركة ةات مسئولية محدودة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة فعليا %100 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية نشررررررراطها الرئيسررررررري شررررررررا األراضررررررري واسرتامارها برالبيع أو الشررا والمقراوالت العامة للمباني والنشاطات المتفرعة منها. 29

30 30 اسم الشركة ونوعها ورأس المال نسبة الملكية الدولة مكان التأسيس الدولة الرئيس محل عملياتها النشاط الرئيسي )8( شركة صناعات العيسى )شركة مساهمة مقفلة( رأس المال ) لاير سعودي( مملوكة بنسبة %38 المملكة العربية السعودية المملكة العربية السعودية صررررررناعة واسررررررتيراد وتوزيررررررع األجهررررررزة المنزليرررررررررة الكهربائيرررررررررة واإللكترونيرررررررررة )المكيفررررررات الاالجررررررات الفريررررررزرات وغيرها( األسهم الصادرة لكل شركة تابعة : االسهم الصادرة للشركات التابعة التي تملك فيها الشركة %30 فأك ر تتم نل حتنى نهاينة العنام 2014 م فني شنركة حلواني إخوان وشركتها التابعة حلواني إخوان )مصر( المسجلة في جمهورية مصر العربينة وشنركة حنناعات العيسى وذلك على النحو التالي : شركة حلواني إخوان هني شنركة مسناهمة سنعودية مدرجنة فني السنوا المالينة السنعودية تحنت الرمنز )6001( ضنمن قطناك الزارعنة والصناعات الغذائية وتبل عدد أسهمها الصادرة سهما عاديا حتنى نهاينة العنام 2014 م وتبلن القيمننة االسننمية للسننهم الواحنند 10 رينناالت سننعودية مدفوعننة بالكامننل ويبلنن رأسننمالها لاير سعودي. وشركة حلواني إخوان هي شركة تابعة لشركة عسير العربينة لالسنت مار الصنناعي المحندودة وتبلن نسنبة الملكينة فيها %55.51 من رأي المال بعدد أسهم سهما من إجمالي عدد أسهمها الصادرة ولم يطرأ أي تغيير في ملكية شركة عسير العربية لالست مار الصناعي المحدودة في شركة حلواني إخوان عمنا كاننت علينه فني نهاية العام المالي 2013 م وتتطلب بيع أي أسهم في شنركة حلنواني إخنوان موافقنة هيئنة السنوا المالينة المسنبقة بموجب قواعد التسجيل واإلدراج. وتتبع شركة حلواني إخوان شركتها التابعة لها في جمهورية مصنر العربينة وهني شنركة حلنواني إخنوان )مصنر( وهي شركة مساهمة مصرية مقفلة تملكها شركة حلواني إخوان فعليا بنسبة %100 ويبل رأي مالها المصدر 30 مليون جنيه مصري موزك على 300 ألف سهم عنادي مصندر وبقيمنة أسنمية 100 جنينه مصنري مدفوعنة للسهم الواحد. شركة صناعات العيسى شركة حناعات العيسى هني شنركة مسناهمة سنعودية مقفلنة وتبلن عندد أسنهمها الصنادرة 40 ملينون سنهما عادينا حتى نهاية العام 2014 م وتبل القيمة اإلسمية للسهم الواحد 10 رياالت سعودي مدفوعة بالكامل ويبل رأسمالها 400 مليون لاير سنعودي وتبلن ملكينة الشنركة فني شنركة حنناعات العيسنى نسنبة %38 منن رأي مالهنا بعندد أسهم 15.2 مليون سهم من إجمالي أسهمها الصادرة. ولم تصدر الشركة وأي من شركاتها التابعة أي أدوات دين حتى نهاية العام 2014 م.

31 القروض على الشركة وإجمالي المديونية مع شركاتها التابعة : سبق للشركة وأن وقعت في العام 2013 م اتفاقينة تموينل مرابحنة طوينل األجنل منع أحند البننوك التجارينة المحلينة بمبلنن 700 مليننون لاير سننعودي وقامننت الشننركة باسننتخدام مبلنن 631 مليننون لاير منهننا وذلننك لتمويننل حننفقة االسنتحواذ علنى نسنبة %38 منن رأي منال شنركة حنناعات العيسنى وقندمت الشنركة سنند ألمنر كضنمان لهنذا القرض ويتم سداد القرض على أقساط موزعة على فتنرة سنبع سننوات وقامنت فني نهاينة العنام 2013 م بسنداد مبل 48 مليون لاير كجزء من قيمة القرض والمتبقي من ذلك مبل 583 مليون لاير كما في نهاية العام 2014 م. ولدى الشركة التابعة شركة حلواني اخوان اتفاقية قرض طويل األجل مع حندوا التنمية الصناعية بقيمة إجمالينة 165 مليون لاير بغرض تمويل المجمع الصناعي لها بضمان رهن ممتلكات ومعدات المشروك لصالا الصنندوا ويتم سداد القرض على أقساط نصف سنوية تبدأ من العام 2012 م وتم تأجيل ذلك وإعنادة جدولنة السنداد وقند تنم استخدام مبل 61 مليون لاير من القرض واالتفاا مع الصندوا لتمديد فترة السحب حتى 2015/04/17 م. كما لدى الشركة التابعة الوطنية لمواد التعبئة المحدودة قرض طويل األجل من حندوا التنمية الصناعية بمبلن 9 مليون لاير بغرض تحدي آالت المصنع بضمان رهن مصنع الشنركة بكامنل ممتلكاتنه لصنالا الصنندوا تسنتحق السننداد علننى 10 أقسنناط سنننوية وتننم بنندء سننداد أول قسننط فنني 2011/07/17 م وآخننر قسننط يكننون مسننتحقا فنني 2015/11/27 م مبل وقدر 2.3 مليون لاير. ولندى الشننركات التابعنة اتفاقينات تسنهيالت مرابحنة قصنيرة األجنل مننن بننوك تجارينة محليننة لتمويننل المتطلبنات التشنننغيلية لهنننا بضنننمان سنننندات ألمنننر والمبنننال المسنننتخدمة منننن هنننذ التسنننهيالت كمنننا فننني نهاينننة العنننام بلغنننت 63 مليون لاير. وبلنن إجمننالي مديونيننة الشننركة والشننركات التابعننة لهننا التنني توحنند قوائمهننا الماليننة معهننا بمننا فيهننا القننروض والمخصصات النظامية حتى نهاية العام المالي 2014 م مبل وقدر 1436 ملينون لاير مقابنل 1208 ملينون لاير في العام السابق وفق الجدول أدنا : البيان )بالمليون لاير( تمويل مرابحة وقروض قصيرة األجل أقساط متداولة من تمويل مرابحة وقروض طويلة األجل تمويل مرابحة وقروض طويلة األجل المجموك ذمم دائنة ومطلوبات أخرى توزيعات أرباح مستحقة مخصص الزكاة والضريبة والضريبة المؤجلة مخصص مكافآت نهاية الخدمة المجموك قيمة المدفوعات النظامية المستحقة : قندمت الشنركة جمينع اإلقنرارات الزكوينة لمصنلحة الزكناة والندخل وحصنلت علنى الشنهادة المقيندة للعنام المنالي 2013 م وحصلت على الربط الزكوي النهائي حتى العام 2003 م ولم يتم اسنتالم النربط النهنائي للسننوات منن 2004 م إلى العام 2013 م كما قامت بعمل مخصص للزكاة بمبل 6 مليون لاير عن العام 2014 م. 31

32 32 وبلغت مخصصات الزكاة للشركة والشركات التابعة التني توحند قوائمهنا المالينة معهنا 19 ملينون لاير حتنى نهاينة العام المالي 2014 م ويتم سداد الزكاة بعد االنتهاء من اجراءات تقديم االقرارات الزكوية من المستشار الزكنوي إلى مصلحة الزكاة والدخل للشركة وشركاتها التابعة. كما تستحق على شركتها التابعة شركة حلواني اخوان ضريبة دخل في جمهورية مصر العربينة بلغنت 32 ملينون لاير حتى نهاية العام 2014 م وذلك عن شركتها التابعة في جمهورية مصر العربية شركة حلواني أخوان )مصر( الى جانب ضريبة دخل مؤجلة عليها بلغت 5 مليون لاير في نهاية العام وتقنوم بتسنديد منا عليهنا منن ضنرائب بعند تقديم اقراراتها الضريبية طبقا لنظام الضريبة المصري. وقامت الشركة خالل العام 2013 م بتسديد مدفوعاتها من الرسوم والمستحقات النظامية األخرى بشكل منتظم. ويبننين الجنندول أدنننا قيمننة المنندفوعات النظاميننة المسننتحقة للزكنناة والضننرائب والتأمينننات االجتماعيننة للشننركة وشركاتها التابعة التي توحد معها قوائمها المالية كما في نهاية العامين 2013 م و 2014 م : المدفوعات المستحقة مخصصات الزكاة وضريبة الدخل ضريبة الدخل والضريبة المؤجلة التأمينات االجتماعية المجموع وتوضا الشركة أنه نتيجة فتا مصلحة الزكاة والندخل الربنوط الزكوينة ألعنوام سنابقة علنى شنركات تابعنة نتجنت عنهنا مطالبنات لفروقنات بمبلن 14 ملينون لاير وتننم تقنديم اعتراضنات عنهننا ولنم ينتم تسنجيلها ضنمن المطالبنات المستحقة في القوائم المالية لروية إدارات الشركات التابعة والمستشار الزكوي بصحة موقفها من االعتراضات. توزيعات األرباح : سياسة الشركة في توزيع األرباح وفقا لسياسة توزيع األرباح في الشركة فإن الشنركة تلتنزم بالسياسنات الحاكمنة والمنظمنة لحماينة وتعظنيم مصنالا مساهميها على جميع األوجه بهدف رفع قيمة است ماراتهم في الشركة وتعزم الشركة توزينع أرباحنا سننوية علنى مسناهميها ويتوقنف ذلنك علنى أربناح الشنركة ووضنعها المنالي وظنروف األسنواا والمننا االقتصنادي العنام وعوامل الفر االست مارية ومصالا الشركة إلعادة االست مار والمتطلبات النقدية والرأسمالية باإلضافة إلنى االعتبارات القانونية والنظامينة وتعمنل الشنركة علنى توزينع أرباحنا سننوية علنى المسناهمين منن أربناح الشنركة السنوية أو من رحيد األرباح المبقاة لديها إال أنها ال تستطيع ضمان توزيع أرباح ألي سنة من السنوات. وتتطلب أي توزيعات أرباح مقترحة من مجلس اإلدارة موافقة الجمعية العامة للمساهمين وتكنون طريقنة توزينع األربنناح السنننوية طبقننا للنظننام األساسنني للشننركة الننذي ينننص علننى تجنيننب %10 مننن األربنناح الصننافية لتكننوين احتينناطي نظننامي ويننوزك مننن البنناقي بعنند ذلننك دفعننة أولننى للمسنناهمين تعننادل %5 مننن رأي مننال الشننركة ويخصنص بعند ذلنك %10 منن البناقي لمكافنأة مجلننس اإلدارة )وفنق التعليمنات النظاميننة فني هنذا الخصننو ) ويوزك الباقي بعد ذلك على المساهمين حصة إضافية من األرباح. كما يجوز للشركة توزيع أرباح ربع سنوية أو نصف سنوية وفق ضوابط التعليمات النظامية ذات العالقة.

33 وطبقا للمادة 43 من النظام األساسي فقد أوقفت الشنركة تجنينب %10 منن األربناح الصنافية لالحتيناطي النظنامي لبلوغ االحتياطي أك نر منن %50 منن رأي المنال بنناء علنى قنرار الجمعينة العامنة ال انينة وال الثنون المنعقندة فني 2007/09/05 م. وتكون أحقية توزيع األرباح على المساهمين المقيدين في سجالت الشنركة لندى مركنز إينداك األوراا المالينة كمنا في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة المتضمنة في بنود جدول أعمالها الموافقة على توزيع األرباح المقترحنة منن مجلننس اإلدارة ويكنون دفننع أربنناح األسننهم المقننرر توزيعهننا علننى المسنناهمين فنني المكننان والمواعينند الننذي يحددهما مجلس اإلدارة وفقا للتعليمات والقرارات النظامية ذات العالقة. التوصية بتوزيع أرباح نقدية عن العام المالي 2014 م تطبيقا لسياسة الشركة في توزيعات األرباح ولتمتع الشنركة بمتاننة فني مركزهنا المنالي فقند قنرر مجلنس اإلدارة الرفع بالتوحية إلى الجمعية العامة بالموافقة على اقتراح توزيع أربناح نقدينة علنى المسناهمين عنن العنام 2014 م بإجمالي مبل وقدر لاير بواقع 1 لاير للسهم الواحد تعادل %10 من رأي مال الشركة. توزيعات األرباح لخمس سنوات مالية قامت الشركة خالل األربع سنوات السابقة بتوزيع أرباحا نقدية على المساهمين بلغت إجماليها 442 ملينون لاير كما يقترح مجلس اإلدارة توزيع أرباحا نقدية على المساهمين عن العام 2014 م بإجمالي مبل وقدر 126 ملينون لاير وبعد موافقة الجمعية العامة على ذلك تكون اجمالي االرباح الموزعة خالل خمس سنوات مالينة مبلن مليون لاير ويبين الشكل والجدول أدنا توزيعات األرباح للسهم وإجمالي قيمة توزيعات األرباح النقدية : البيان 2010 م )مقترح( توزيعات األرباح للسهم )لاير( %7.5 %7.5 %10 %10 نسبة التوزيع إلى رأي المال % )مقترح( إجمالي توزيعات األرباح )بالمليون لاير( تاريخ إقرار الجمعية العامة )تاريخ األحقية( تاريخ االنعقاد والموافقة 2014/04/28 م 2013/04/22 م 2012/05/14 م 2011/04/27 م تاريخ التوزيع خالل ثالثون يوما من الموافقة 2014/05/18 م 2013/05/21 م 2012/05/30 م 2011/05/21 م السنة 2010 اإلجمالي بالمليون لاير توزيعات األرباح للسهم )بالريال( رأس المال بالمليون لاير النسبة إلى رأس المال إجمالي توزيعات األرباح بالمليون لاير % % 10% % 10%

34 34 المصلحة في فئة األسهم ةات األحقية في التصويت : لم يتم إبالغ الشركة خالل العام المالي 2014 م بأي حقوا في مصلحة فئنة األسنهم ذات األحقينة فني التصنويت أو أي تغيير في تلك المصلحة تعود ألشخا عدا أعضاء مجلنس اإلدارة وكبنار التنفينذيين واقربنائهم وذلنك بموجنب المننادة )45( مننن قواعنند التسننجيل واإلدراج المتعلقننة بملكيننة حصننص كبيننرة مننن أسننهم الشننركة وال يوجنند ألي شخص ملكية كبيرة في أسهم الشركة باست ناء شركة دله البركة القابضنة التني لنم تتغينر نسنبة ملكيتهنا خنالل العنام 2014 م عن العام السابق وال يجوز وفق نفس المادة أعال لشركة دله البركة القابضنة التصنرف بأسنهم الشنركة إال بعد الحصول على موافقة هيئة السوا المالية المسبقة. ويبنين الجندول أدننا ملكينة ومصنلحة شنركة دلنه البركنة القابضنة فني األسنهم ذات األحقينة فني التصنويت خنالل العام 2014 م : االسم عدد األسهم بداية العام نسبة الملكية بداية العام صافي التغيير خالل العام نسبة التغيير خالل العام إجمالي األسهم نهاية العام نسبة التملب نهاية العام % %49.92 شركة دلة البركة القاب ة % %3.69 شركة البركة لالستامار والتنمية % % صالح عبدهللا كامل شركة دلة للخدمات الصحية مجموع ملكية ومصلحة شركة دلة البركة القاب ة لجان مجلس اإلدارة : %0.32 % %0.32 % ضمن إطار حوكمة الشركة فإن مجلس اإلدارة شكل لجنتين رئيسة بناء على ما تستدعيه احتياجات وطبيعة أعمال الشركة بهدف مساعدة المجلس في تصريف مهامه ومسئولياته ورفع مستوى اإلشراف والرقابة وضوابط اتخناذ القرارات في الشركة وهذ اللجان هي لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافنآت ويشنرف مجلنس اإلدارة علنى أعمالهنا وتقنوم اللجنان بعنرض نتنائج أعمالهنا وتوحنياتها علنى المجلنس بصنفة دورينة واعتمندت الجمعينة العامنة العادينة )32( المنعقندة ف ين 2007/09/05 م قواعند اختينار لجننة المراجعنة ولجننة الترشنيحات والمكافنآت ومدة العضوية فيهما وأسلو عمل اللجنتين واعتمد مجلس اإلدارة لوائا خاحة لعمل كل لجنة. وتتلخص مهام اللجان وتكوينها وأعضائها وعدد اجتماعاتها خالل العام 2014 م على النحو التالي : لجنة المراجعة تشنكلت لجننة المراجعنة لمعاوننة مجلنس اإلدارة فني تصنريف مهامنه المتعلقنة باإلشنراف علنى أنظمنة وإجنراءات الرقابة الداخلية وفعاليتها وأعمال المراجعة الداخلية والمحاسنب القنانوني ومتابعنة تنفينذ اإلجنراءات التصنحيحية لمالحظاتهم ومراجعة السياسات المحاسنبية المتبعنة فني الشنركة ودراسنة القنوائم المالينة األولينة والسننوية إلنى جانب المهام األخرى التي يوكلها لها مجلس اإلدارة. تكوننت لجننة المراجعنة منن ثالثنة أعضناء منن غينر أعضناء مجلنس اإلدارة التنفينذيين هنم المهنندي عبندهللا سنعيد المبطي رئيسا للجنة وعضوية الدكتور عزام محمد الدخيل وهما أعضاء مستقلين وعضو خنارجي مسنتقل هنو االستاذ ناحر سهاج الشيباني العتيبي وهو متخصص في الشئون المالية والمحاسبية ومارست اللجنة مهامها من خالل عقد سبع اجتماعات خالل العام المالي 2014 م.

35 لجنة الترشيحات والمكافآت تشكلت لجنة الترشيحات والمكافآت لمعاونة مجلس اإلدارة في تصريف مهامه المتعلقة بالترشيا لعضوية المجلس ومراجعننة احتياجاتننه مننن المهننارات المطلوبننة وتحدينند جوانننب الضننعف والقننوة ومراجعننة هيكننل المجلننس واستقاللية األعضاء المستقلين وأي تعارض للمصالا بين العضوية فني المجلنس والعضنوية فني مجنالس إدارات شركات أخرى إلى جانب وضع ومراجعة سياسات تعويضنات ومكافنآت أعضناء المجلنس وكبنار التنفينذيين إلنى جانب المهام األخرى التي يوكلها لها مجلس اإلدارة. تكونت اللجنة من ثالثة أعضاء غير تنفيذيين منن أعضناء مجلنس اإلدارة وهنم المهنندي عبندالعزيز محمند عبند يماني رئيسا للجنة وهو عضو غير تنفيذي وعضوية األستاذ حسين علي شبكشي والمهندي مازن محمند السنعيد وهما أعضاء مستقلين ومارست اللجنة مهامها من خالل عقد أربع اجتماعات خالل العام المالي 2014 م. تكوين مجلس اإلدارة وتصنيف الع وية : يتكون مجلس إدارة الشركة من تسعة أعضاء طبقا للنظام األساسي للشركة وعينت الجمعية العامة العادية )40( المنعقندة فني تناريخ 2013/09/24 م أعضناء مجلنس اإلدارة للندورة الجديندة للشنركة لمندة ثنالت سننوات ميالدينة بدأت من 2013/09/29 م ولم يطرأ خالل العام 2014 م أي تغيينر علنى أعضناء المجلنس مننذ انتخنابهم كمنا لنم يطرأ تغيير على تصنيف عضويتهم في المجلس. ويبين الجدول أدنا تكوين المجلس وتصنيف العضوية : اسم ع و المجلس المنصب في المجلس تصنيف الع وية عبدهللا حالا كامل طارا ع مان القصبي عبد هللا سعيد آل مبطي رئيس مجلس اإلدارة نائب رئيس مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة غير تنفيذي تنفيذي مستقل عبد الرحمن إبراهيم الرويتع العضو المنتد لمجلس اإلدارة تنفيذي عبد العزيز محمد عبد يماني حسين علي شبكشي مازن محمد السعيد عزام محمد الدخيل سليمان إبراهيم الحدي ي عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة عضو مجلس اإلدارة غير تنفيذي مستقل مستقل مستقل مستقل اجتماعات مجلس اإلدارة وسجل ح ور األع ا : يقوم أعضاء مجلس اإلدارة بالتواحل بين مواعيد اجتماعات المجلس لبح ومتابعنة شنئون الشنركة والمسنتجدات بصفة دورية والتهيئة واإلعداد المناسب لجداول أعمنال اجتماعنات المجلنس وعقند مجلنس إدارة الشنركة أربنع اجتماعننننات خننننالل العننننام المننننالي 2014 م وكننننان سننننجل حضننننور أعضنننناء المجلننننس الجتماعننننات المجلننننس على النحو التالي : 35

36 36 اسم ع و المجلس األول سجل ح ور االجتماعات 2014 م الااني الاالث الرابع الح ور/عدد االجتماعات 4/4 عبدهللا حالا كامل 4/4 طارا ع مان القصبي 4/3 عبد هللا سعيد آل مبطي 4/4 عبد الرحمن إبراهيم الرويتع 4/2 عبد العزيز محمد عبد يماني 4/4 حسين علي شبكشي 4/3 مازن محمد السعيد 4/1 عزام محمد الدخيل 4/4 سليمان إبراهيم الحدي ي األعمال والعقود بين الشركة وأع ا مجلس اإلدارة والمدير العام والمدير المالي : قامت الشركة خالل العام 2014 م بمعامالت مع شركات يتولى عضوية مجلس إدارتها أعضاء في مجلس اإلدارة علننى النحننو المبننين أدنننا للموافقننة عليهننا مننن الجمعيننة وقنند وافقننت الجمعيننة العامننة العاديننة )41( المنعقنندة فنني 2014/04/28 م بنالترخيص للمعاملنة منع شنركة الخزامنى لنددارة للعنام 2014 م وسنوف تعنرض علنى الجمعينة العامة لتجديد الترخيص بها للعام 2015 م وفق الجدول أدنا : اسم الترف ةي المصلحة طبيعة التعامل مبلغ التعامل مدة التعامل شروط التعامل لاير )سنويا ) عبدالرحمن ابراهيم الرويتع )عضنننو المجلنننس والمننندير العنننام للشنننركة وعضننننو مجلننننس إدارة شننننركة الخزامننننى لنددارة التني تملننك فيهنا الشنركة %5 مننن رأي مالها(. عقد استئجار مكاتب للشركة من شركة الخزامى لددارة. سنة واحدة عقد اإليجار لمدة خمس سنوات قابل للتجديد لمدد أخرى وتقر الشركة أنه باست ناء ما جاء أعال فإنه ال توجد أي أعمال أو عقود خنالل العنام 2014 م تكنون الشنركة طرفنا فيها وفيها أو كانت فيها مصلحة ألحد أعضاء مجلس اإلدارة أو المدير العام أو المدير المالي أو ألي شخص ذي عالقة بأي منهم. المعامالت مع األطراف ةوي العالقة : قامت بعض الشركات التابعة للشركة وفني سنياا أعمالهنا التجارينة االعتيادينة بمعنامالت فيمنا بينهنا ومنع أطنراف ذوي عالقة بها ضمن إطار النشاط العادي لها وبنفس الشروط واألسس المتبعة منع الغينر وقند بلن حجنم المبيعنات مننع األطنننراف ذوي عالقننة خنننالل العننام 2014 م مبلننن 3.8 ملينننون لاير كمنننا بلننن حجنننم الخننندمات المسنننتلمة والمشتريات من األطراف ذوي العالقة خالل العنام 2014 م مبلن 47.1 ملينون لاير وتنم بينان ذلنك فني اإليضناح رقم )8( من القوائم المالية لهذا العام ويبين أدنا أرحدة األطراف ذوي العالقة كما في نهاية العام :

37 مستحقات من أطراف ةوي عالقة )بالمليون لاير( الشركة السعودية لصناعة األغذية أولكر 2014 م لاير سعودي 2013 م لاير سعودي )3.5( )3.2( 6.1 سيال للخدمات الرقمية سيال مودرن لصناعات األغذية فضيل حلواني شركة الشبكة الخضراء مؤسسة دلة للمقاوالت والصيانة والتشغيل جهات أخرى مخصص ديون مشكوك في تحصيلها المجموع متلوبات من أطراف ةوي عالقة )بالمليون لاير( توزيعات أرباح لشركاء أقلية في شركات تابعة 2014 م لاير سعودي 2013 م لاير سعودي شركة لينك للدعاية واإلعالن شركة أي أف أي العربية عبدهللا محمد كامل جهات أخرى المجموع مصلحة أع ا مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين في أسهم الشركة وشركاتها التابعة : المصلحة في أسهم الشركة يبين الجدول أدنا مصنلحة أعضناء مجلنس اإلدارة فني أسنهم الشنركة خنالل العنام المنالي 2014 م وال توجند أي مصلحة ألقربائهم في أسهم الشركة أو شركاتها التابعة كما ال توجند مصنلحة ألي منن كبنار التنفينذيين وأقربنائهم في أسهم الشركة أو شركاتها التابعة وال توجد أي أدوات دين للشركة أو لشركاتها التابعة. اسم الع و الذي تعود له المصلحة عدد األسهم بداية العام أدوات الدين عدد األسهم نهاية العام أدوات الدين صافي التغيير نسبة التغيير عبدهلل حالا كامل * طارا ع مان القصبي عبدهللا سعيد المبطي عبدالرحمن إبراهيم الرويتع عبدالعزيز محمد عبد يماني حسين علي شبكشي عزام محمد الدخيل % مازن محمد السعيد ** سليمان إبراهيم الحدي ي مالحظة * تم إضافة عدد سهم المملوكة لشركة دله البركة القاب ة لمصرلحة االسرتاة عبردهللا صرالح كامرل غيرر المباشررة لسريترته اإلدارية على شركة دله البركة القاب ة إضافة إلى االسهم التي يملكها مباشرة وعددها سهم. مالحظة ** تم إضافة عدد سهم المملوكرة لشرركة مرازن محمرد السرعيد القاب رة لمصرلحة المهنردس مرازن محمرد السرعيد غيرر المباشررة لسيترته على شركة مازن محمد السعيد القاب ة إضافة إلى االسهم التي يملكها مباشرة وعددها سهم في نهاية العام. 37

38 38 المصلحة في أسهم شركات تابعة شركة حلواني إخوان : يبين الجندول أدننا مصنلحة بعنض أعضناء مجلنس اإلدارة فني أسنهم شنركة حلنواني إخنوان )مسناهمة عامنة( التابعة للشركة من خالل شركة عسير العربية لالست مار الصناعي المحدودة المملوكة بالكامل للشركة خالل العام المالي 2014 م على النحو التالي : اسم من تعود له المصلحة نسبة نهاية العام بداية العام صافي التغيير التغيير عدد األسهم أدوات الدين عدد األسهم أدوات الدين عبدهللا حالا كامل عبدالرحمن إبراهيم الرويتع عبدالعزيز محمد عبد يماني شركة صناعات العيسى : ال توجد أي مصلحة ألعضاء مجلس اإلدارة في أسهم شركة حناعات العيسى المملوكة بنسبة %38 للشركة خالل العام المالي 2014 م. مكافآت وتعوي ات أع ا مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين : تبل المكافأة السنوية ألعضناء مجلنس اإلدارة مبلن وقندر 1.8 ملينون لاير بواقنع 200 ألنف لاير لكنل عضنو منن أعضاء المجلس طبقا للنظام األساسي للشنركة والتعليمنات النظامينة فني هنذا الخصنو وتصنرف المكافنأة بعند موافقننننة الجمعيننننة العامننننة علننننى توحننننية مجلننننس اإلدارة بتوزيننننع األربنننناح المقترحننننة علننننى المسنننناهمين بمننننا ال يقل عن %5 من رأي المال وموافقتها على حرف المكافأة ألعضاء المجلس وتم حنرف المكافنآت السننوية ألعضاء المجلس عنن العنام 2013 م خنالل العنام 2014 م بعند موافقنة الجمعينة العامنة العادينة )41( المنعقندة فني 2014/04/28 م بمبلنن 1.8 مليننون لاير بواقننع 200 ألننف لاير لكننل عضننو. ويتوقننف حننرف المكافننأة السنننوية ألعضاء المجلس عن العام 2014 م على موافقة الجمعية العامة وبلغت بندالت ومصناريف حضنور اجتماعنات المجلننس ولجانننه خننالل العننام المننالي 2014 م مبلنن وقنندر 265 ألننف لاير وبلغننت أتعننا األعضنناء التنفيننذيين بصفتهم أعضاء في مجلس اإلدارة مبل 240 ألف لاير كما بلغت مكافآت وتعويضات خمسة من كبار التنفيذيين بما فيهم المدير العام والمدير المالي خالل العام 2014 م مبل وقدر 10.1 مليون لاير وال توجد خنالل العنام أي خطط تحفيزية قصيرة أو طويلة األجل أو أي مزايا عينية أخرى ألعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين. ويبين الجدول أدنا مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين : البيان )باأللف لاير( أع ا المجلس التنفيذيين أع ا المجلس غير التنفيذيين / المستقلين خمسة من كبار التنفيذيين بما فيهم المدير العام والمدير المالي الرواتب والتعويضات البدالت المكافآت الدورية والسنوية الخطط التحفيزية التعويضات والمزايا العينية األخرى

39 ع وية أع ا مجلس اإلدارة في مجالس إدارات شركات مساهمة أخرى : تولى بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة خالل العام 2014 م عضوية مجالس إدارات في شركات مساهمة أخرى على النحو التالي : الع روية فرري الشرركات المسراهمة األخرررى المدرجرة والشرركات المسرراهمة غيرر المدرجررة فرري السرون الماليرة السعودية : اسم ع و المجلس الشركات المساهمة المدرجة الشركات المساهمة غير المدرجة عبدهللا صالح كامل طارن عامان القصبي عبدالرحمن إبراهيم الرويتع عبدهللا سعيد آل مبتي عبدالعزيز محمد عبده يماني حسين علي شبكشي مازن محمد السعيد عزام محمد الدخيل سليمان إبراهيم الحدياي شركة اعمار المدينة االقتصادية بنك الجزيرة شركة دله للخدمات الصحة بنك الجزيرة شركة حلواني إخوان شركة اعمار المدينة االقتصادية المجموعة السعودية لألبحات والتسويق شركة حلواني أخوان ال توجد ال توجد الشركة المتقدمة للبتروكيماويات المجموعة السعودية لألبحات والتسويق الشركة السعودية للطباعة والتغليف الشركة السعودية لخدمات السيارات والمعدات ساسكو الشركة العقارية السعودية المجموعة السعودية لألبحات والتسويق الشركة السعودية للطباعة والتغليف شركة أمالك العالمية للتمويل العقاري شركة أم القرى للتنمية واإلعمار شركة عطاء التعليمية شركة سر لالست مار العقاري شركة رزم القابضة شركة الخزامى لددارة شركة جدوى لالست مار شركة حناعات العيسى شركة أمالك العالمية للتمويل العقاري شركة سعد المبطي وشركاه للمقاوالت شركة إتقان كابيتال شركة جسور القابضة فر الدولية لالست مار شركة السعيد القابضة ال توجد ال توجد شركة مجموعة نجمة المدائن الشركة السعودية للمختبرات الخاحة شركة فينشر كابيتال االست مارية السعودية وال يوجد خالل العام 2014 م ألي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة عضوية في مجنالس إدارات أك نر منن خمنس شركات مساهمة عامة. إجرا ات الرقابة الداخلية وإقرارات الشركة : تقوم جهة مستقلة بتنفيذ مهام المراجعة الداخلية وتقييم وفحص أنظمة الرقابة الداخلية وفاعليتها في الشنركة وترفنع تقاريرها إلى لجنة المراجعة المنب قة من مجلس اإلدارة بعد مناقشتها مع إدارة الشركة وتقوم إدارة الشركة بعمل اإلجراءات التصحيحية الالزمة للمالحظات الواردة في تقارير المراجعة الداخلينة ومالحظنات المحاسنب القنانوني أثنناء عملينات الفحنص والتندقيق ومتابعنة اسنتكمالها تعزينزا ألنظمنة الرقابنة الداخلينة وتكنون أعمنال المراجعنة الداخلية وفق خطة سنوية يتم مراجعتها دوريا وتشمل مهام المراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية وفاعلية إجراءاتها وتوحيات تحسينها وتطويرها بإشراف لجنة المراجعة ونتيجة لتقارير المراجعنة الداخلينة والمراجعنة السننوية لنظننام الرقابننة الداخليننة وفاعليننة إجراءاتهننا تبينننت مالحظننات اعتياديننة ضننمن ممارسننة الشننركة لمهامهننا تستوجب إجراءات تصحيحية لها وعدم وجود مالحظنات ومخناطر جوهرينة منؤثرة منع التوحنية باالسنتمرار 39

40 40 في عمليات تطوير نظام الرقابة وإجراءات الضبط الداخلي واألنشطة المتعلقة بها من خنالل العمنل علنى التحسنين المسننتمر لألنظمننة واللننوائا وإجننراءات العمليننات التنفيذيننة ومتابعننة تنفيننذ اإلجننراءات التصننحيحية لتوحننيات المراجعة الداخلية والمحاسب القانوني. ونتيجة لذلك فإن الشركة تقر : أن سجالت الحسابات أع تد بالشكل الصحيا. أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية. أنه ال يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواحلة نشاطها. تقرير تتبي الئحة حوكمة الشركات : تقوم الشنركة بالعمنل علنى تطبينق الئحنة حوكمنة الشنركات الصنادرة منن هيئنة السنوا المالينة منن خنالل منظومنة مبادئ وقواعد حوكمة الشركة في إطار النظام األساسي للشركة واألنظمة واللوائا النظامية ذات العالقة بطبيعة أعمننال الشننركة ونشنناطاتها ولننوائا وإجننراءات العمننل الداخليننة واللننوائا والسياسننات واإلجننراءات المرتبطننة بمجلننس اإلدارة واللجننان الرئيسننة المنب قننة منهننا إلننى جانننب معننايير المحاسننبة الصننادرة عننن الهيئننة السننعودية للمحاسبين القانونيين. وقد وضعت الشركة الئحة حوكمة خاحة بها مسترشدة بالئحنة حوكمنة الشنركات فني المملكنة العربينة السنعودية وتتوافق مع بنودها وأهدافها واست ناء من ذلك فإن الئحة حوكمة الشركة ال تتضنمن الفقنرة )د( منن المنادة )12( المتعلقة بمبدأ الفصل بين منصنب رئنيس المجلنس والعضنو المنتند أو المندير العنام حين تركنت لتقندير المجلنس وترى الشركة أن ذلك يدخل في با أفضل الممارسات وأن م ل هذا اإلجراء يعتمند علنى عوامنل عندة منهنا حالنة الشركة االقتصادية وروية المجلس لما فيه مصلحة الشركة والمساهمين وأي ظروف است نائية قند تسنتدعي ذلنك على الرغم أن الشركة فعليا تفصل حاليا بين منصب رئيس المجلس وأي منصب تنفينذي آخنر كمنا أن الالئحنة ال تلننزم الشننركة بننالفقرة ( ) مننن المننادة )6( باسننتخدام طريقننة التصننويت التراكمنني الختيننار أعضنناء المجلننس فنني الجمعية العامة حي يرى المجلس أن عضو المجلس يجب أن يحظى بأحوات غالبية المساهمين ما يعزز التزامه بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس مصالا المجموعة التي يم لها أو التي حوتت على تعيينه وذلك توافقا منع الفقننرة )د( مننن المننادة )11( مننن الئحننة حوكمننة الشننركات التنني تنننص أن عضننو المجلننس يجننب أن يم ننل جميننع المساهمين ويحقق مصالحها وليس ما يحقق مصالا المجموعة التي يم لهنا أو التني حنوتت علنى تعييننه كمنا أن تم يل االعضاء المستقلين في مجلس اإلدارة يعزز التزام الشركة بحماية حقوا األقلية وهم يشنكلون الغالبينة فني مجلس اإلدارة وتعزم الشركة عرض استخدام التصويت التراكمي علنى جمعينة عامنة الحقنه وااللتنزام بمنا تقنر الجمعية في هذا الخصو. وتقوم الشركة من واقعها العملي على تطبيق أحكام الئحة حوكمة الشركات فني المملكنة العربينة السنعودية وتعمنل بصفة مستمرة على تنفينذ واسنتكمال وتطنوير السياسنات واإلجنراءات المنظمنة لهنا وتطويرهنا ويلخنص الجندول أدنا األحكام التي لم تطبقها الشركة من الالئحة حتى نهاية العام 2014 م واألسبا التي دعت لذلك :

41 رقم الفقرة رقم المادة تفصيل المادة أسباب عدم التتبي يجب إتباك أسلو التصويت التراكمي عند التصويت الختيار أعضاء مجلس اإلدارة في الجمعية العامة. تنرى الشنركة أن المرشنا لعضنوية المجلنس يجنب أن يحظنى بأغلبيننة أحننوات المسنناهمين ولننيس تكتننل فئننة معينننة حتننى يمكننه منن ممارسنة مهامنه لمصنلحة جمينع المسناهمين توافقنا مع الفقرة )د( من المادة )11( من الئحة حوكمنة الشنركات وتعزم الشركة عرض أسلو التصويت التراكمي في اختيار أعضاء المجلس على جمعية عامة الحقة واتخاذ منا يلنزم منن إجراءات حسب ما تقر الجمعية العامة. 6 ج 10 وضننننع نظننننام حوكمننننة خننننا بالشننننركة بمننننا ال يتعنارض منع أحكنام هنذ الالئحنة واإلشنراف العنام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة. ال تتضمن الئحة حوكمة الشنركة الفقنرة ( ) منن المنادة )6( بإلزامية استخدام التصويت التراكمي والفقرة )د( من المادة )12( بحظر الجمع بين منصب رئيس المجلنس وأي منصنب تنفيذي آخر بينما تطبق الشركة هذ المادة من الناحية العملينة وتركت الشنركة إلزامينة المنادتين تحقيقنا للوحنول الختينار أفضل الممارسات التي تصب في مصلحة الشركة. ويقنوم مجلنس اإلدارة باإلشنراف العنام علنى نظنام الحوكمنة وفاعليتنه وضنمنت الئحنة الحوكمنة تعينين سنكرتيرا للشركة تتضمن مهامه تعزيز فر تجويد وتفعيل منظومة الحوكمة وتطبيقاتها وتنمينة النوعي بنااللتزام بهنا علنى مختلف المستويات التنظيمية في الشركة وتسعى ضمن مبدأ التحسين المستمر التعديل على الالئحنة متنى منا لنزم األمر وحوال إلى اختيار أفضل الممارسات في حوكمة الشركة بما يتناسب مع طبيعنة أعمالهنا وأهندافها تعظيمنا لمصالا مساهميها وحماية لحقوقهم وحفظا لحقوا أححا المصالا والعمل على تنمية الشراكة المجتمعية. اختيار المحاسب القانوني للشركة : قررت الجمعية العامة العادية رقم )41( التي عقدت بتاريخ 2014/04/28 م اختيار السادة/ شركة الدكتور محمند العمري وشركا محاسبون قانونيون ومستشارون )عضو مجموعة BDO العالمية( محاسبا قانونيا للشركة عن العام المالي 2014 م وفق توحية مجلس اإلدارة للجمعية بناء على موافقته على توحية لجنة المراجعنة باختينار المحاسب القانوني لمراجعة حسابات الشركة للعام المالي 2014 م. وسنوف يعنرض مجلننس اإلدارة علنى الجمعيننة العامنة العاديننة فنني تنناريخ انعقادهننا خننالل العننام 2015 م توحننيته باختيار محاسب قانوني أو أك ر لمراجعة حسابات الشركة للعام المالي 2015 م بناء على توحية لجنة المراجعة وللجمعية العامنة الموافقنة علنى التوحنية أو تعينين مراجعنا آخنر أو أك نر لمراجعنة حسنابات الشنركة للعنام المنالي 2015 م. الجمعيات العامة للمساهمين خالل العام 2014 م : عقدت الشركة خالل العام 2014 م الجمعية العامة العادية )41( بتاريخ 2014/04/28 م وهي الجمعية السننوية التي تم فيها الموافقة على تقرير مراجع الحسابات والحسنابات الختامينة للشنركة وتقرينر مجلنس اإلدارة السننوي عن العام 2013 م والموافقة على توزيع أرباح نقدية على المساهمين عن العام 2013 م والموافقة على حرف مكافننآت ألعضنناء المجلننس عننن العننام المننالي 2013 م وإبننراء ذمننة أعضنناء مجلننس اإلدارة عننن أعمننالهم عننن العام 2013 م وتعيين مراقب حسابات الشركة للعام المالي 2014 م والمصادقة علنى المعنامالت والعقنود التني تمت خالل العام 2013 م بين الشركة وأطراف ذي عالقنة لهنم فيهنا مصنالا مباشنرة أو غينر مباشنرة والتنرخيص بتجديدها للعام 2014 م. 41

42 42 الجمعيات العامة لمساهمي الشركة : الجمعية العامة المكونة تكوينا ححيحا حسب النظام تم ل جميع المساهمين في الشركة. دعوة الجمعية العامة تنعقند الجمعينات العامنة للمسناهمين بندعوة منن مجلنس إدارة الشنركة كمنا يجنب علنى مجلنس اإلدارة دعنوة الجمعية إذا طلب ذلك مراقب حسابات الشركة أو عدد منن المسناهمين يم لنون %5 منن رأي منال الشنركة على األقل. إعالن الدعوة النعقاد الجمعية العامة يتم نشر الدعوة النعقاد الجمعية العامنة فني موقنع السنوا وموقنع الشنركة اإللكترونني وفني الجريندة الرسنمية وححيفتين واسعتي االنتشار في المملكة العربينة السنعودية قبنل الموعند المحندد لالنعقناد بخمسنة وعشنرون يوما على األقل وتشمل الدعوة جدول األعمال. ح ح ور الجمعية العامة لكل مساهم حائز على عشرين سهما حق حضور الجمعية العامة وللمساهم أن يوكل عنه مسناهما آخنر منن غير أعضاء مجلس اإلدارة ومن غير منوظفي الشنركة أو مستشناريها لحضنور الجمعينة العامنة وفنق نمنوذج خا للتوكيل. نصاب انعقاد الجمعية العامة العادية النصا الالزم النعقاد الجمعية العامنة العادينة حضنور مسناهمين أحنالة ووكالنة يم لنون نصنف رأي المنال على األقل وبناء على التعليمات النظامية فإنه يجوز للشركة تسجيل المساهمين عن طريق تطبيق نظام آلية التصويت عن بعد )اإللكتروني( وإذا لم يتوفر النصنا باالجتمناك األول وجهنت الندعوة إلنى اجتمناك ثناني يعقد خالل ال الثنين يومنا التالينة لالجتمناك السنابق علنى أن يكنون هنناك أسنبوك واحند علنى األقنل بنين تناريخ الدعوة لعقند الجمعينة العامنة للمنرة ال انينة وتناريخ انعقادهنا ويعتبنر االجتمناك ال ناني حنحيحا أينا كنان عندد األسهم المم لة فيه. نصاب انعقاد الجمعية العامة غير العادية النصا الالزم النعقاد الجمعية العامة غير العادية حضور مساهمون أحالة ووكالة يم لون ثل ي رأي المنال على األقل وبناء على التعليمات النظامية فإنه يجوز للشركة تسجيل المساهمين عن طريق تطبيق نظام آلية التصويت عن بعد )اإللكتروني( فإذا لم يتوفر النصا وجهت الدعوة إلى اجتماك ثاني يعقد خنالل ال الثنين يوما التالية لالجتماك السابق على أن يكنون هنناك أسنبوك واحند علنى األقنل بنين تناريخ الندعوة لعقند الجمعينة العامة للمرة ال انية وتاريخ انعقادها ويكون االجتماك ال اني ححيحا إذا حضر عدد من المسناهمين أحنالة ووكالة يم لون ربع رأي المال على األقل. التصويت على قرارات الجمعية التصويت حق أساسي للمساهم ال يمكن إلغاو بأي طريقة وتتجنب الشركة وضنع أي إجنراء قند ينؤدي إلنى إعاقة استخدام حق التصويت وبناء على التعليمات النظامية فإنه يجوز للشركة تطبيق نظنام آلينة التصنويت

43 عننن بعنند )اإللكتروننني( و ال يجننوز ألي عضننو مننن مجلننس اإلدارة التصننويت علننى أي قننرار لننه مصننلحة مباشرة أو غير مباشرة فيه كما ال يجوز ألعضاء المجلس االشتراك في التصويت على بند جدول األعمنال المتعلق بإبراء ذمتهم عن مدة إدارتهم للشركة. نصاب قرارات الجمعيات العامة العادية تصدر قرارات الجمعية العامة العادية باألغلبية المطلقة لألسهم المم لة في االجتماك. نصاب قرارات الجمعيات العامة غير العادية تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثل ي األسهم المم لة في االجتماك إال إذا كان القرار متعلقا بزينادة أو تخفنيض رأي المنال أو بإطالنة منندة الشنركة أو بحننل الشنركة قبننل انقضناء المندة المحنددة فنني نظامهنا أو بإدمناج الشنركة فني شنركة أو مؤسسنة أخنرى ففني هنذ األحنوال ال يكنون القنرار حنحيحا إال بأغلبية ثالثة أرباك األسهم المم لة في االجتماك. مناقشات الجمعيات العامة لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه األسئلة بشأنها إلنى أعضاء مجلس اإلدارة ومراقب الحسنابات وعلنى مجلنس اإلدارة أو مراقنب الحسنابات اإلجابنة علنى أسنئلة المساهمين بالقندر النذي ال يعنرض مصنلحة الشنركة للضنرر وإذا رأى المسناهم أن النرد علنى سنؤاله غينر مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشنأن نافنذا منع مراعناة أن ال يتعنارض ذلنك منع نظنام السنوا المالية ولوائحه التنفيذية. محاضر اجتماع الجمعيات العامة يحق لكل مساهم االطالك على محضر اجتماك الجمعية العامة في المركز أو المكتنب الرئيسني للشنركة أثنناء ساعات الدوام الرسمي للشركة. شكر وتقدير مجلس اإلدارة : يتقنندم رئنننيس وأعضننناء مجلننس اإلدارة بالشنننكر والتقننندير إلننى جمينننع مسننناهمي الشنننركة وعمالوهنننا ومورديهنننا ومستشاريها على جهودهم وتعاونهم ويعر المجلس عنن تقندير لمنسنوبي الشنركة وشنركاتها التابعنة وجمينع الجهات التني تربطهنا بهنا عالقنة عمنل علنى الجهنود التني بنذلوها والتعناون البنناء منع الشنركة خنالل العنام المنالي 2014 م ويتطلننع المجلننس إلننى المزينند مننن اإلنجننازات والتطننور واالزدهننار للشننركة خننالل األعننوام المقبلننة إن شاء هللا. وهللا الموف مجلس اإلدارة 43

44 44 القوائم املالية املوحدة