Annual Report EFG Hermes Hasaad Freestyle Saudi Equity Fund

النسخ

1 Annual Report EFG Hermes Hasaad Freestyle Saudi Equity Fund

2 a. Investment Fund Information 1 Name of investment fund. EFG Hermes "Hasaad" Freestyle Saudi Equity Fund. EFG-Hermes Hasaad Freestyle Saudi Equity Fund is an open-ended Sharia-compliant fund organized in accordance with the provisions of Investment Funds Regulations. The Fund s objective is medium-to-long term capital appreciation through investment primarily in securities listed on the Saudi Stock Exchange and in securities offered in initial public offerings in the Kingdom of Saudi Arabia in compliance with Sharia Standards approved by the Sharia Advisor. The Fund Manager intends to employ an active investment strategy for investment directly in the shares of Saudi companies listed on the Saudi Stock Exchange as well as in the IPOs of Saudi companies. The Fund's investments will be limited to investments which are compliant with Sharia and approved 2 Investment objectives, policies and practice. by the Sharia Advisory to the Fund. 3 Distribution of income and gain policy. The Fund does not distribute dividends to its Unitholders. All profits are reinvested in the Fund and thereby reflected in the Unit price. 4 The fund's Reports are available upon request free of charge.

3 b. Fund Performance A performance record that covers the following: a) The fund net assets value at the end of each Financial year. b) The net assets Value per Unit at the end of each financial year. d) The number of units in issue at end of each financial year. 1 c) The highest and lowest net asst value per unit for each financial year. e) Income Distribution per Unit There has been no income distribution for the fund f) Expense Ratio a) The total return for 1 year, 3 years and 5 years (or since inception). b) The annual total return for each of the last 10 financial years (or since inception). 2 c) A table showing actual fees and fund expenses paid by the investment fund during the year. The Total Expense Ratio should also be clearly disclosed. If there are any circumstances in which a fund manager may elect to waive or rebate any fees, this must also be disclosed. 3 4 d) The bases for calculating the performance data and any assumption made must be consistently applied. The fund Performance calculations based on the change on NAV ( IC's price Change). If there were material changes that occurred during the period and that affected the performance of the fund, these changes must be clearly disclosed. Disclosure of the exercise of annual voting rights and it must include the issuer's name and the date of the General Assembly and the subject of the vote and the decision to vote (agree / disagree / abstain from voting) The following changes occurred during 2017: Appointment of Mamraj Chahar as an independent board member to replace Osama Al Owaidi and Mohamed Al Dossary. Appointment of Hatem Adnan Akil as the Chairman of the fund's board of directors to replace Khaled Gamal The appointment of Shariyah Review Bureau W.L.L and Ideal Ratings, Inc. as the Fund s Shariah Advisor to replace Dr. Al Gari. Below are the details of the excersised voting rights have been made during The Fund's board annual report including, but not limited to, the topics discussed and issued resolutions, as well as the fund performance and fund achievement of its objectives. There was one resolution signed during the period to appoint Shariyah Review Bureau W.L.L and Ideal Ratings, Inc. as the Fund s Shariah Advisor to replace Dr. Al Gari. Below are the minutes of the Boards of Directors for August and December 2017 that includes the discussed topics, fund performance and fund achievement of its objective.

4 VOTING HISTORY FOR EFG Hermes "Hasaad" Freestyle Saudi Equity Fund. COMPANY NAME AGM DATE/TIME 21/12/ :30 الجمعية العامة العادية Emaar EC التصويت على المعامالت التجارية والعقود التي ستتم مع شركة رووف (Rove) المتمثلة في توقيع عقد إدارة وخدمات لمدة 20 سنة وھي إحدى الشركات التابعة لمجموعة اعمار العقارية والتي يرأس مجلس إدارتھا سعادة األستاذ محمد العبار رئيس مجلس اإلدارة في الشركة باإلضافة لعضوية سعادة األستاذ أحمد جمال جاوه وسعادة األستاذ جمال بن ثنية في مجلس إدارة الشركتين والترخيص به لعام قادم لتشغيل فندق في مدينة الملك عبد االقتصادية لقاء نسبة %1.75 من العوائد كرسوم إدارية وتسويقية ونسبة تتراوح ما بين (%0-%8 )من األرباح التشغيلية كعوائد تحفيزية حسب شروط العقد علما أن Yes االختيار تم بعد اجتياز جميع إجراءات المناقصة والتقييم المعمول به في الشركة. التصويت على المعامالت التجارية والعقود التي ستتم مع شركة أمالك العالمية المتمثلة في توقيع عقد بيع وحدات سكنية وتمليكھا للمواطنين المؤھلين من قبل وزارة االسكان والتي يترأس مجلس إدارتھا سعادة االستاذ عبد صالح كامل نائب رئيس مجلس إدارة شركة إعمار المدينة االقتصادية كما يشغل سعادة المھندس عبد الرحمن إبراھيم الرويتع عضوية مجلس إدارة الشركتين علما أن شركة أمالك ھي أحد الممولين المعتمدين من وزارة اإلسكان ضمن ممولين abstain آخرين. Yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة المكافآت والترشيحات. abstain التصويت على سياسة مكافآت أعضاء مجلس االدارة واللجان المنبثقة وكبار التنفيذيين. Yes التصويت على تحديث سياسات وإجراءات معايير العضوية في مجلس اإلدارة. التصويت على تعيين معالي االستاذ سعود بن صالح الصالح (مستقل)عضوا في لجنة المراجعة أبتداءا من تاريخ الجمعية وحتى انتھاء فترة عمل اللجنة abstain الحالية 23 أبريل 2020 م وذلك بدال من عضو اللجنة المستقيل معالي المھندس خالد بن عبد الملحم. الجمعية العامة العادية SGS yes التصويت على تحديث الئحة حوكمة الشركة yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة المراجعة yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة الترشيحات و المكافآت yes التصويت على تحديث سياسة ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة التصويت على قرار مجلس اإلدارة بتعيين األستاذ/ محمد بن علي راشد اليمني (عضو مستقل) بمجلس اإلدارة بدال عن العضو المتوفي المھندس/ مزيد بن abstain سرداح الخالدي (مستقل) 20/12/ :30 Budget Saudi الجميعة العامة غير العادية yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة المكافآت والترشيحات yes التصويت على تحديث سياسة مكافآت مجلس اإلدارة ولجانه واإلدارة التنفيذية في الشركة yes التصويت على تحديث سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة no التصويت على تعديل المادة 21 من النظام االساسي للشركة والخاصة بصالحيات رئيس مجلس اإلدارة yes التصويت على تعديل المادة 37 من النظام األساسي للشركة والخاصة بعدد أعضاء لجنة المراجعة :30

5 التصويت على توصية مجلس اإلدارة بتعيين الدكتور/خليل عبد الرزاق دھلوي عضوا بلجنة المراجعة اعتبار من 24/4/2017 م إلى 20/6/2018 م وذلك بدال عن العضو المستقيل محمد إلياس مؤمن من عضوية لجنة المراجعة بتاريخ 24/4/2017 م على أن يسري ھذا التعيين من تاريخ قرار التوصية الصادر yes في 24/4/2017 م.يأتي ھذا التعيين وفقا لالئحة عمل لجنة المراجعة.ليصبح تشكيل اللجنة كاآلتي:د/باسم عبد عالم أ/مفضل عباس علي د/خليل عبد الرزاق دھلوي التصويت على تعديل األتعاب السنوية لمكتب المراجع الخارجي إرنيست ويونغ لتصبح 611 الف بدال 495 ألف عن قيامه بمراجعة القوائم المالية no الربع سنوية والسنوية لعام 2017 م للشركة وشركتھا التابعة YANSAB الجمعية العامة العادية abstain التصويت على سياسة عضوية مجلس اإلدارة. abstain التصويت على سياسة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة وكبار التنفيذيين. abstain التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافات. yes التصويت على سياسة الشركة للمسؤولية االجتماعية 18: الجمعية العامة العادية YCC 18:30 التصويت على اشتراك لرئيس مجلس إدارة شركة اسمنت ينبع صاحب السمو الملكي األمير عبدالعزيز بن مشعل آل سعود في عمل منافس للشركة وذلك no بترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة شركة أسمنت المدينة على أن يراعى تجديد الترخيص سنويا Al Rajhi 22/10/ :30 اجتماع الجمعية العامة العادية الثامنة والعشرون (االجتماع األول) انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة للدورة القادمة والتي تبدأ اعتبارا من 14/11/2017 م ولمدة ثالث سنوات تنتھي في 13/11/2020 م من بين المرشحين لعضوية المجلس وذلك باستخدام آلية التصويت التراكمي مع مالحظة أنه في حال كانت نتائج التصويت ال تمكن المصرف من تعيين الحد األدنى من األعضاء المستقلين في المجلس حسب المتطلبات التنظيمية فسيتم إحالل أعضاء مستقلين مكان األعضاء غير المستقلين حسب عدد األصوات التي سيحصلون اسامة بن عبدالعزيز الزامل عليھا والمرشحون كالتالي: التصويت على تشكيل لجنة المراجعة وااللتزام للدورة القادمة والتي تبدأ بتاريخ 14/11/2017 م لمدة ثالث سنوات وتنتھي بتاريخ 13/11/2020 وسيكون yes التشكيل على النحو التالي : أ)السيد / مؤيد بن عيسى القرطاس (رئيس)ب)السيد/وليد بن عبد تميريك ) عضو ( ج)السيد / فراج بن منصور ابو اثنين ) عضو ( د ( السيد / عبد بن علي المنيف ) عضو ( التصويت على سياسة مكافآت وتعويضات أعضاء المجلس ولجانه ولجنة المراجعة وااللتزام و كبار التنفيذيين المعدلة وفق متطلبات المادة (61) من الئحة yes حوكمة الشركات الخاصة بھيئة السوق المالية. التصويت على الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت المعدلة وفق متطلبات الفقرة (ب)من المادة الستين والفقرة (ب)من المادة الرابعة والستين من الئحة yes حوكمة الشركات الخاصة بھيئة السوق المالية. التصويت على سياسة الترشيح والعضوية لمجلس اإلدارة في مصرف الراجحي والمعتمدة من قبل الجمعية العامة للمصرف بتاريخ 4 مارس 2013 والمعدلة yes بقرار مجلس اإلدارة بتاريخ 8 مايو 2017.

6 التصويت على األعمال والعقود التي ستتم بين المصرف وشركة الراجحي للتأمين التعاوني والتي لرئيس مجلس اإلدارة األستاذ/عبد بن سليمان بن عبد العزيز الراجحي مصلحة غير مباشرة فيھا بسبب عضويته في مجلس إدارة شركة الراجحي للتأمين التعاوني وھي عبارة عن تجديد التعاقد على وثائق yes التغطية التأمينية الشاملة للبنوك والممتلكات وانقطاع األعمال وتغطية المدراء والتنفيذيين وسيكون التعاقد بدون أي شروط أو مزايا تفضيلية ولمدة عام ميالدي كامل يبدأ من 1 نوفمبر 2017 وبقيمة إجمالية تبلغ سعودي. الجمعية العامة العادية MAADEN yes التصويت على تعديل الئحة لجنة المراجعة yes التصويت على تعديل الئحة الترشيحات والمكافآت abtain التصويت على انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة من بين المرشحين وذلك للدورة القادمة التي تبدأ من تاريخ 25/10/2017 م ولمدة ثالثة سنوات التصويت على تشكيل لجنة المراجعة من أربعة أعضاء للدورة الجديدة والتي تبدأ من تاريخ 25/10/2017 م ولمدة ثالث سنوات وفقا للضوابط والمھام abtain الواردة في الئحة عمل لجنة المراجعة والتصويت على تعيين المرشحين التالية أسمائھم: 1 ( المھندس عبد بن إبراھيم السعدان (رئيسا )2) المھندس عزام بن ياسر شلبي (عضوا ).3) المھندس خالد بن حمد السناني (عضوا ).4) األستاذ وليد بن إبراھيم شكري(عضوا ). 22/10/ :30 اجتماع الجمعية العامة العادية التاسعة (االجتماع االول) جمعية عامة عادية ALANDALUS التصويت على اتفاقية بيع كل من مركز األندلس مول والفندق المالصق له واللذان يمثالن ما نسبته %56 من إجمالي أصول الشركة كما في 31/12/2016 م (بلغت ھذه النسبة %47 في 30/6/2017 م ( وإفراغ األصول العقارية المذكورة لصالح الصندوق العقاري الذي سيدار من قبل شركة األھلي المالية وذلك وفقا ألنظمة ولوائح السوق المالية علما أن قيمة البيع قد بلغت (1350 مليون ( مليار وثالثمائة وخمسون مليون سعودي وستكون (%70) من قيمة البيع المذكورة مقابل تملك الشركة لوحدات في ھذا الصندوق في حين يتم سداد ال %30 المتبقية من تلك القيمة نقدا لصالح الشركة وتفويض yes مجلس اإلدارة بانھاء كافة ما يلزم بخصوص ھذا المشروع. TASNEE التصويت على إبرام اتفاقية مشروطة بتاريخ 25/05/1438 ھ (الموافق 21/02/2017 م) مع شركة ترونوكس ليمتد أي.سي.أن ( ) وھي شركة مساھمة عامة مؤسسة وفقا ألنظمة والية أستراليا الغربية ومدرجة في السوق المالية بوالية نيويورك في الواليات المتحدة األمريكية (شركة ترونوكس) وذلك فيما يتعلق بقيام الشركة الوطنية لثاني أكسيد التيتانيوم المحدودة سجل تجاري رقم (كريستل) (والتي تملك شركة التصنيع الوطنية ما yes نسبته %79 من رأسمالھا)ببيع األعمال التجارية واألصول الخاصة بنشاط ثاني أكسيد التيتانيوم في المملكة العربية السعودية وخارجھا لصالح شركة ترونوكس مقابل مبلغ ستة مليار ومائتان وأربعة وسبعين مليون ( ) سعودي باإلضافة إلى إصدار سھم جديد من فئة (A) لشركة كريستل في شركة ترونوكس والتي تمثل ما نسبته %24 من رأس مال شركة ترونوكس بعد استكمال الصفقة. 31/12/ :30 20/08/2017

7 التصويت على األعمال والعقود والتي ستتم بين الشركة الوطنية لثاني أكسيد التيتانيوم المحدودة سجل تجاري رقم (كريستل)وشركة ترونوكس ليمتد أي.سي.أن ( ) والتي لعضوي مجلس إدارة شركة التصنيع الوطنية مصلحة فيھا وھما:د.طالل بن علي الشاعر (بصفته الشخصية) واألستاذ/إبراھيم بن علي القاضي (باعتباره ممثال عن مؤسسة الخليج لالستثمار في مجلس إدارة شركة التصنيع الوطنية).وذلك من حيث كون د. طالل بن علي الشاعر مالكا لما نسبته %1 من رأسمال الشركة الوطنية لثاني أكسيد التيتانيوم المحدودة (كريستل)وكون األستاذ/إبراھيم بن علي القاضي yes ممثال لمؤسسة الخليج لالستثمارالتي تملك ما نسبته %20 من رأسمال شركة كريستل والترخيص لھذه التعامالت علما بأنه ال توجد شروط تفضيلية للعضوين المذكورين في ھذه الصفقة والممثلة باتفاقية مشروطة لبيع األعمال التجارية واألصول الخاصة بنشاط ثاني أكسيد التيتانيوم في المملكة العربية السعودية وخارجھا لصالح شركة ترونوكس مقابل مبلغ ستة مليار ومائتان وأربعة وسبعين مليون ( ) سعودي باإلضافة إلى إصدار سھم جديد من فئة (A) لشركة كريستل في شركة ترونوكس والتي تمثل ما نسبته %24 من رأس مال شركة ترونوكس بعد استكمال الصفقة. yes التصويت على تحديث الئحة لجنة المكافآت والترشيحات. yes التصويت على الئحة سياسة ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس اإلدارة. no التصويت على سياسة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عن المجلس ومكافآت اإلدارة التنفيذية. الجمعية العامة العادية ALANDALUS yes التصويت على تعديل الئحة عمل لجنة المراجعة yes التصويت على تعديل الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافأت yes التصويت على تعديل سياسة ومعايير العضوية في مجلس اإلدارة yes التصويت على تعديل سياسة مكافأت أعضاء مجلس اإلدارة ولجانه واإلدارة التنفيذية التصويت على تعيين الدكتور / عبدالرحمن محمد البراك عضوا في مجلس اإلدارة الحالي(عضو مستقل) بديال عن العضو المستقيل ) األستاذ / خالد الصليع ( no اعتبارا من تاريخ قرار مجلس اإلدارة بتاريخ 4 ديمسبر 2017 وذلك حتى نھاية فترة والية المجلس بتاريخ 9 مارس 2018 م التصويت على تعيين الدكتور / عبدالرحمن محمد البراك (مستقل) رئيسا للجنة المراجعة اعتبارا من تاريخ قرار مجلس االدارة في 4 ديسمبر 2017 وحتى yes نھاية فترة عمل اللجنة الحالية بتاريخ 9 مارس 2018 م وذلك بدال عن عضو اللجنه المستقيل األستاذ / خالد الصليع 31/12/ :00 YCC الجمعية العامة العادية yes الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت المحدثة yes سياسة مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة واإلدارة التنفيذية yes سياسة ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس اإلدارة المحدثة yes الئحة تنظيم مھام وضوابط عمل لجنة المراجعة المحدثة 31/12/ :30 Advanced جمعية عامة عادية التصويت على توصية مجلس اإلدارة على تعيين األستاذ عبد عبدالرحمن بوعلي (عضو من خارج مجلس اإلدارة)كعضو في لجنة المراجعة بدال عن yes العضو المستقيل االستاذ ھشام الناصر وتعيين األستاذ وليد محمد عبد الجعفري (عضو مجلس إدارة مستقل)كعضو رابع في لجنة المراجعة على أن يسري ھذا التعيين أعتبارا من تاريخ موافقة الجمعية وتنتھي بنھاية دورة مجلس اإلدارة الحالية في 30/09/2019 م. yes التصويت على سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس اإلدارة المحدثة. 28/12/ :00

8 abstain التصويت على سياسة المكافآت ألعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه واإلدارة التنفيذية. abstain التصويت على الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت المحدثة. yes التصويت على الئحة عمل لجنة المراجعة المحدثة. جمعية عامة عادية Tawuniya التصويت على توصية مجلس اإلدارة بتعيين عضو مجلس اإلدارة األستاذ/ عبدالعزيز النويصر عضوا رابعا في لجنة المراجعة على أن يسري التعيين اعتبارا yes من تاريخ موافقة الجمعية التصويت على األعمال والعقود التي ستتم بين الشركة و الشركة الوطنية للرعاية الطبية (رعاية)ووالترخيص بھا لعام قادم والتى لعضو مجلس اإلدارة abstain األستاذ / رائد بن عبد التميمي مصلحة فيھا وھي عبارة عن عقود تأمينية بقيمة ابتداء 01/01/2018 م وذلك بدون اي شروط تفضيلية. التصويت على األعمال والعقود التي ستتم بين الشركة و الشركة الوطنية للرعاية الطبية (رعاية)والترخيص بھا لعام قادم والتى لعضو مجلس اإلدارة األستاذ / abstain رائد بن عبد التميمي مصلحة فيھا وھي عبارة عن عقود تقديم خدمات طبية لعمالء التعاونية ابتداء من 01/01/2018 م وذلك بدون اي شروط تفضيلية علما بأن التعامالت إلى نھاية الربع الثالث من عام 2017 م بلغت /12/ :30 SAFCO جمعية عامة عادية Yes التصويت على سياسة عضوية مجلس اإلدارة Yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت Yes التصويت على سياسة الشركة للمسؤولية االجتماعية 26/12/ :30 SACO الجمعية العامة العادية Yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة المراجعة Yes التصويت على تحديث الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت Yes التصويت على تحديث سياسات شروط ومعايير العضوية في مجلس اإلدارة no التصويت على سياسة مكافآت مجلس اإلدارة ولجانه واإلدارة التنفيذية 24/12/2017

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20 c. Fund Manager 1 Name and address of the fund manager. EFG-Hermes KSA - Address 3rd Floor, North Tower, Sky Towers P.O. BOX , Riyadh 2 Names and addresses of sub-manager and/or investment adviser (if any). There is no sub-manager for this fund 3 A review of the investment activities during the period. The Fund has invested in shares of Saudi companies listed on the Stock Exchange which were all compliant with Sharia Standards. The Hasaad Fund s Assets Under Management declined 30.6% during 2017 to end the year at SAR million. The fund gained 2.47% during the year, while the S&P Saudi Shariah TR Index was up by 3.42% during the same period. The fund s positive performance can be attributed to stock selection and exposure to large cap names. 4 5 A write-up on the investment fund s performance during the period. Details of any material changes made during the period. The fund manager has taken steps to position the fund in the right direction for The fund will continue to focus on fundamentally superior companies in the Insurance, Healthcare, Petrochemical and Consumer non- discretionary sectors to generate superior relative performance. Focus will also be on companies that are having higher weights in the index as the fund manager expects these companies to have a stronger performance due to the upcoming MSCI and FTSE events. The following changes occurred during 2017: - Appointment of Mamraj Chahar as an independent board member to replace Osama Al Owaidi and Mohamed Al Dossary. - Appointment of Hatem Adnan Akil as the Chairman of the fund's board of directors to replace Khaled Gamal - The appointment of Shariyah Review Bureau W.L.L and Ideal Ratings, Inc. as the Fund s Shariah Advisor to replace Dr. Al Gari. - The update of the Financial Disclosure Summary in the Terms and Conditions. 6 Any other information that would enable unitholders to make an informed judgment about the fund s activities during the period. 7 Where an investment fund invests substantially in other investment funds, a statement must disclose on the proportion of the management fees charged to the fund itself and to funds in which the funds invests. A statement on any special commission received by the fund manager during the period, clearly identifying what they are and the 8 manner in which they were utilized. No other information is available No investments for the fund in any other fund during The fund only receives Management fees. - The amount invested in the Fund by the Fund Manager as of 31 December, 2017 is SAR 4,410,595 representing 20.5% of the Fund. - The ratio of the aggregate fees for the year in question to the average net asset value of the funds 3.35% - There was no active breach noted during the period. -There were 6 passive breaches as follows: 9 Any other data and other information required by these Regulations to be included in this report.

21 d. Custodian e. Auditor f. Financial Statement

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48