مقترح تعديل النظام االأ سا سي مل صرف قطر اال سالمي شركة م ساهمة عامة قطرية ( ش.م.ع.ق( لتوفيق أاو ضاع امل صرف وفقا لقانون ال شركات التجارية رقم )١١( ل سنة ٢٠١٥ ومبادىء احلوكمة للعر ض على اجتماع اجلمعية العامة غري العادية للم ساهمني املقرر عقده يوم ٢٠١٨ / ٢ / ٢١ 1
الباب االأول في تاأ سي س ال شركة مادة 1 -قبل التعديل تاأ س س ت طبقا لحكام القانون و وفقا لأحكام هذا النظام الأ سا س ي ش ركة م س اهمة قطرية بني مالكي اأ سهمها. و مت تعديل النظام ال سا سي مبا يتوافق مع قانون ال شركات رقم )5( ل سنة 2002 و تعديالته. مقرتح تعديل املادة )1( تاأ س س ت طبق ا لح كام القان ون و وفق ا لأح كام ه ذا النظ ام الأ سا س ي ش ركة م س اهمة عامة قطري ة ب ني مالك ي اأ س همها. و مت تعدي ل النظ ام ال س ا سي مب ا يتواف ق م ع قان ون ال ش ركات رق م )11( ل س نة 2015 و تعديالت ه. مادة 2 -قبل التعديل ا سم هذه ال شركة هو «م صرف قطر الإ سالمي«شركة م ساهمة قطرية. مقرتح تعديل املادة )2 ) ا سم هذه ال شركة هو «م صرف قطر الإ سالمي«شركة م ساهمة عامة قطرية. 2
مادة 3- قبل التعديل غر ض هذه ال شركة هو القيام مبا يلي : اأوال : االأعمال امل صرفية : جمي ع الأعم ال امل صرفي ة س واء حل س ابها اأو حل س اب الغ ير و سواء يف قطر اأو خارجها على غري اأ سا س الربا و يدخل يف ذلك :- ١- فتح العتمادات و احل سابات اجلارية و املودعة و أاعمال اخل صم و الت سليف. 2- قبول الودائع النقدية ب صورها املختلفة للحفظ اأو ال ستثمار. 3- التعام ل يف الأ س هم و امل س تندات و الذون ات و الكمبي الت و احل والت و س ندات ال ش حن و غره ا م ن ال س ندات القابلة للت داول أاو الأوراق التجارية الأخرى. 4 -التعامل يف املعامالت الأجنبية بالبيع و ال شراء على أا سا س ال سعر احلا ضر ل الآجل. 5- تلقي الكتتابات اخلا صة بتاأ سي س ش ركات امل س اهمة و ش راء و بيع الأ س هم حل ساب ال شركة اأو حل ساب الغر. 6- ا صدار الكفالت امل صرفية وخطابات ال ضمان. 7 -حف ظ جمي ع اأن واع النق ود واملع ادن النفي س ة وال س ندات والط رود وتاأج ير اخلزائ ن اخلا ص ة. -8 شراء وبيع ال سبائك الذهبية. 9- اإدارة املمتلكات القابلة لالدارة امل صرفية علي أا سا س الوكالة بالأجر. - 10 القيام بالدرا سات اخلا صة حل ساب املتعاملني معها وتقدمي املعلومات وال ست شارات املختلفة. 3
ثانيا : التمويل واال ستثمار جميع أاعمال التمويل وال ستثمار على غر أا سا س الربا وذلك من خالل الو سائل التالية ١- التمويل ال ستثماري - كليا اأو جزئيا - لأعمال املقاولت الن شائية وال صناعات الهند سية املرتبطة بها والأعمال الكهربائية وامليكانيكية وما يت صل به. ٢- التمويل لآجال ق سرة ب ضمان اأوراق جتارية اأو غرها من ال ضمانات. ٣- توظي ف الأم وال الت ي يرغ ب اأ صحابه ا يف أا س تثمارها امل ش ترك م ع ا س تثمارات ال ش ركة وذل ك وف ق نظ ام امل ضارب ة امل ش تركة اأو ح س ب التف اق. ٤- ال س تثمار املبا ش ر لأمواله ا يف خمتل ف امل ش روعات وفق ا لأح كام ه ذا النظ ام وعق د التاأ سي س. ٥- تاأ سي س ال شركات التجارية والتعامل يف بيع و شراء أا سهمها. ٦- ان شاء امل صارف و شركات ال ستثمار على اختالف اأنواعها. ٧- القيام بجميع اأعمال ال ستثمار الزراعي. ٨- ش راء الأرا ض ي لت ش ييد املب اين عليه ا بغر ض بيعه ا اأو تاأجره ا كامل ة اأو جم زاأة م ؤوثثة اأو خالي ة وذلك وفقا. لل ضوابط التالية : Gأوال: ل يجوز التعامل يف الأرا ضي التي مل يتم ت سجيلها يف ال سجل العقاري. ثاني`ا: يج ب األ يتع دى م ال ال ش ركة امل س تثمر يف ه ذا املج ال ع ش رين يف املائ ة ( %20 ) من راأ سمالها املدفوع واحتياطياتها. 4
ثالث`ا: يج ب اأن يك ون ا س تثمار ال ش ركة لأمواله ا حت ت ه ذا البن د متم ش يا مع اخلط ة العامة للدول ة فيم ا يخت ص بالبناء والتعمر. ٩- القيام بجميع عمليات ال ستراد والت صدير اخلا صة بال سلع املختلفة. - ١٠ شراء ال سلع وغرها من الأموال املنقولة بق صد بيعها اأو بق صد تاأجرها. ١١- القيام بكل الأعمال املتعلقة باملالحة البحرية واجلوية والنقل الربي ١٢- تخزين ال سلع واملحا صيل بوجه عام. ١٣- متل ك العالم ات التجاري ة وب راءات الخ تراع وغره ا م ن احلق وق وال ش هادات والمتي ازات الت ي تراه ا ال ش ركة لزم ة أاو مالئمة لطبيعه عمله ا والت صرف فيها بكل أانواع الت صرف ات القانوني ة. ١٤- و ض ع اأنظم ة تعاوني ة تتف ق م ع اأح كام ال ش ريعة ال س المية لت أام ني الأم وال والقي م املنقولة والثابت ة الت ي متلكه ا اأو تتعام ل فيها وان ش اء هيئات ت أام ني لتحقيق هذه الأغرا ض. ١٥- للم صرف القيام بجميع الأن ش طة الت س ويقية للمنتجات الت أامينية ال صادرة عن موؤ س س ات و شركات تاأمني مرخ ص لها سواء حمليا أاو دوليا. ثالث`ا : م ع مراع اة اأح كام امل واد )168( اىل )176( م ن قان ون ال ش ركات التجاري ة يج وز للجمعي ة العام ة اأن تق رر ا ص دار صك وك م ن أاي ن وع كان كم ا يج وز ا ص دار اأدوات راأ س مالية موؤهل ة ل الدراج ضم ن راأ س امل ال الإ ض ايف وفق ا ل ش روط و متطلب ات م صرف قط ر املركزي و يو ض ح ه ذا الق رار قيم ة ال صك وك اأو الدوات الر أا س مالية و ش روط ا صداره ا و م دى قابليته ا للتحويل اىل اأ س هم. رابعا : اخلدمات االجتماعية جمي ع الأعم ال الت ي ته دف اإىل توثي ق الراب ط والراحم ب ني خمتلف اجلماع ات والأفراد يدخل يف ذلك :- ١- تقدمي القر ض احل سن ل ستعماله يف خمتلف املجالت. ٢- ان ش اء وادارة ال صنادي ق املخ ص ص ة ملختل ف الأغرا ض الجتماعي ة وفق ا للقوان ني املعم ول به ا بدولة قطر. 5
٣- التع اون م ع اجله ات املخت ص ة يف القي ام ب دور الو ص ى املخت ار يف إادارة ال تركات وتنفي ذ الو صاي ا وفق ا لأح كام ال ش ريعة الأ س المية والقوانني املرعية. خامùس`ا : يج وز لل ش ركة يف كل ماتق دم أان يك ون له ا م صلح ة م ع الهيئ ات التي ت زاول اأعمال ش بيهة باأعماله ا اأو الت ي ق د تعاونه ا عل ى حتقي ق غر ضها يف قطر أاو يف اخل ارج كما يجوز لها اأن ت سرك باأي وجه من الوجوه مع الهيئات املذكورة اأو أان تندمج فيها اأو ت سريها اأو تلحقها بها. وعلى ال ش ركة اأن تلتزم يف جميع اأعمالها مبراعاة اأحكام ال ش ريعة ال س المية وبعدم اخلروج عليها يف جميع الأحوال. مقرتح تعديل املادة ( 3 ) غر ض هذه ال شركة هو القيام مبا يلي : اأول : الأعم ال امل صرفي ة : جمي ع الأعم ال امل صرفي ة س واء حل س ابها اأو حل س اب الغ ير و سواء يف قطر اأو خارجها على غر اأ سا س الربا و يدخل يف ذلك :- ١- فتح العتمادات و احل سابات اجلارية و املودعة و أاعمال اخل صم و الت سليف. ٢- قبول الودائع النقدية ب صورها املختلفة للحفظ اأو ال ستثمار. ٣- التعام ل يف الأ س هم و امل س تندات و الذون ات و الكمبي الت و احل والت و س ندات ال ش حن و غرها من ال س ندات القابلة للتداول أاو الأوراق التجارية الأخرى. ٤- التعامل يف املعامالت الأجنبية بالبيع و ال شراء على أا سا س ال سعر احلا ضر ل الآجل ٥- تلقي الكتتابات اخلا صة بتاأ سي س ش ركات امل س اهمة و ش راء و بيع الأ س هم حل ساب ال شركة اأو حل ساب الغر. ٦- ا صدار الكفالت امل صرفية وخطابات ال ضمان. ٧- حف ظ جمي ع اأن واع النق ود واملع ادن النفي س ة وال س ندات والط رود وتاأج ير اخلزائ ن اخلا ص ة. 6
٨- شراء وبيع ال سبائك الذهبية. ٩- اإدارة املمتلكات القابلة لالدارة امل صرفية علي أا سا س الوكالة بالأجر. ١٠- القي ام بالدرا س ات اخلا ص ة حل س اب املتعامل ني معه ا وتق دمي املعلوم ات وال ست ش ارات املختلفة. ثانيا : التمويل واال ستثمار :- جميع اأعمال التمويل وال ستثمار على غر اأ سا س الربا وذلك من خالل الو سائل التالية :- ١- التمويل ال س تثماري - كليا اأو جزئيا - لأعمال املقاولت الن ش ائية وال صناعات الهند س ية املرتبطة بها والأعمال الكهربائية وامليكانيكية وما يت صل بها. ٢- التمويل لآجال ق سرة ب ضمان اأوراق جتارية اأو غرها من ال ضمانات. ٣- توظي ف الأم وال الت ي يرغ ب اأ صحابه ا يف أا س تثمارها امل ش ترك م ع ا س تثمارات ال ش ركة وذل ك وف ق نظ ام امل ضارب ة امل ش تركة اأو ح س ب التف اق. ٤- ال س تثمار املبا ش ر لأمواله ا يف خمتل ف امل ش روعات وفق ا لأح كام ه ذا النظ ام وعق د التاأ سي س. ٥- تاأ سي س ال شركات التجارية والتعامل يف بيع و شراء اأ سهمها. ٦- ان شاء امل صارف و شركات ال ستثمار على اختالف اأنواعها. ٧- القيام بجميع اأعمال ال ستثمار الزراعي. ٨- ش راء الأرا ض ي لت ش ييد املب اين عليه ا بغر ض بيعه ا اأو تاأجره ا كامل ة اأو جم زاأة موؤثث ة اأو خالي ة وذلك وفقا 7
لل ضوابط التالية Gأوال: ل يجوز التعامل يف الأرا ضي التي مل يتم ت سجيلها يف ال سجل العقاري. ثاني`ا: يج ب األ يتع دى م ال ال ش ركة امل س تثمر يف ه ذا املج ال ع ش رين يف املائ ة ( %20 ) م ن راأ س مالها املدف وع و احتياطياته ا. ثالث`ا: يج ب اأن يك ون ا س تثمار ال ش ركة لأمواله ا حت ت ه ذا البن د متم ش يا م ع اخلط ة العام ة للدول ة فيم ا يخت ص بالبن اء والتعم ير. ٩- القيام بجميع عمليات ال ستراد والت صدير اخلا صة بال سلع املختلفة. ١٠- شراء ال سلع وغرها من الأموال املنقولة بق صد بيعها اأو بق صد تاأجرها. ١١- القيام بكل الأعمال املتعلقة باملالحة البحرية واجلوية والنقل الربي. ١٢- تخزين ال سلع واملحا صيل بوجه عام. ١٣- متل ك العالم ات التجاري ة وب راءات الخ تراع وغره ا م ن احلق وق وال ش هادات والمتي ازات الت ي تراه ا ال ش ركة لزم ة أاو مالئمة لطبيعه عمله ا والت صرف فيها بكل أانواع الت صرف ات القانوني ة. ١٤- و ض ع اأنظم ة تعاوني ة تتف ق م ع اأح كام ال ش ريعة ال س المية لت أام ني الأم وال والقي م املنقولة والثابت ة الت ي متلكه ا اأو تتعام ل فيها وان ش اء هيئات ت أام ني لتحقيق هذه الأغرا ض. ١٥- للم صرف القيام بجميع الأن ش طة الت س ويقية للمنتجات الت أامينية ال صادرة عن موؤ س س ات و شركات تاأمني مرخ ص لها سواء حمليا أاو دوليا. ثالثا مع مراعاة اأحكام قانون ال شركات التجارية يجوز للجمعية العامة اأن تقرر ا صدار صكوك م ن اأي ن وع كان كم ا يج وز ا ص دار اأدوات ر أا س مالية م ؤوهل ة ل الدراج ضمن راأ س امل ال الإ ضايف وفقا ل شروط و متطلبات م صرف قطر املركزي و يو ضح هذا القرار قيمة ال صكوك اأو الدوات الراأ سمالية و شروط ا صدارها و مدى قابليتها للتحويل اىل اأ سهم. 8
رابعا : اخلدمات االجتماعية جمي ع الأعم ال الت ي ته دف اإىل توثي ق الراب ط والراح م ب ني خمتل ف اجلماع ات والأفراد يدخ ل يف ذلك :- ١- تقدمي القر ض احل سن ل ستعماله يف خمتلف املجالت. ٢- ان ش اء وادارة ال صنادي ق املخ ص ص ة ملختل ف الأغرا ض الجتماعي ة وفق ا للقوان ني املعم ول به ا بدولة قطر. ٣- التع اون م ع اجله ات املخت ص ة يف القي ام ب دور الو ص ى املخت ار يف إادارة ال تركات وتنفي ذ الو صاي ا وفق ا لأح كام ال ش ريعة الأ س المية والقوانني املرعية. خام سا : يج وز لل ش ركة يف كل ماتق دم أان يك ون له ا م صلح ة م ع الهيئ ات الت ي ت زاول اأعم ال ش بيهة باأعماله ا اأو الت ي ق د تعاونه ا عل ى حتقي ق غر ضه ا يف قطر أاو يف اخل ارج كما يجوز له ا اأن ت ش ترك ب اأي وج ه م ن الوج وه م ع الهيئ ات املذك ورة اأو اأن تندم ج فيه ا اأو ت ش تريها اأو تلحقه ا به ا.وعل ى ال ش ركة اأن تلت زم يف جمي ع أاعماله ا مبراع اة اأحكام ال ش ريعة ال س المية وبع دم اخل روج عليها يف جمي ع الأحوال. مالحظة: مت تعدي ل امل ادة س ابقا مبوج ب ق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 2008/03/11 مادة ٤ يكون مركز ال ش ركة وحملها القانوين يف مدينة الدوحة. ويجوز ملجل س الدارة اأن ين ش ئ لها فروعا اأو مكاتب اأو توكيالت يف قطر أاو يف اخلارج. مادة ٥ املدة املحددة لهذه ال ش ركة هي خم س ون س نة ابتداء من تاريخ املر س وم املرخ ص بت أا سي سها وكل اطالة ملدة ال شركة يجب أان تعتمد بقرار من اجلمعية العامة غر العادية. 9
الباب الثاني في راأ س مال ال شركة مادة 6 ح دد راأ س م ال ال ش ركة مببل غ ) 000 ر 932 ر 362 ر 2 ) ملياري ن و ثالثمائ ة و اثن ان و س تون مليون ا و ت س عمائة و اثن ان و ثالث ون ال ف ري ال قط ري م وزع عل ى ( 200 ر 293 ر 236 ( مائت ان و س تة و ثالثون مليون و مائتان و ثالثة و ت س عون الف و مائتي س هم قيمة كل س هم ع ش رة ريالت. مالحظة: مت تعديل ر أا س املال عدة مرات ١- بق رار اجلمعي ة العام ة غي ر العادي ة بتاري خ 1999/03/24 لي صب ح ر أا س امل ال 000 ر 000 ر 250 ري ال و تعديل القيمة ال س مية لل س هم لت صبح 10 ريالت بدل من 100 ٢- بق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 2004/04/14 بزي ادة ر أا س امل ال و اكتت اب لي صب ح راأ س امل ال 000 ر 000 ر 390 ري ال ٣- بق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 2005/04/11 لي صب ح ر أا س امل ال 000 ر 000 ر 663 ري ال )ب أا س هم جماني ة %70( ٤- بق رار اجلمعي ة العام ة غي ر العادي ة بتاري خ 2006/03/27 بزي ادة ر أا س امل ال عل ى ش كل اأ س هم جماني ة %50 و ا صدار اأ سهم جديدة لالكتتاب حلملة ا سهم امل صرف %20 لي صبح راأ س املال 000 ر 400 ر 193 ر 1 ريال. ٥- بق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 2008/03/11 باأ س هم جماني ة بن س بة %50 و زي ادة راأ س امل ال بن س بة %10 لي صب ح اجم ايل ر أا س امل ال 000 ر 100 ر 969 ر 1 ري ال. ٦- بق رار اجلمعي ة العام ة غي ر العادي ة بتاري خ 2008/12/23 بزي ادة راأ س املال بن س بة %20 يتم ا صدارها جلهاز قطر لال ستثمار لي صبح ر أا س املال 000 ر 932 ر 362 ر 2 ريال. 10
مادة 7 يدفع املكتتبون ن سبة %25 من قيمة كل سهم عند الكتتاب. مادة 8 يج ب اأن يت م الوف اء بباق ي قيم ة كل س هم خ الل س نوات 5 عل ى الك ثر م ن تاري خ ا ص دار املر سوم املرخ ص يف تاأ سي س ال شركة وذلك يف املواعيد وبالطريقة التي يعينها جمل س الإدارة على اأن يعلن عن تلك املواعيد قبل حلولها بخم سة ع شر يوما على الأقل.وتقيد املبالغ املدفوعة على س ندات الأ س هم وكل س هم مل يوؤ ش ر عليه تاأ شي را صحيحا بالوفاء باملبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداولة. ويف حالة عدم سداد اأي من الق ساط امل ستحقة يف املواعيد املحددة يحق ملجل س ادارة ال ش ركة اأن يق وم ببي ع ه ذه الأ س هم بامل زاد العلن ى حل س اب امل س اهم املتاأخ ر ع ن الدف ع وعل ى نفقت ه وحت ت م س ؤووليته وبع د ان ذاره بالدف ع خ الل ثالث ني يوم ا من تاريخ ت س لمه النذار. وم س تندات الأ س هم التي تباع بهذة الكيفية تلغى حتما على اأن ت س لم م س تندات جديدة للم ش ترين عو ض ا عنه ا حتم ل ذات اأرق ام امل س تندات القدمي ة. وعل ى ال ش ركة اأن تعل ن عن بيع الأ سهم باملزاد العلني قبل امليعاد املحدد للبيع بع شرين يوما يف صحيفتني يوميتني على القل ويج ب اأن يت ضم ن الع الن م كان وزمان البيع وعدد الأ س هم املعرو ضة بامل زاد واأرقامها. وعند متام البيع يخ صم جمل س الدارة من ثمن البيع مايكون مطلوبا لل شركة من اأق ساط وم صاريف ث م يحا س ب امل س اهم ال ذي بيع ت اأ س همه عل ى ماق د يوج د م ن الزي ادة ويطالب ه بالف رق عن د ح صول عجز. مادة 9 قبل التعديل ١- تكون الأ سهم ا سمية و مدفوعة بالكامل. ٢- يف غ ير احل الت الت ي ت وؤول فيه ا ملكي ة الأ س هم إاىل ال ش خ ص ع ن طري ق امل يراث ل يج وز ب اأي ح ال م ن الأح وال أان يزي د ع دد الأ س هم الت ي ميتلكه ا م س اهم واح د س واء كان ه ذا امل س اهم ش خ صا طبيعي ا اأو معنوي ا ع ن %5 م ن ر أا س م ال ال ش ركة. ٣- يك ون للم س اهمني ح ق الأولوي ة يف الكتت اب يف الأ س هم اجلدي دة, و ل يج وز للم س اهم التن ازل ع ن حق ه يف الأولوي ة لأ ش خا ص معين ني. 11
١- تكون الأ سهم ا سمية و مدفوعة بالكامل. مقرتح تعديل املادة 9 ٢- يف غ ير احل الت الت ي ت وؤول فيه ا ملكي ة الأ س هم إاىل ال ش خ ص ع ن طري ق امل يراث ل يج وز ب اأي ح ال م ن الأح وال أان يزي د ع دد الأ س هم الت ي ميتلكه ا م س اهم واح د س واء كان ه ذا امل س اهم ش خ صا طبيعي ا اأو معنوي ا بطري ق مبا ش ر اأو غ ير مبا ش ر ع ن %5 م ن راأ س م ال ال ش ركة. ال مبوافقة من م صرف قطر املركزي و على اأن ل تزيد عن الن س بة التي يحددها و ي س تثنى م ن ذل ك جمي ع اجله ات الت ي حتدده ا اجله ات الرقابي ة و ال ش رافية ٣- م ع مراع اة اأح كام الفق رة ال س ابقة يك ون للم س اهمني ح ق الأولوي ة يف الكتت اب يف الأ س هم اجلديدة, و ل يجوز للم ساهم التنازل عن حقه يف الأولوية لأ شخا ص معينني. و يف حال رغبة امل س اهم التن ازل ع ن ح ق الولوي ة ي س تلزم ذل ك موافق ة الدارة املخت ص ة ( ادارة مراقب ة ال ش ركات ) و قرار من اجلمعية العامة غر العادية باأغلبية ثالثة أارباع راأ س مال ال ش ركة. مالحظة:- مت تعديل املادة عدة مرات ٢- بق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 1985/03/11 باإ ضاف ة فقرت ني للم ادة و الن ص عل ى اأن ل يتج اوز ع دد الأ س هم اململوك ة لع ض و واحد %1. ٣- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 ٤- بق رار اجلمعي ة العام ة غ ير العادي ة بتاري خ 2008/12/23 بتعدي ل الن س بة املن صو ص عليه ا يف الفق رة الثاني ة م ن %1 اىل %5 مادة 10 ت س تخرج الأ س هم اأو ال س ندات املمثله ل أال س هم من دفر ذي ق س ائم وتعطى اأرقام م سل سلة ويوق ع عليه ا ع ض وان م ن اأع ض اء جمل س الدارة وتخت م بخ امت ال ش ركة.ويج ب اأن يت ضم ن ال س هم عل ى الأخ ص تاري خ الر س وم ال ص ادرة بالرخي ص يف ت أا سي س ال ش ركة وتاري خ ن ش ره باجلري دة الر س مية وقيم ة راأ س امل ال وع دد الأ س هم امل وزع عليه ا وخ صائ صه ا وغر ض ال ش ركة ومركزه ا ومدته ا والتاري خ املح دد لجتم اع اجلمعي ة العام ة العادي ة. ويك ون لالأ س هم كوبون ات ذات اأرق ام م سل س لة وم ش تملة اأي ض ا عل ى رقم ال س هم. 12
مادة 11 تنتق ل ملكي ة الأ س هم باثب ات التن ازل كتاب ة يف س جل خا ص يطل ق علي ه س جل نق ل ملكي ة الأ س هم وذل ك بع د تق دمي اق رار موق ع علي ه من املتن ازل واملتنازل اإليه. ولل ش ركة احلق يف اأن تطل ب الت صدي ق عل ى توقي ع الطرفني واثب ات أاهليتها بالطرق القانونبة. ورغ م التنازل واثباته يف س جل ال ش ركة يظ ل املكتتب ون الأ صلي ون واملتنازل ون املتعاقب ون م س وؤولني بالت ضام ن فيم ا بينهم ومع من تنازلوا اليهم عن املبالغ الباقية اإىل أان يتم ت س ديد قيمة الأ س هم على اأن ي س قط الت زام املتن ازل يف ه ذا الت ضام ن بع د ف وات س نتني م ن تاريخ تنازل ه. ويوقع اثنان م ن اأع ضاء جمل س الدارة عل ى ال ش هادات املثبت ة لقي د الأ س هم ال س مية يف س جل نق ل امللكية. مادة 12 قبل التعديل ل يلزم امل ساهمون ال بقيمة كل سهم ول يجوز زيادة التزاماتهم مقرتح تعديل املادة 12 للم ساهم التقدم بطلب ل سكرتارية املجل س ل ستي ضاح اأي اأمر يتعلق بحقوقه كم ساهم على اأن ل يرتب على هذا ال ستي ضاح اأي اإ ضرار بال شركة اأو اأحد امل ساهمني و ل يلزم امل ساهمون ال بقيمة كل سهم ول يجوز زيادة التزاماتهم. مادة 13 يرتب حتما على ملكية ال سهم قبول نظام ال شركة وقرارات جمعيتها العامة. مادة 14 مت تعديلها مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتاريخ 2003/04/13 ال س هم غي ر قاب ل للتجزئ ة, و لك ن يج وز اأن ي شت رك ش خ صان اأو أاك ثر يف س هم واح د اأو يف ع دد م ن الأ س هم, عل ى اأن ميثله م جت اه ال ش ركة ش خ ص واح د. و يعت رب ال ش ركاء يف ال س هم م س ؤوولون بالت ضام ن ع ن اللتزام ات املرتب ة على ه ذه امللكية يف حدود قيمة ال س هم. 13
مادة 15 ل يج وز لورث ة امل س اهم ول لدائني ه ب أاي ة حج ة كان ت أان يطلب وا و ض ع الأخت ام عل ى دفات ر ال شركة اأو قراطي سها اأو ممتلكاتها ول أان يطلبوا ق سمتها أاو بيعها جملة لعدم امكان الق سمة ول أان يتدخلوا باأية طريقة كانت يف اإدارة ال ش ركة. ويجب عليهم يف ا س تعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد ال ش ركة وح س اباتها اخلتامية وعلى قرارات اجلمعية العامة. مادة 16 كل س هم يخ ول احل ق يف ح ص ة معادل ة حل ص ة غ يره بال متيي ز يف ملكية موجودات ال ش ركة ويف الأرباح املقت سمة على الوجه املبني فيما بعد. مادة 17 تدفع ح ص ص الأرباح امل س تحقة عن الأ س هم واملبالغ التي ت س تحق يف حال ق س مة موجودات ال ش ركة لآخ ر مال ك لالأ س هم يقي د ا س مه يف س جل ال ش ركة. ويك ون له وحده احل ق يف تقا ضي امل ستحقات. مادة 18: قبل التعديل م ع مراع اة اح كام امل واد ( 188( اىل )197( م ن قان ون ال ش ركات التجاري ة رق م )5( ل سنة 2002 يجوز زيادة راأ س مال ال شركة با صدار أا سهم جديدة بنف س القيمة ال سمية لال سهم الأ صلية و يجب اأن ت ستند الزيادة اىل قرار ي صدر من اجلمعية العامة غر العادية يبني مقدار الزي ادة و س عر اإ ص دار الأ س هم و ح ق امل س اهمني القدام ى يف اأولوي ة الكتتاب فيه ا, مع منحهم مهل ة لالكتت اب ل تق ل ع ن )15( يوم ا م ن فت ح ب اب الكتت اب. و ل يجوز للم س اهم التنازل عن حق ه يف الأولوي ة لأ ش خا ص معين ني. و يق وم جمل س الدارة بن ش ر بي ان يف صحيفت ني حمليت ني يوميت ني ت ص دران باللغ ة العربي ة يعل ن فيه امل س اهمني ب أاولويتهم يف الكتت اب و تاريخ افتتاحه و اقفاله و س عر الأ س هم اجلديدة. 14
مقرتح تعديل املادة 18 م ع مراع اة اح كام م واد قان ون ال ش ركات التجاري ة القط ري يجوز زيادة راأ س مال ال ش ركة با ص دار اأ س هم جدي دة بنف س القيم ة ال س مية لال س هم الأ صلي ة و يج ب اأن ت س تند الزي ادة اىل ق رار ي ص در م ن اجلمعي ة العام ة غي ر العادية يبني مقدار الزيادة و س عر اإ صدار الأ س هم و حق امل س اهمني القدام ى يف أاولوي ة الكتت اب فيه ا, مع منحهم مهلة لالكتت اب ل تقل عن )15( يوما م ن فت ح ب اب الكتت اب. و ل يج وز للم س اهم التن ازل ع ن حق ه يف الأولوية لأ ش خا ص معينني. و يق وم جمل س الدارة بن ش ر بي ان يف صحيفت ني حمليت ني يوميت ني ت ص دران باللغ ة العربي ة يعل ن في ه امل س اهمني ب أاولويته م يف الكتت اب و تاري خ افتتاحه و اقفاله و س عر الأ س هم اجلديدة. مت تعديل املادة: ١- مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة 19 )و هي املادة 18 مكرر سابقا ) قبل التعديل م ع مراع اة اأح كام املادت ني م ن )٢٠١( و )٢٠٢( من قانون ال ش ركات التجارية رقم ٥ ل س نة ٢٠٠٢ م يجوز للجمعية العامة غر العادية اأن تقرر تخفي ض ر أا س مال ال شركة بعد سماع تقرير مراقب احل سابات و موافقة اإدارة ال س ؤوون التجارية و ذلك يف احدى احلالتني التاليتني: ١- زيادة راأ س املال عن حاجة ال شركة. ٢- اإذا منيت ال شركة بخ سارة. و يجري التخفي ض باتباع احدى الو سائل التالية: ١/ تخفي ض راأ س املال باإبطال اللتزام بدفع الق ساط التي مل ت ستحق بعد. ٢/ تخفي ض عدد الأ س هم مبا يعادل اخل س ارة التي اأ صابت ال ش ركة ب ش راء عدد الأ س هم يعادل القدر املطلوب تخفي ضه او الغاوؤه. 15
مقرتح تعديل املادة 19 )و هي املادة 18 مكرر سابقا ) م ع مراع اة اأح كام قان ون ال ش ركات التجاري ة يج وز للجمعي ة العامة غ ير العادية أان تقرر تخفي ض راأ س م ال ال ش ركة بع د س ماع تقري ر مراق ب احل س ابات و موافق ة الدارة املخت ص ة )اإدارة مراقب ة ال ش ركات( و ذل ك يف اح دى احلالت ني التاليتني: ١- زيادة راأ س املال عن حاجة ال شركة. ٢- اإذا منيت ال شركة بخ سارة. و يجري التخفي ض باتباع احدى الو سائل التالية: ١- تخفي ض عدد ال سهم و ذلك بالغاء عدد منها يعادل القيمة املراد تخفي ضها ٢- تخفي ض عدد الأ سهم مبا يعادل اخل سارة التي اأ صابت ال شركة. ٣- شراء عدد من الأ سهم يعادل املقدار املطلوب تخفي ضه و الغاوؤه. ٤- تخفي ض القيمة ال سمية لل سهم. مت و ضع هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 وهنا مقرح بتعديلها. 16
الباب الثالث في اإدارة ال شركة مادة ( 20 و هي مادة سابقا ( 19 قبل التعديل يتويل اإدارة ال ش ركة جمل س اإدارة موؤلف من ت س عة اأع ضاء تنتخبهم اجلمعية العامة وا س تثناء من ذلك يعني املوؤ س سون اأول جمل س اإدارة من : ال سيد / عبدالرحمن بن عبداهلل املحمود ال شيخ / علي بن سعود بن ثاين آالثاين ال شيخ / عبد الرحمن بن نا صر آالثاين ال سيد / عبد العزيز عبد اهلل تركي ال سبيعي ال سيد / عبد الرحمن املناعي ال سيد / حممد حمد املانع ال سيد / علي حممد اخلاطر ال سيد / عبد اللطيف ح سن اجلابر ال سيد / ح سن قا سم دروي ش فخرو 17
مقرتح تعديل املادة ( 20 و هي مادة سابقا ( 19 يت ويل اإدارة ال ش ركة جمل س اإدارة م ؤول ف م ن ت س عة اأع ض اء تنتخبه م اجلمعي ة العام ة بالقراع ال س ري و بالطريقة التي يحددها القانون و اجلهات الرقابية و ال ش رافية. وا س تثناء من ذل ك يعني املوؤ س سون اأول جمل س اإدارة من : ال سيد / عبدالرحمن بن عبداهلل املحمود ال شيخ / علي بن سعود بن ثاين آالثاين ال شيخ / عبد الرحمن بن نا صر آالثاين ال سيد / عبد العزيز عبد اهلل تركي ال سبيعي ال سيد / عبد الرحمن املناعي ال سيد / حممد حمد املانع ال سيد / علي حممد اخلاطر ال سيد / عبد اللطيف ح سن اجلابر ال سيد / ح سن قا سم دروي ش فخرو 18
مادة 21 )و هي مادة سابقا ( 20 تك ون م دة جمل س الدارة ث الث س نوات يج رى انتخ اب جمل س جدي د يف نهايته ا. ف اذا مل يتم ذلك ا ستمر املجل س القائم يف ت صريف سوؤون ال شركة ملدة ل تتجاوز ستني يوما يتم خاللها انتخاب املجل س اجلديد. مادة 22 )و هي مادة سابقا 21 ) قبل التعديل ي شرتط يف ع ضو جمل س الدارة : 1- ال يقل عمره عن واحد و ع شرون عاما. 2- ل يكون قد سبق احلكم عليه بعقوبة جنائية اأو يف جرمية خملة بال شرف و الأمانة اأو يف جرمي ة م ن اجلرائ م امل ش ار اليه ا يف املادت ني )324( و )325( م ن قان ون ال ش ركات التجاري ة م امل يك ن ق د رد الي ه اعتب اره 3- اأن يك ون مال كا لع دد )250000( س هما م ن أا س هم ال ش ركة تخ ص ص ل ضم ان حق وق ال شركة و امل ساهمني و الدائنني و الغر عن امل سوؤولية التي تقع على اأع ضاء جمل س الدارة. و يجب ايداع هذه ال سهم خالل ستني يوما من تاريخ بدء الع ضوية يف اأحد البنوك املعتمدة و ي ستمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول اأو الرهن أاو احلجز اىل اأن تنتهي مدة الع ضوية و ي صدق على ميزانية آاخر سنة مالية قام فيها الع ضو ب أاعماله. و اذا مل يقدم الع ضو ال ضمان عل ى الوج ه املذكور بطلت ع ضويته. 19
مقرتح تعديل املادة 22 )و هي مادة سابقا 21 ) ي شرتط يف ع ضو جمل س الدارة : 1- ال يقل عمره عن واحد و ع شرون عاما و أان يكون متمتعا بالأهلية القانونية. 2- ل يك ون ق د س بق احلك م علي ه بعقوب ة جنائي ة اأو يف جرمي ة خمل ة بال ش رف و الأمان ة اأو يف جرمية من اجلرائم امل شار اليها يف املادة 40 من القانون رقم 8 ل سنة 2012 ب ساأن هيئة قطر لال س واق املالي ة اأو يف جرمي ة م ن اجلرائ م امل ش ار اليه ا يف املادت ني )334( و )335( م ن قان ون ال ش ركات التجاري ة رق م 11 ل س نة 2015 اأو اأن يك ون ممنوعا م ن مزاولة أاي عمل يف اجلهات اخلا ضعة لرقابة الهيئة مبوجب املادة 35 فقرة 12 من القانون رقم 8 ل س نة 2012 امل ش ار الي ه اأو اأن يك ون ق د ق ض ي بافال س ه م ا مل يك ن ق د رد الي ه اعتب اره. 3- اأن يكون م س اهما أو مالكا عند انتخابه اأو خالل ثالثون يوما من انتخابه لعدد )250000( سهما من اأ سهم ال شركة تخ ص ص ل ضمان حقوق ال شركة و امل ساهمني و الدائنني و الغر عن امل س ؤوولية التي تقع على اأع ضاء جمل س الدارة. و يجب ايداع هذه ال س هم خالل س تني يوما من تاريخ بدء الع ضوية يف اأحد البنوك املعتمدة و ي س تمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول اأو الره ن اأو احلج ز اىل اأن تنته ي م دة الع ضوي ة و ي ص دق عل ى ميزانية اآخر س نة مالية قام فيه ا الع ض و باأعمال ه. و اذا مل يق دم الع ض و ال ضم ان عل ى الوج ه املذك ور بطل ت ع ضويت ه و يعفى الع ضو امل س تقل يف حالة وجوده من ذلك ال ش رط. ه ذا و يج وز اأن يك ون ثل ث اأع ض اء جمل س الدارة م ن الأع ض اء امل س تقلني ذوي اخل ربة م ن غي ر امل س اهمني و يعف ى ه وؤلء م ن ش رط متل ك الأ س هم املن صو ص علي ه يف البن د 3 م ن ه ذه امل ادة. و اذا فق د ع ض و جمل س الدارة أاي م ن ه ذه ال ش روط زال ت عن ه صف ة الع ض و من تاريخ فقدان ال ش رط. واملر ش ح لع ضوية جمل س الدارة يقدم اقرارا مكتوب يقر فيه بعدم توليه اأي من صب يحظر عليه قانونيا اجلمع بينه و بني ع ضوية املجل س سواء تلك الواردة يف قانون ال شركات أاو يف نظام احلوكمة. 20
كم ا يق دم ع ض و املجل س بع د جناح ه اق رارا بع دم اجلم ع ب ني املنا ص ب الت ي يحظ ر اجلم ع بينه ا وفق ا للقان ون و نظ ام احلوكم ة و هذا النظام مالحظة: مت تعديل هذه املادة عدة مرات : ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 ٢- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2008/12/23 مادة 23 )و هي مادة سابقا ( 22 - قبل التعديل اذا خ ال مرك ز الع ض و خلف ه م ن كان حائ زا لأكر ال صوات من امل س اهمني الذين مل يفوزوا بع ضوية املجل س و اإذا قام به مانع خلفه من يليه. و يكمل الع ضو اجلديد مدة سلفه فقط.و اأما اذا بلغ ت املراك ز ال ش اغرة رب ع املراك ز ف إان ه يتع ني عل ى جمل س الدارة دع وة اجلمعية العامة العادية لتجتمع يف ميعاد ش هرين من تاريخ خلو آاخر مركز لتنتخب من مي أال املراكز ال ش اغرة. مقرتح تعديل املادة 23 )و هي مادة سابقا ( 22 اذا خ ال مرك ز الع ض و خلف ه م ن كان حائ زا لأكر ال صوات من امل س اهمني الذين مل يفوزوا بع ضوية املجل س و اإذا قام به مانع خلفه من يليه. و يكمل الع ضو اجلديد مدة سلفه فقط. ويف حال ة ع دم وج ود م ن ي ش غل املقع د ال ش اغر ي س تمر املجل س بالع دد املتبقي من الأع ض اء ما مل يق ل ه ذا الع دد ع ن خم س ة اأع ض اء و اأم ا اذا بلغ ت املراكز ال ش اغرة ربع املراك ز أاو اذا قل عدد الأع ض اء املتبقي ة ع ن خم س ة اأع ض اء فاإن ه يج ب عل ى جمل س الدارة دع وة اجلمعي ة العام ة العادية لتجتمع يف ميعاد شهرين من تاريخ خلو اآخر مركز او إانخفا ض العدد املتبقي عن خم سة لتنتخ ب من ميالأ املراكز ال ش اغرة. 21
مادة 24 )و هي مادة سابقا 23 ) :قبل التعديل ينتخ ب جمل س الدارة بالق تراع ال س ري رئي س ا و نائب ا للرئي س مل دة س نوات. 3 و يج وز ملجل س الدارة ان ينتخب بالقراع ال سري ع ضوا منتدبا ل إالدارة اأو اأكر يكون لهم حق التوقيع عن ال ش ركة جمتمعني اأو منفردين ح س ب قرار املجل س. مقرتح تعديل املادة 24 )و هي مادة سابقا 23 ) ينتخ ب جمل س الدارة بالق تراع ال س ري رئي س ا و نائب ا للرئي س مل دة س نوات. 3 و يج وز ملجل س الدارة ان ينتخب بالقراع ال سري ع ضوا منتدبا ل إالدارة اأو اأكر يكون لهم حق التوقيع ع ن ال ش ركة جمتمع ني اأو منفردي ن ح س ب ق رار املجل س. و يراع ى يف ت ش كيل املجل س اأن يك ون اأغل ب الأع ض اء م ن غي ر التنفيذيني. كما يقوم املجل س فور انتخابه و يف اأول اجتماع له بت ش كيل اللج ان الالزم ة لالإ ش راف عل ى اأن ش طة امل ص رف و متابعته ا و تقييمه ا وفق ا للقوان ني و نظ ام حوكم ة ال ش ركات و تعليم ات م ص رف قط ر املرك زي. مالحظة : مت تعديل هذه املادة 1- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة سابقا 24 - تلغى هذه املادة مبوج ب ق رار اجلمعي ة العام ة غي ر العادي ة بتاري خ 2003/04/13 يج وز ملجل س الدارة اأن ينتخ ب م ن ب ني اأع ضائ ة ع ض وا منتدبا اأو اأكر ويحدد املجل س اخت صا صات ه ومكاف آاته. مادة 25:- قبل التعديل يجتم ع جمل س الدارة بدع وة م ن رئي س ه وفق ا لالأو ض اع املن صو ص عليه ا يف النظ ام الأ سا سي لل شركة, و على الرئي س أان يدعو املجل س لالجتماع اذا طلب ذلك ع ضوين من اأع ضائه عل ى الأق ل و يج ب ال يق ل ع دد الجتماع ات عن س تة اجتماعات كحد اأدنى خالل ال س نة املالية الواحدة و ل يكون اجتماع املجل س صحيحا ال اذا ح ضره ن صف عدد الأع ضاء على ال يقل عدد احلا ضرين عن ثالثة, و ل يجوز اأن ينق ضي شهرين كاملني دون عقد اجتماع املجل س. و يجتمع جمل س الدارة يف مركز ال ش ركة و يجوز أان يجتمع خارج مركزها ب ش رط اأن يكون داخل دولة قط ر و بح ض ور جمي ع اأع ضائ ه أاو ممثليهم يف الجتماع. 22
مقرتح تعديل املادة 25 يجتمع جمل س الدارة بدعوة من رئي سه وفقا لالأو ضاع املن صو ص عليها يف النظام الأ سا سي لل ش ركة, و عل ى الرئي س اأن يدع و املجل س لالجتم اع اذا طل ب ذل ك ع ضوي ن م ن اأع ضائ ه عل ى الأقل و توجه الدعوة لكل ع ضو مع جدول العمال قبل تاريخ النعقاد با سبوع على القل و يجوز لأي ع ض و ا ضاف ة بن د اأو اأك ثر اىل ج دول العم ال. و يج ب ال يق ل ع دد الجتماع ات ع ن س تة اجتماع ات كح د اأدن ى خ الل ال س نة املالي ة الواح دة و ل يك ون اجتم اع املجل س صحيح ا ال اذا ح ض ره ن ص ف ع دد الأع ض اء عل ى ال يق ل ع دد احلا ضري ن ع ن ثالثة عل ى اأن يكون م ن بينهم الرئي س اأو نائ ب الرئي س, و ل يج وز اأن ينق ض ي ش هرين كامل ني دون عق د اجتم اع املجل س. و يجوز امل ش اركة يف الجتماع باأي و س يلة م ؤومنة من و س ائل التقنية احلديثة املتعارف عليها متكن امل ش ارك م ن ال س تماع و امل ش اركة الفعال ة يف أاعم ال املجل س و يجتم ع جمل س الدارة يف مرك ز ال ش ركة و يج وز اأن يجتم ع خ ارج مركزه ا ب ش رط أان يك ون داخ ل دول ة قط ر و بح ض ور جمي ع اأع ضائ ه اأو ممثليه م يف الجتماع. مالحظة: مت التعديل ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة ( 26 و هي مادة 25 مكرر سابقا ( :- قبل التعديل ي ض ع جمل س الدارة س نويا حت ت ت ص رف امل س اهمني لأطالعه م اخلا ص قب ل انعق اد اجلمعي ة العام ة الت ي تدع ى للنظ ر يف ميزاني ة ال ش ركة و تقري ر جمل س الدارة ثالث ة ايام على الأق ل ك ش فا تف صيلي ا يت ضم ن البيان ات التالي ة: ١- جمي ع املبال غ الت ي ح ص ل عليه ا رئي س جمل س ادارة ال ش ركة و كل ع ض و م ن اع ض اء ه ذا املجل س يف ال سنة املالية من اأجور و أاتعاب و مرتبات و مقابل ح ضور جل سات جمل س الدارة و ب دل ع ن امل صاري ف و كذل ك م ا قب ض كل منه م بو صفه موظفا فنيا اأو اداريا اأو يف مقابل اأي عمل فني اأو اداري اأو ا ست ش اري اأداه لل ش ركة. ٢- املزاي ا العيني ة الت ي يتمت ع به ا رئي س جمل س الإدارة و كل ع ض و من اأع ضاء جمل س الدارة يف ال سنة املالية. ٣- املكافاآت التي يقرح جمل س الدارة توزيعها على اأع ضاء جمل س الدارة. 23
٤- املبال غ املخ ص ص ة ل كل ع ض و م ن اأع ض اء جمل س الدارة احلالي ني و ال س ابقني كمعا ش اأو احتياط ي اأو تعوي ض عن انته اء اخلدمة. ٥- العملي ات الت ي يك ون فيه ا لأح د اأع ض اء جمل س الدارة أاو املديري ن م صلح ة تتعار ض م ع م صلحة ال ش ركة. ٦- املبال غ الت ي انفق ت فع ال يف س بيل الدعاي ة ب اأي ص ورة كان ت م ع التف صي الت اخلا ص ة بكل مبلغ. ٧- التربعات مع بيان اجلهة املتربع لها و م سوغات التربع و تف صيالته. ٨- يج ب اأن يرف ق به ذا الك ش ف تقري ر م ن مراق ب احل س ابات يق رر في ه اأن القرو ض النقدي ة و العتمادات اأو ال ضمانات التي تكون قد قدمتها أاي منها لرئي س اأو اأع ضاء جمل س ادارتها خالل ال سنة املالية, قد متت دون اخالل ب أاحكام املادة ( 109( من قانون ال شركات التجارية. و يج ب اأن يوق ع الك ش ف التف صيل ي امل ش ار الي ه رئي س جمل س الدارة و اأح د الأع ض اء و يكون رئي س و اأع ضاء جمل س الدارة م س ؤوولني عن تنفيذ اأحكام هذه املادة و عن صحة البيانات ال واردة يف جمي ع الأوراق الت ي ن ص ت على اإعدادها. مقرتح تعديل املادة ( 26 و هي مادة 25 مكرر سابقا ( ي ض ع جمل س الدارة س نويا حت ت ت ص رف امل س اهمني لأطالعه م اخلا ص قب ل انعق اد اجلمعية العامة التي تدعى للنظر يف ميزانية ال شركة و تقرير جمل س الدارة با سبوع على الأقل ك ش فا تف صيلي ا يت ضمن البيانات التالية: ١- جمي ع املبال غ الت ي ح ص ل عليه ا رئي س جمل س ادارة ال ش ركة و كل ع ض و م ن اع ض اء ه ذا املجل س يف ال سنة املالية من اأجور و أاتعاب و مرتبات و مقابل ح ضور جل سات جمل س الدارة و ب دل ع ن امل صاري ف و كذل ك م ا قب ض كل منه م بو صفه موظفا فنيا اأو اداريا اأو يف مقابل اأي عمل فني اأو اداري اأو ا ست ش اري اأداه لل ش ركة. 24
٢- املزاي ا العيني ة الت ي يتمت ع به ا رئي س جمل س الدراة و كل ع ض و م ن اأع ض اء جمل س الدارة يف ال سنة املالية. ٣- املكافاآت التي يقرح جمل س الدارة توزيعها على اأع ضاء جمل س الدارة. ٤- املبال غ املخ ص ص ة ل كل ع ض و م ن اأع ض اء جمل س الدارة احلالي ني و ال س ابقني كمعا ش اأو احتياط ي اأو تعوي ض عن انته اء اخلدمة. ٥- العملي ات الت ي يك ون فيه ا لأح د اأع ض اء جمل س الدارة أاو املديري ن م صلح ة تتعار ض م ع م صلحة ال ش ركة. ٦- املبال غ الت ي انفق ت فع ال يف س بيل الدعاي ة ب اأي ص ورة كان ت م ع التف صي الت اخلا ص ة بكل مبلغ. ٧- التربعات مع بيان اجلهة املتربع لها و م سوغات التربع و تف صيالته. ٨- يج ب اأن يرف ق به ذا الك ش ف تقري ر م ن مراق ب احل س ابات يق رر في ه اأن القرو ض النقدي ة و العتمادات اأو ال ضمانات التي تكون قد قدمتها أاي منها لرئي س اأو اأع ضاء جمل س ادارتها خالل ال سنة املالية, قد متت دون اخالل ب أاحكام املادة 110( من قانون ال شركات التجارية. و يجب اأن يوقع الك ش ف التف صيلي امل ش ار اليه رئي س جمل س الدارة و اأحد الأع ضاء و يكون رئي س و اأع ض اء جمل س الدارة م س وؤولني ع ن تنفي ذ أاح كام ه ذه املادة و عن صح ة البيانات ال واردة يف جمي ع الأوراق الت ي ن ص ت عل ى اإعداده ا. كم ا ي ضم ن جمل س الدارة للم س اهم حرية ممار س ة حقوقه مبا ل ي ضر م صالح ال ش ركة و س ائر امل س اهمني و يتم ذلك عن طريق طلب يقدمه ل س كرتارية املجل س لعر ضه على املجل س و بحثه. مالحظة : و ضعت هذه املادة بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 25
مادة ( 27 و هي مادة سابقا ( 26 لع ض و جمل س الدارة اأن يني ب عن ه عن د ال ض رورة أاح د زمالئه يف املجل س. ويف هذه احلال يك ون له ذا الع ض و صوت ان. ول يج وز اأن ين وب ع ضو جمل س الدارة عن أاك ثر من ع ضو واحد. كم ا ليج وز اأن تتج اوز اأ صوات املنيبني ثلث عدد اأ صوات الأع ضاء. مادة 28 )و هي مادة سابقا ( 27 : قبل التعديل اذا تغي ب ع ض و جمل س الدارة ع ن ح ض ور ثالث ة اجتماع ات متتالي ة للمجل س اأو خم س ة اجتماع ات غ ير متتالي ة دون ع ذر يقبل ه املجل س اعت رب م س تقيال.ت صدر ق رارات املجل س باأغلبية اأ صوات الأع ضاء احلا ضرين و املمثلني. ف إاذا ت س اوت الأ صوات رجح اجلانب الذي منه الرئي س اأو م ن يق وم مقامه. مقرتح نعديل املادة 28 )و هي مادة سابقا ( 27 اذا تغي ب ع ض و جمل س الدارة ع ن ح ض ور ثالث ة اجتماع ات متتالي ة للمجل س اأو اأربع ة اجتماع ات غ ير متتالي ة دون ع ذر يقبل ه املجل س اعت رب م س تقيال. ت ص در ق رارات املجل س باأغلبية اأ صوات الأع ضاء احلا ضرين و املمثلني. ف إاذا ت س اوت الأ صوات رجح اجلانب الذي منه الرئي س اأو م ن يق وم مقام ه.و للمجل س يف حالة ال ض رورة ا صدار بع ض قرارته بالتمرير ش رط موافقة جميع الأع ضاء الكتابية على اأن تعر ض يف الجتماع التايل للمجل س لي ضمنها يف حم ضر اجتماعه هذا و تدون جميع حما ضر الجتماعات ب شكل منتظم يف كل جل سة يف سجل خا ص و يوقع هذه املحا ضر رئي س املجل س و اأمني ال س ر ( س كرتر املجل س(. مت تعديل هذه املادة ١- مبوجب بقرار اجلمعة العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 26
مادة ( 29 و هي مادة سابقا ( 28 - قبل التعديل ملجل س الدارة اأن ي زاول جمي ع الأعم ال الت ي تقت ضيه ا إادارة ال ش ركة وفق ا لأغرا ضه ا ول ه يف س بيل ذلك س لطة القرا ض ورهن عقارات ال ش ركة. ول يحد من س لطة جمل س الدارة ال م ا ن ص علي ه القانون اأو نظام ال ش ركة اأو ما ت ص دره اجلمعية العامة من قرارات. مقرتح تعديل املادة ( 29 و هي مادة سابقا ( 28 ملجل س الدارة اأن ي زاول جمي ع الأعم ال الت ي تقت ضيه ا إادارة ال ش ركة وفق ا لأغرا ضه ا حتقيق ا مل صال ح م س اهميها ول ه يف س بيل ذل ك س لطة القرا ض وره ن عق ارات ال ش ركة و البي ع و ال ش راء و كاف ة الت صرف ات و الأعم ال الت ي حتق ق غر ض ال ش ركة. ول يح د م ن س لطة جمل س الدارة ال م ا ن ص علي ه القان ون أاو نظ ام ال ش ركة أاو م ا ت ص دره اجلمعي ة العام ة م ن قرارات. مادة ( 30 و هي مادة سابقا ( 29 - قبل التعديل ميثل رئي س املجل س ال شركة اأمام الق ضاء سواء كانت مدعية اأو مدعي عليها.. مقرتح تعديل املادة ( 30 و هي مادة سابقا ( 29 ميث ل رئي س املجل س ال ش ركة اأم ام الق ض اء س واء كان ت مدعي ة أاو مدع ي عليه ا. كم ا ميثله ا ل دى الغي ر و ينف ذ ق رارات املجل س و يتقي د بتو صيات ه و يج وز ل ه أان يفو ض غي ره م ن اأع ض اء املجل س يف بع ض صالحيات ه و يح ل نائ ب الرئي س حم ل الرئي س عن د غياب ه. كم ا يلت زم باأداء الواجب ات مب ا ل يتعار ض م ع القانون. مادة ( 31 و هي مادة سابقا (- 30 قبل التعديل ميلك حق التوقيع عن ال شركة بانفراد كل من رئي س جمل س الإدارة واأع ضاء جمل س الدارة املنتدب ني وكل ع ض و آاخ ر ينتدب ه املجل س له ذا الغر ض. وملجل س الدارة احل ق يف اأن يع ني عدة مديرين اأو وكالء مفو ضني و أان يخولهم حق التوقيع عن ال شركة منفردين اأو جمتمعني. 27
مقرتح تعديل املادة ( 31 و هي مادة سابقا ( 30 ميل ك ح ق التوقي ع ع ن ال ش ركة بانف راد كل م ن رئي س جمل س الإدارة واأع ض اء جمل س الدارة املنتدب ني وكل ع ض و آاخ ر ينتدب ه املجل س له ذا الغر ض. وملجل س الدارة احل ق يف اأن يع ني ع دة مديري ن اأو وكالء مفو ض ني و أان يخوله م ح ق التوقي ع ع ن ال ش ركة منفردي ن اأو جمتمع ني كم ا ي ص در املجل س ق رارا بت س مية أام ني س ر للمجل س ) س كرتر(. مادة ( 32 و هي مادة سابقا ( 31 تتك ون مكاف اأة جمل س الدارة م ن الن س بة املئوي ة املن صو ص عليه ا يف ه ذا النظ ام وم ن ب دل احل ض ور ال ذى حت دد اجلمعي ة العام ة قيمت ه كل س نة. وفيما ع دا الع ضو املنت دب لالدارة ل يج وز اأن تزي د جمل ة املبال غ الت ي يح صل عليها ع ضو جمل س الدارة ب صفته هذه باعتبارها راتبا مقطوعا يوؤدي دون نظر اىل اأرباح ال شركة أاو خ سائرها اأو بدل ح ضور عن اجلل سات مبلغ )20,000( ع ش رين األ ف ريال. مادة ( 33 و هي مادة 31 مكرر سابقا ) :- قبل التعديل يوج ه جمل س الدارة الدع وة اىل جمي ع امل س اهمني حل ض ور اجتم اع اجلمعي ة العامة بطريق الربي د امل س جل و يف صحيفت ني حمليت ني يوميت ني ت ص دران باللغ ة العربي ة قب ل خم س ة ع ش ر يوما على الأقل من ميعاد عقد اجتماع اجلمعية العامة و يجوز ت س ليم الدعوة باليد للم س اهم مقاب ل التوقي ع بال س تالم. و يرف ق بالدع وة ج دول أاعم ال اجلمعي ة العام ة, و جمي ع البيان ات و الوراق امل شار اليها يف املادة )38( من هذا النظام مع تقريرمراقبي ح سابات ال شركة. و تر سل اىل ادارة ال ش وؤون التجاري ة ن س خة م ن جمي ع الوراق ال س ابقة يف نف س الوق ت ال ذي يت م في ه ار س الها اىل امل ساهمني. 28
مقرتح تعديل املادة ( 33 و هي مادة 31 مكرر سابقا ) يوج ه جمل س الدارة الدع وة اىل جمي ع امل س اهمني حل ض ور اجتم اع اجلمعي ة العامة بطريق الربي د امل س جل و يف صحيفت ني حمليت ني يوميت ني إاحداهم ا باللغ ة العربي ة و عل ى املوق ع اللك تروين لل س وق امل ايل و عل ى موق ع امل ص رف اللك تروين قب ل خم س ة ع ش ر يوم ا عل ى الأق ل م ن ميع اد عق د اجتم اع اجلمعي ة العام ة و يجوز ت س ليم الدع وة باليد للم س اهم مقابل التوقيع بال س تالم. و يرف ق بالدع وة ج دول أاعم ال اجلمعي ة العام ة, و جمي ع البيان ات و الوراق امل ش ار اليها يف املادة )43( من هذا النظام مع تقريرمراقبي ح س ابات ال ش ركة. و تر س ل اىل الدارة املخت صة )ادارة مراقبة ال شركات( ن سخة من جميع الوراق ال سابقة يف نف س الوقت الذي يتم فيه ار س الها اىل امل س اهمني. مالحظة : و ضعت هذه املادة بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة ( 34 و هي مادة سابقا ( 32 - قبل التعديل ل كل م س اهم احل ق يف ح ض ور اجلمعي ة العام ة اأ صال ة أاو نياب ة و ميث ل الق ص ر واملحج وز عليه م النائب ون عنه م. ويج وز التوكي ل يف ح ض ور اجلمعي ة العام ة وي شت رط ل صح ة الوكال ة اأن تك ون ثابت ة يف توكي ل كتاب ي خا ص و أان يك ون الوكي ل م س اهما ليج وز للم س اهم توكيل اأحد اأع ضاء جمل س الإدارة يف ح ضور اجلمعية العامة نيابة عنه. ويف جميع الأحوال ل يجوز أان يزيد عدد الأ س هم التي يحوزها الوكيل بهذة ال صفة عن %5 من أا س هم ر أا س مال ال ش ركة ويكون لكل م ساهم عند الت صويت عدد من الأ صوات يعادل عدد أا سهمه ومع ذلك ف إانه فيما عدا الأ شخا ص املعنوي ني - ليج وز اأن يك ون لأح د امل س اهمني س واء بو صف ه اأ صي ال أاو نائب ا ع ن غره عدد من الأ ص وات يج اوز %25 م ن ع دد الأ صوات املقررة ل أال س هم املمثلة يف الجتماع. 29
مقرتح تعديل املادة ( 34 و هي مادة سابقا ( 32 ل كل م س اهم احل ق يف ح ض ور اجلمعي ة العام ة اأ صال ة أاو نياب ة و ميث ل الق ص ر واملحج وز عليه م النائب ون عنه م. ويج وز التوكي ل يف ح ض ور اجلمعي ة العام ة وي شت رط ل صح ة الوكال ة اأن تك ون ثابت ة يف توكي ل كتاب ي خا ص و أان يك ون الوكي ل م س اهما ليج وز للم س اهم توكيل اأحد اأع ضاء جمل س الإدارة يف ح ضور اجلمعية العامة نيابة عنه. ويف جميع الأحوال ل يجوز أان يزيد عدد الأ سهم التي يحوزها الوكيل بهذة ال صفة عن %5 من اأ سهم ر أا س مال ال شركة. ويكون لكل م ساهم عند الت صويت عدد من الأ صوات يعادل عدد اأ سهمه ومع ذلك ف إانه فيما عدا الأ شخا ص املعنوي ني - ليج وز اأن يك ون لأح د امل س اهمني س واء بو صف ه اأ صي ال أاو نائب ا ع ن غ يره ع دد من الأ صوات يجاوز %25 من عدد الأ صوات املقررة لالأ سهم املمثلة يف الجتماع. كما ي ضمن جمل س الدارة للم س اهم احلق يف احل صول على املعلومات التي حتافظ على حقوقه مبا ل يتعار ض مع م صالح ال ش ركة و حقوق باقي امل س اهمني. مالحظة: مت تعديل هذه املادة ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة سابقا 33 - تلغى هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتاريخ 2003/04/13 يج ب عل ى امل س اهمني الذي ن يرغب ون يف ح ض ور اجلمعي ة العامي ة اأن يثبت وا اأنه م اأودع وا اأ س همهم يف مرك ز ال ش ركة اأو يف م ص رف م ن م ص ارف قط ر يك ون ق د ع ني يف اع الن الدع وة وذل ك قب ل انعق اد اجلمعي ة بثالث ة اأي ام كامل ة على الأق ل.ول يجوز قيد اأي نقل مللكية الأ س هم ال س مية يف س جل ال ش ركة م ن تاري خ ن ش ر الدع وة لالجتم اع ايل انف ضا ض اجلمعي ة العام ة. 30
الباب الرابع في اجلمعية العامة مادة ( 35 و هي مادة سابقا ( 34 - قبل التعديل - يراأ س اجلمعية العامة رئي س جمل س الدارة اأو نائبة اأو من ينتدبه جمل س الدارة لذلك.. و يع ني الرئي س س كرترا ومراجع ني اثن ني لف رز الأ ص وات عل ى اأن تق ر اجلمعي ة العام ة تعيينه م. مقرتح تعديل املادة ( 35 و هي مادة سابقا ( 34 - يراأ س اجلمعية العامة رئي س جمل س الدارة اأو نائبة اأو من ينتدبه جمل س الدارة لذلك. ويف حالة تخلف املذكورين عن ح ضور الجتماع تعني اجلمعية من بني اأع ضاء جمل س الإدارة اأو امل ساهمني رئي سا لهذا الجتماع كما تعني اجلمعية مقررا لالجتماع و إاذا كانت اجلمعية تبحث يف اأمر يتعلق برئي س الجتماع وجب أان تختار اجلمعية من بني امل س اهمني من يتوىل الرئا س ة. و يعني الرئي س سكرترا ومراجعني اثنني لفرز الأ صوات على اأن تقر اجلمعية العامة تعيينهم. مادة ( 36 و هي مادة سابقا ( 35 :-قبل التعديل تنعق د اجلمعي ة العادي ة م رة عل ي الأق ل يف ال س نة وذل ك خ الل ال ش هورالأربعة التالي ة لنهاية ال سنة املالية لل شركة يف املكان والزمان املعينني يف اإعالن الدعوة لالجتماع وجتتمع على الأخ ص لتحقي ق الأغرا ض الآتي ة : ١- سماع تقرير جمل س الإدارة عن ن شاط ال شركة وعن مركزها املايل خالل ال سنة. ٢- س ماع تقرير مراقبي احل س ابات عن ميزانية ال ش ركة وعن احل س ابات التي قدمها جمل س الإدارة. ٣- الت صديق على ميزانية ال سنة املالية وعلى ح ساب الأرباح واخل سائر. ٤- اعتماد ح ص ص الأرباح التي توزع على امل ساهمني. ٥- النظر يف اإبراء ذمة اأع ضاء جمل س الإدارة. 31
٦- انتخاب اأع ضاء جمل س الإدارة. ٧- تعيني مراقبي احل سابات وحتديد الأجر الذي ي ؤودي إاليهم خالل ال سنة املالية التالية. ٨- سماع تقرير جلنة الرقابة ال شرعية. ٩- بحث اأية مقرحات اأخرى يدرجها جمل س الإدارة يف جدول الأعمال. مقرتح تعديل املادة ( 36 و هي مادة سابقا ( 35 تنعق د اجلمعي ة العادي ة م رة علي الأقل يف ال س نة وذل ك خالل ال ش هورالأربعة التالية لنهاية ال سنة املالية لل شركة يف املكان والزمان املعينني يف إاعالن الدعوة لالجتماع وفقا لأحكام قانون ال ش ركات كم ا للمجل س أان يدع و اجلمعي ة لالجتم اع كلم ا دع ت احلاج ة لذل ك وجتتم ع عل ى الأخ ص لتحقي ق الأغرا ض الآتية : ١- سماع تقرير جمل س الإدارة عن ن شاط ال شركة وعن مركزها املايل خالل ال سنة. ٢- س ماع تقري ر مراقب ي احل س ابات ع ن ميزاني ة ال ش ركة وع ن احل س ابات التي قدمها جمل س الإدارة. ٣- الت صديق على ميزانية ال سنة املالية وعلى ح ساب الأرباح واخل سائر. ٤- اعتماد ح ص ص الأرباح التي توزع على امل ساهمني. ٥- النظر يف اإبراء ذمة اأع ضاء جمل س الإدارة. ٦- انتخاب اأع ضاء جمل س الإدارة.تعيني مراقبي احل سابات وحتديد الأجر الذي ي ؤودي ٧- اإليهم خالل ال سنة املالية التالية. ٨- سماع تقرير جلنة الرقابة ال شرعية. ٩- مناق شة تقرير احلوكمة و اعتماده - ١٠ بحث اأية مقرحات أاخرى يدرجها جمل س الإدارة يف جدول الأعمال. مت تعديل هذه املادة : ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 32
مادة ( 37 و هي مادة 35 مكرر سابقا ( مت تعديل هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتارخ 2003/04/13 يك ون الت صوي ت يف اجلمعي ة العام ة بالأغلبي ة املطلق ة و يج ب أان يك ون الت صوي ت بطري ق الق تراع ال س ري اإذا كان الق رار متعلق ا بانتخ اب اأع ض اء جمل س الدارة اأو بعزله م اأو باإقام ة دع وى امل س وؤولية عليه م اأو اإذا طل ب ذل ك رئي س جمل س الدارة اأو ع دد م ن امل س اهمني ميثل ون ع ش ر الأ صوات احلا ضرة يف الجتماع على الأقل. و ل يجوز لأع ضاء جمل س الدارة ال ش تراك يف الت صويت على قرارات اجلمعية العامة املتعلقة بتحديد رواتبهم أاومكافاآتهم أاو ابراء ذمتهم و اإخ الء م س وؤولياتهم عن الدارة. مادة ( 38 و هي مادة سابقا 36 ) قبل التعديل تنعق د اجلمعي ة العام ة العادي ة يف مرك ز ال ش ركة م رة عل ي الأق ل يف ال س نة وذل ك خ الل ال ش هور الأربع ة التالي ة لأنته اء ال س نة املالي ة لل ش ركة. وملجل س الدارة دع وة اجلمعي ة كلم ا دعت احلاجة اإىل ذلك وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب احل سابات اأو عدد من امل ساهمني ميثل ون م ال يق ل ع ن ع ش ر راأ س امل ال. ولدارة ال ش ؤوون التجاري ة بع د موافق ة وزي ر القت صاد والتج ارة دع وة اجلمعي ة العام ة اإىل النعق اد إاذا انق ضى ثالثون يوما علي ال س بب املوجب اإىل انعقاده ا اأو اإذا نق ص ع دد اأع ض اء جمل س الإدارة عن احل د الأدين املن صو ص عليه يف املادة )100( م ن قان ون ال ش ركات التجاري ة اأو إاذا مل يق م جمل س الإدارة بدع وة اجلمعية بناء علي طل ب مراق ب احل س ابات اأو ع دد م ن امل س اهمني ميثل ون ع ش ر ر أا س امل ال عل ى الأق ل ب ش رط اأن تك ون ل دى املراق ب اأو امل س اهمني اأ س باب جدي ة ت ربر ذل ك ويف جمي ع الأح وال تك ون م صاريف الدع وة على نفقة ال ش ركة. مقرتح تعديل املادة ( 38 و هي مادة سابقا 36 ) تنعقد اجلمعية العامة العادية يف مركز ال شركة مرة علي الأقل يف ال سنة وذلك خالل ال شهور الأربعة التالية لأنتهاء ال سنة املالية لل شركة. وملجل س الدارة دعوة اجلمعية كلما دعت احلاجة اإىل ذلك وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب احل سابات اأو عدد من امل ساهمني ميثلون مال يقل عن ع شر راأ س املال. 33
و ل الدارة املخت ص ة )ادارة مراقب ة ال ش ركات( بع د موافقة وزير القت ص اد والتجارة دعوة اجلمعي ة العام ة اإىل النعق اد اإذا انق ض ى ثالث ون يوم ا عل ي ال س بب املوج ب إاىل انعقاده ا اأو اإذا نق ص ع دد اأع ض اء جمل س الإدارة ع ن احل د الأدين املن صو ص علي ه يف امل ادة )101( م ن قانون ال شركات التجارية اأو اإذا مل يقم جمل س الإدارة بدعوة اجلمعية بناء علي طلب مراقب احل س ابات اأو ع دد م ن امل س اهمني ميثل ون ع ش ر ر أا س امل ال عل ى الأق ل ب ش رط اأن تك ون ل دى املراق ب اأو امل س اهمني اأ س باب جدي ة ت ربر ذل ك أاو اذا تب ني ل الدارة يف اأي وق ت وق وع خمالفات للقانون و النظام الأ سا سي لل شركة أاو وقوع خلل ج سيم يف ادارتها ويف جميع الأحوال تكون م صاريف الدعوة على نفقة ال شركة. مالحظة : مت تعديل هذه املادة ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة 39) و هي مادة سابقا ( 37 للمراق ب عن د ال ض رورة الق ص وى أان يدع و اجلمعي ة العام ة لالنعق اد وعلي ه يف ه ذه احلال ة اأن ي ضع جدول الأعمال بنف س ة. وتر س ل صورة من هذا اجلدول ايل مراقبة ال ش ركات يف نف س الوقت الذي يتم فيه اأر س الها اإىل امل س اهمني. مادة ( 40 و هي مادة سابقا ( 38 -قبل التعديل ليك ون اجتم اع اجلمعي ة العام ة العادي ة صحيح ا اإل اإذا ح ض ره ع دد من امل س اهمني ميثلون ن ص ف راأ س امل ال عل ى الأق ل ف اإذا مل يتواف ر ه ذا الن ص اب وجه ت الدع وى اإىل اجتم اع ث ان يعق د خ الل اخلم س ة ع ش ر يوم ا التالي ة لالجتم اع الأول باع الن ين ش ر يف صحيفت ني يوميت ني حمليتني ي صدران باللغة العربية وقبل موعد الجتماع بثالثة أايام على الأقل ويعترب الجتماع الثاين صحيحا مهما كان عدد ال س هم املمثله فيه. وت صدر قرارات اجلمعية العامة بالغلبية املطلق ة لال س هم يف الجتم اع. 34
مقرتح تعديل املادة ( 40 و هي مادة سابقا ( 38 ليك ون اجتم اع اجلمعي ة العام ة العادي ة صحيح ا اإل اإذا ح ض ره ع دد من امل س اهمني ميثلون ن ص ف راأ س امل ال عل ى الأق ل ف اإذا مل يتواف ر ه ذا الن ص اب وجه ت الدع وى اإىل اجتم اع ث ان يعق د خ الل اخلم س ة ع ش ر يوم ا التالي ة لالجتم اع الأول وفق ا لأح كام امل ادة )33( )31 مك رر س ابقا ) م ن ه ذا النظ ام وقب ل موعد الجتماع بثالثة أايام عل ى الأقل ويعترب الجتماع الثاين صحيحا مهما كان عدد ال سهم املمثله فيه. وت صدر قرارات اجلمعية العامة بالغلبية املطلقة لال س هم يف الجتماع و ي شت رط ل صحة الجتماع ح ضور ممثل الدارة املخت صة )ادارة مراقبة ال ش ركات( و ح ضور مراقب احل س ابات. مالحظة : مت تعديل هذه املادة ١- بقرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة ( 41 و هي مادة سابقا ( 39 مت تعديل هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتاريخ 2003/04/13 ليج وز للجمعي ة العام ة املداول ة يف غ ير امل س ائل املدرج ة يف ج دول العم ال وم ع ذل ك يكون للجمعية حق املداولة يف الوقائع اخلطرة التي تتك شف أاثناء الجتماع اأو إاذا طلب اإدراج م س األة معينة يف جدول الأعمال عدد من امل س اهمني ميثلون ع ش ر ر أا س املال على القل. مادة ( 42 و هي مادة سابقا ( 40 ق رارات اجلمعي ة العام ة ال ص ادرة طبق ا لنظ ام ال ش ركة ملزم ة جلمي ع امل س اهمني حت ى الغائب ني منه م واملخالف ني يف ال ر أاي وعدمي ي الأهلي ه وم ن مل تتواف ر فيه م الأهلي ة. 35
مادة ( 43 و هي مادة 40 مكرر سابقا ( :- قبل التعديل ل يجوز اتخاذ قرار يف امل سائل الآتية اإل من اجلمعية العامة منعقدة ب صفة غر عادية: ١- تعديل عقد التاأ سي س اأو النظام ال سا سي لل شركة ٢- زيادة اأو تخفي ض راأ س املال. ٣- اإطالة مدة ال شركة. ٤- حل ال شركة أاو ت صفيتها اأو حتولها اأو اندماجها يف شركة اأخرى. ٥- بي ع كل امل ش روع ال ذي قام ت م ن اأجل ه ال ش ركة أاو الت ص رف في ه ب اأي وج ه اآخ ر. و يج ب اأن يوؤ ش ر يف ال س جل التجاري يف حالة اتخاذ قرار باملوافقة على اأي م س األة من هذه امل س ائل. و مع ذلك ل يجوز لهذه اجلمعية اجراء تعديالت يف النظام ال سا سي لل شركة يكون من ساأنها زيادة اأعباء امل س اهمني اأو تعديل الغر ض الأ سا س ي لل ش ركة اأو تغير جن س يتها أاو نقل املركز الرئي س ي لل ش ركة املوؤ س س ة يف الدول ة اىل دول ة اأخ رى, و يعت رب باط ال كل ن ص يق ض ي بغ ير ذلك.. مقرتح تعديل املادة ( 43 و هي مادة 40 مكرر سابقا ( ل يجوز اتخاذ قرار يف امل سائل الآتية اإل من اجلمعية العامة منعقدة ب صفة غر عادية: ١- تعديل عقد التاأ سي س اأو النظام ال سا سي لل شركة ٢- زيادة اأو تخفي ض راأ س املال. ٣- اإطالة مدة ال شركة. ٤- حل ال شركة أاو ت صفيتها اأو حتولها أاو اندماجها يف شركة اأخرى اأو ال ستحواذ عليها. ٥- بي ع كل امل ش روع ال ذي قام ت م ن اأجل ه ال ش ركة أاو الت ص رف في ه ب اأي وج ه اآخ ر. و يج ب اأن يوؤ ش ر يف ال س جل التجاري يف حالة اتخاذ قرار باملوافقة على اأي م س األة من هذه امل س ائل. و مع ذلك ل يجوز لهذه اجلمعية اجراء تعديالت يف النظام ال سا سي لل شركة يكون من ساأنها زيادة اأعباء امل س اهمني اأو تعديل الغر ض الأ سا س ي لل ش ركة اأو تغير جن س يتها أاو نقل املركز الرئي س ي لل ش ركة املوؤ س س ة يف الدول ة اىل دول ة اأخ رى, و يعت رب باط ال كل ن ص يق ض ي بغ ير ذل ك. و جتتم ع اجلمعي ة العام ة غر العادية وفقا لأحكام قانون ال ش ركات. مت ا ضافة هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2014/03/13 36
الباب اخلام س في مراقب احل سابات مادة ( 44 و هي مادة سابقا 41 ) :-قبل التعديل يك ون لل ش ركة مراق ب ح س ابات اأو اأكث ر تعينه م اجلمعي ة العام ة مل دة س نة وحت دد اأتعابه م ويج وز له ا اإع ادة تعيينه م عل ى األ تتج اوز مدة التعيني خم س س نوات مت صله. ويج ب اأن يكون املراقب من املقيدين يف س جل مراقبي احل س ابات املن صو ص عليه يف القانون رقم )30( ل س نة )2004( بتنظيم مهنة مراقبة احل س ابات و أان يكون قد زاول املهنة ملدة ع ش ر س نوات مت صله على الأقل. مالحظة: ح ل القان ون رق م )30( ل س نة 2004 حم ل القان ون امللغ ي رق م )7( ل س نة 1974 ال وارد بق رار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13( مقرتح تعديل املادة ( 44 و هي مادة سابقا 41 ) يك ون لل ش ركة مراق ب ح س ابات اأو اأكرتعينه م اجلمعي ة العام ة مل دة س نة وحت دد اأتعابه م ويج وز له ا اإع ادة تعيينه م عل ى األ تتج اوز مدة التعيني خم س س نوات مت صله. ويج ب اأن يكون املراق ب م ن املقيدي ن يف س جل مراقبي احل س ابات املن صو ص عليه يف القان ون اخلا ص بتنظيم مهنة مراقبة احل سابات و أان يكون قد زاول املهنة ملدة ع شر سنوات مت صله على الأقل. و يتوىل ممار س ة اأعماله مبا ل يخالف قانون ال ش ركات. مت تعديل هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتاريخ 2003/04/13 37
الباب ال ساد س يف اجلرد - احل ساب اخلتامي - املال االحتياطي توزيع االأرباح مادة ( 45 و هي مادة سابقا ( 42 تبداأ ال س نة املالية لل ش ركة من 1 يناير و تنتهي يف 31 دي س مرب من كل س نة ميالدية, على اأن ال سنة املالية الأوىل ت شمل املدة من تاريخ ت أا سي س ال شركة حتى نهاية ال سنة التالية. مت تعديل هذه املادة مرتني: ١- مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 1992/05/24 ٢- مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاريخ 2003/04/13 مادة ( 46 و هي مادة 42 مكرر سابقا ( :-قبل التعديل تق وم ال ش ركة بع د موافق ة اإدارة ال ش ؤوون التجاري ة بن ش ر تقاري ر مالي ة ن ص ف س نوية بال صح ف املحلي ة اليومي ة الت ي ت ص در باللغ ة العربية لإطالع امل س اهمني عل ى اأن تتم مراجعة ه ذه التقاري ر م ن قبل مراقب احل س ابات. مقرتح تعديل املادة ( 46 و هي مادة 42 مكرر سابقا ( تق وم ال ش ركة بع د موافق ة الإدارة املخت ص ة )ادارة مراقب ة ال ش ركات( بن ش ر تقارير مالية ن صف س نوية بال صحف املحلية اليومية التي ت صدر باللغة العربية لإطالع امل س اهمني على اأن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب احل س ابات. مت تعديل هذه املادة : ١- مبوجب قرار اجلمعية العامة غر العادية بتاري /2003/04 13 38
مادة ( 47 و هي مادة سابقا ( 43 مت تعديل هذه املادة مبوجب قرار اجلمعية العامة غري العادية بتاريخ 2003/04/13 يعر ض جمل س الإدارة يف كل س نة مالي ة ميزاني ة ال ش ركة وح س اب الأرب اح واخل س ائر وتقريرا عن ن شاط ال شركة خالل ال سنة املالية املنتهية ومركزها املايل على مراقب احل سابات قبل انعقاد اجلمعية العامة ب شهرين على الأقل. ويجب أان يوقع جميع هذه الوثائق رئي س جمل س الإدارة واأح د الأع ضاء. مادة ( 48 و هي مادة سابقا 44 ) - قبل التعديل توزع أارباح ال شركة ال صافية ال سنوية بعد خ صم جميع امل صروفات العمومية والتكاليف الأخري كما ياأتي :- ١- يب داأ باأقتط اع مبل غ ي وازي %20 م ن الأرب اح لتكوي ن الحتياط ي الجب اري ويق ف ه ذا القتط اع مت ى بل غ جمم وع الحتياط ي م ا يعادل كامل ر أا س مال ال ش ركة ال س مي و إاذا نق ص الحتياط ي يقت ض ي الع ودة ايل القتط اع. ٢- ثم يقتطع املبلغ الالزم لتوزيع ح صه أاوىل من الأرباح قدرها %5 من راأ س املال على الأقل للم س اهمني. عل ى اأن ه اإذا مل ت س مح أارب اح س نه م ن ال س نني بتوزي ع ه ذه احل ص ة ف ال جت وز املطالب ة به ا من اأرباح ال س نني القادمة. ٣- ويخ ص ص بع د م ا تق دم %10 عل ى الأك ثر م ن الباق ي ملكاف أاة جمل س الدارة. وي وزع الباقي م ن الأرب اح بع د ذل ك عل ى امل س اهمني كح ص ة ا ضافية يف الأرب اح اأو يرحل بن اء على اقراح جمل س الدارة اىل ال س نة املقبل ة اأو يخ ص ص لن ش اء م ال لالحتياط ي اأو م ال لال س تهالك غي ر عاديني. 39