Damac Properties Dubai Co. PJSC شركة داماك العقارية دبي ش.م.ع DAMAC Properties Dubai (PJSC) Invitation to Attend General Assembly The Board of Directors of DAMAC Properties Dubai (PJSC) is honored to invite the shareholders to attend the General Assembly (GA) of the Company which will be held on Wednesday 29/06/ 2016, at 3.00 pm in Serdaal Ballroom at the Westin Mina Seyahi to discuss the following agenda: Notes 1. To approve the appointment of Mr. Nabil Alyousuf as Director; 2. To allow the Directors of the Board to conduct competitive business (except for selling off plan as the Company s major business activity) for one year pursuant to Item 3 of Article 152 of the Commercial Companies Law no. 2 of 2015; 3. Special Resolution is required for: 3.1. To consider and approve the Amended and Restated Articles of Association of the Company to be in line with the provisions of the Federal Law no. 2 of the year 2015 concerning Commercial Companies and after obtaining the approval of the relevant authorities which include the approval to: a. Amend the Company Objective; b. Amend the Board Powers; c. Amend the number of Board members; and d. Amend the dividend distribution policy 1. Any person who is entitled to attend the GA may appoint a non board member as his representative by a written power of attorney to attend the GA on his behalf. However, the attorney may not hold, in such capacity, more than (5%) five percent of the share capital. Incompetent or incapacitated individual may be represented by their legal representative; 2. A corporate person may delegate its representative or mangers by a board of directors resolution or competent body resolution, to represent it in the GA; the representative shall have the powers determined in the delegation letter; 3. The registered shareholder on Tuesday 28/06/2016 is entitled to vote at the General Assembly; 4. Shareholders may review the Amended and Restated Articles of Association at the Company page on www.dfm.ae and the Company website (damacproperties.com) 5. The AGM will not be considered valid unless owners of 50% of the capital share or their representatives are present at the AGM, if the said quorum is not achieved in the first GA, a second meeting will be held on 05/07/2016 in the same venue and timing. The second meeting shall be held after 5 days and before 15 days from the first GA date, this meeting shall be considered valid regardless of the number of attendees. 6. A special resolution is a resolution passed by the majority of the votes of the shareholders who own at least three quarters of the shares represented at the GA of the joint stock company; Head Office: Executive Heights, Tecom P.O. Box 2195, Dubai, UAE Tel: 04 373 1000 Fax: 04 332 1961 Website: www.damacproperties.com Registered Details: Damac Properties Dubai PJSC Commercial Register No.300068 Capital: AED 6,050,000,000 المكتب الرئيسي: إكسيكيتيف ھايتس تيكوم ص.ب 2195 دبي إ.ع.م ھاتف: 04 373 1000 فاكس: 04 332 1961 موقع إنترنت: www.damacproperties.com تفاصيل التسجيل: شركة داماك العقارية دبي ش.م.ع سجل تجاري رقم 300068 رأس المال: 6,050,000,000 درھم
النظام الا ساسي المعدل والمعاد صياغته لشركة داماك العقارية دبي ش.م.ع - شركة داماك العقارية دبي هي شركة مساهمة عامة دولة في قاي مة الا ما ارت العربية المتحدة إمارة دبي و تعمل بموجب. و 08/03/1978 الرخصة التجارية رقم 300068 صادرة من داي رة التنمية الاقتصادية با مارة دبي بتاريخ إجتماع ق ار ارت 1984 الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة 2015/03/22 في ووفقا لا حكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة في شا ن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له. 2015/03/25 2015 ولما كان القانون الاتحادي رقم (2) لسنة في شا ن الشركات التجارية الصادر في قد نص على إلغاء 1984 القانون الاتحادي رقم (8) لسنة في شا ن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وأوجب على الشركات المساهمة العامة القاي مة تعديل أنظمتها الا ساسية بما يتوافق مع أحكامه. بتاريخ --/2016/6 إنعقد اجتماع الجمعية العمومية للشركة وقررت بموجب ق ارر خاص الموافقة على تعديل أحكام النظام الا ساسي للشركة ليتوافق وأحكام القانون الا تحادي رقم (2) لسنة 2015 في شا ن الشركات التجارية وذلك على النحو التالي: الباب الا ول المادة (1) التعريفات 1.1 في هذا النظام الا ساسي يكون للتعابير التالية المعاني المحددة قرين كل منها ما لم يوجد في سياق النص ما يدل على غير ذلك: الدولة: دولة الا ما ارت العربية المتحدة قانون الشركات: القانون الا تحادي رقم (2) لسنة 2015 في شا ن الشركات التجارية وأي تعديل يط أر عليه الهيي ة: هيي ة الا و ارق المالية والسلع بدولة الا ما ارت العربية المتحدة 1
السلطة المختصة: داي رة التنمية الا قتصادية بالا مارة المعنية السوق أو السوق المالي: سوق دبي المالي المدرجة فيه أسهم الشركة الشركة : شركة داماك العقارية دبي (ش.م.ع) النظام أو النظام الا ساسي: هو النظام الا ساسي للشركة كما يتم تعديله من وقت لا خر مجلس الا دارة: مجلس إدا رة الشركة عضو مجلس الادارة :الشخص الطبيعي أو ممثل الشخص الا عتباري الذي يشغل عضوية مجلس الا دارة حوكمة الشركات / ضوابط الحوكمة: مجموعة الضوابط والقواعد التي تحقق الا نضباط المؤسسي في العلاقات والا دارة في الشركة وفقا للمعايير والا ساليب العالمية وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس ا لا دارة والا دارة التنفيذية العليا للشركة وتا خذ في الا عتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح الق ارر الخاص: الق ارر الصادر با غلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الا سهم الممثلة في إجتماع الجمعية العمومية للشركة التصويت الت اركمي: أن يكون لكل مساهم عدد من الا صوات يساوي عدد الا سهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الا دارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على أن لا يتجاوز عدد الا صوات التي يمنحها للمرشحين الذين إختارهم عدد الا صوات التي بحوزته با ي حال من الا حوال تعارض المصالح: الحالة التي يتا ثر فيها حياد إتخاذ الق ارر بسبب مصلحة شخصية مادية أو معنوية حيث تتداخل أو مصالح الا ط ارف ذات العلاقة مع مصالح الشركة ككل أو عند إستغلال الصفة المهنية أو الرسمية لتحقيق منفعة شخصية 2
السيطرة: ال قدرة على التا ثير أو التحكم - بشكل مباشر أو غير مباشر- في تعيين أغلبية أعضاء مجلس إدارة شركة أو الق ار ارت الصادرة منه أو من الجمعية العمومية للشركة وذلك من خلال ملكية نسبة من الا سهم أو الحصص أو با تفاق أو ترتيب آخر يؤدي إلى ذات التا ثير الا ط ارف ذات العلاقة: ري يس وأعضاء مجلس الا دارة, أعضاء الا دارة التنفيذية العليا بالشركة, العاملين فيها والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء أوبما لا يقل عن %30 من أرس مالها و كذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة. الجمعية العمومية/الجمعية: الجمعية العمومية للشركة التي تنعقد وفقا لا حكام هذا النظام و/أو قانون الشركات. 1.2 الا شارة للمذكر تشمل المؤنث والعكس صحيح. المادة (2) اسم الشركة اسم هذه الشركة هو: شركة داماك العقارية دبي (ش.م.ع) وهي شركة مساهمة عامة يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة. المادة (3) المركز الري يسي مركز الشركة الري يسي ومحلها القانوني في إمارة دبي, ويجوز لمجلس الا دارة أن ينشي لها فروعا ومكاتب داخل الدولة وخارجها. المادة (4) مدة الشركة المدة المحددة لهذه الشركة هي (99) سنة ميلادية بدأت من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة وتجدد هذه المدة بعد ذلك تلقاي يا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر ق ارر خاص من الجمعية العمومية بتعديل مدة الشركة أو إنهاؤها. 3
المادة (5) أغ ارض الشركة تتمثل أغ ارض الشركة الا ساسية داخل أو خارج الدولة بما يلي: م ازولة كافة أعمال التطوير العقاري من بيع وش ارء (بما في ذلك البيع على الخارطة) وتطوير وبناء وهدم وتصميم وصيانة وا دا رة كافة العقا ارت والا صول العقارية. وتحقيقا لاغ ارض الشركة يكون للشركة : أن تقوم بش ارء وبيع ومبادلة وا ستي جار وتا جير وبخلاف ذلك إكتساب أي من أوكافة الا ارضي والا بنية وتا جيرها والتصرف 5.1 بها بكافة أشكال التصرف القانوني و/أو الا حتفاظ بها مهما كان وصفها وحيثما كان موقعها وكذلك أيضا فيما يخص أيا من وكافة الحقوق والمصالح فيها أو المرتبطة بها با ية صورة. للشركة أيضا إعداد وا نشاء وتشييد الا بنية والمواقع الا خرى وبناء او عادة بناء وهدم وتغيير وتحسين وتجديد وا صلاح وزخرفة ما ذكر وتا ثيثها وصيانتها وا دارتها وخدمتها وتقديم الخدمات للا بنية والا ارضي التي سبق ذكرها أو خدمات ذات الا رتباط بها ولمالكيها وشاغليها ومستخدميها وكذلك أيضا للا شخاص والمؤسسات والشركات الا خرى بناء وا دارة الفنادق والشقق الفندقية. القيام با ية أعمال أخرى يعتبر أنه من الممكن القيام بها على نحو ملاي م أو فيما يتعلق با ي من هذه الا غ ارض أو يتوقع لها 5.2 5.3 بصورة مباشرة أو غير مباشرة أن تزيد من قيمة الشركة أو ممتلكات أو حقوقها أو تسهل تحقيق أغ ارض الشركة أو تجعلها مربحة. 5.4 شر اء أو بخلاف ذلك إكتساب كافة أو أي جزء من أعمال وممتلكات وا لت ازمات أي شخص أو شركة ت ازول أية أعمال تكون الشركة مفوضة بم ازولتها وتولي ذلك ب صورة كاملة أو جزي ية وبصورة عامة ش ارء وا ستي جار أو مبادلة أو تا جير أو بخلاف ذلك إكتساب وتطوير وا ستخدام أية ممتلكات عقارية أو شخصية بما في ذلك دون تحديد المعادن والحقوق التي تتعلق بها والمعادن الخام والا بنية والا ليات التي ترى الشركة أنها ضرورية أو ملاي مة لنشاطاتها. إستخدام و بيع و ش ارء وتا جير وتطوير و الحصول على الت ارخيص وغيرها من الا مور لا ستغلال ب ارءات وت ارخيص 5.5 4 وامتيا ازت وحقوق الا متياز والعلامات التجارية والت ارخيص وأي حق ملكية فكرية أو صناعية أو ما شابه مما يعطي حق
إستخدام حصري أو مقيد أو أي إخت ارع أو آلية أو طريقة سرية أو غير سرية أو أي سر أو أي معلومات أخرى تتعلق با ي إخت ارع تسخدمه الشركة لا غ ارضها او من الممكن أن تسخدمه بصورة مباشرة أو غير مباشرة. بالا ضافة الى ذلك يحق للشركة القيام با ي من الا مور والمساي ل المذ كورة أعلاه في أي مكان في العالم سواء كمالك و/أو وكيل و/أو مقاول و/أو مؤتمن و/أو غير ذلك من الصفات بشكل منفرد أو بالش اركة مع آخرين. 5.6 عمل كافة أو أي من الا شياء والمساي ل السابقة الذكر في أي ج زء من العالم سواء بصفة الا صلاء أو الوكلاء أو المتعهدين أو الا مناء أو خلاف ذلك سواء بالا نف ارد أو بالا شت ارك مع آخرين أو تفويضهم بذلك. تعيين الوكلاء والا ستشاريين والمحامين ومقدمي الخدمات في الدولة أو في أي مكان آخر من العالم لا داء أي من الخدمات 5.7 و/أو الا عمال المطلوبة لخدمة أغ ارض الشركة أو مصالحها. 5.8 القيام عموما بم ازولة أية نشاطات أو أعمال أخرى والتعامل بكافة أنواع المساي ل والا شياء مهما كانت والتي يمكن م ازولتها فيما يتصل أو يتعلق بتلك النشاطات والا عمال أو التي يرتجى منها أو يمكن أن تؤدي بشكل مباشر أو غير مباشر الى تعزيز م ازولة تلك النشاطات أو الا عمال أو الى زيادة قيمة أي من ممتلكات أو حقوق أو أصول الشركات أو جعلها مربحة ودفع كافة المصاريف الخاصة لتشكيل الشركة أو المتعلقة بها وبيع وتا جير أو التصرف با ي ممتلكات الشركة وحسب وقبول وتداول السندات القابلة للتداول وا قت ارض الا موال مع أو بدون ضمان والقيام بهذه الا غ ارض بترتيب أعباء على أي ضمان أو كافة أصول الشركة بما في ذلك أي أرسمال غير مطلوب دفعه وا ستثمار أموال الشركة بالطريقة التي يحددها أعضاء مجلس إدارة الشركة وتا سيس وا نشاء وا دارة وترويج الشركات الا خرى وش ارء أو القيام بصورة أخرى با كتساب وتعهد كافة أو أي ج زء من أعمال وممتلكات أو أصول وا لت ازمات وتعاملات أي شخص أو مؤسسة أو شركة ت ازول أية أعمال تكون الشركة مصرحا لها بم ازولتها وبيع أصول الشركة مقابل النقد أو أي عرض آخر وتوزيع الا صول نقدا على المساهمين بالشركة وتا سيس الشركات التابعة وفقا لما يحدده مجلس الا دا رة من وقت لا خر. إستثمار الفاي ض من أرس المال داخل الدولة و/أو خارجها بجميع الا عمال والمشاريع العقارية والتجارية والصناعية 5.9 التي تجيزها القوانين والا نظمة النافذة. إنشاء مصنع لا ستخ ارج وا نتاج مادة الجبس ومشتقاتها وتسويقها وتصنيعها وال تجارة فيها وبمشتقاتها والمقاولة على جميع 5.10 الا عمال الخاصة بها. 5
5.11 توظيف الرساميل الفاي ضة في إستثما ارت محلية وأجنبية. ش ارء أسهم وسندات وصكوك في شركات عقارية,استثمارية ووتجارية وصناعية ذات الصلة وبيعها ورهنها والتصرف بها 5.12 با ي شكل جاي ز قانونيا وا دارة تلك الشركات وتنظيم شؤونها. 5.13 تا سيس أو المساهمة أو المشاركة في الشركات والمشاريع العاملة التي تستثمر في الا نشطة والشركات المذ كورة أعلاه سواء داخل الدولة أو خارجها. م ازولة أي عمل أو نشاط والقيام با ي شيء مهما كانت طبيعته والذي يكون وفقا ل أري مجلس إ دا رة الشركة مرتبطا أو تابعا 5.14 لا ي من أغ ارض الشركة أو من شا نه سواء بشكل مباشر أو غير مباشر أن يعزز قيمة أو زيادة ربحية كل أو أي من نشاطات الشركة وممتلكاتها وموجوداتها ولتدعيم مصالح الشركة أو المساهمين فيها. القيام بكافة الا عمال التي تؤدي تعد تابعة لها. وفقا ل أري مجلس إدا رة الشركة الى تحقيق كل أو أي من الا غ ارض المشار لها أعلاه أو 5.15 5.16 تملك الا موال المنقولة والثابتة وملحقاتها والحقوق والا متيا ازت المترتبة عليها بما فيها ب ارءات الا خت ارع والعلامات التجارية والا متيا ازت وحقوق الملكية الفكرية والصناعية المتصلة با عمال الشركة أو اللازمة لتسيير أعمالها أو القيام بالخدمات التي لها علاقة بتلك الا عمال أو الناشي ة عنها مع المحافظة عليها والتصرف بها بكل أنواع التصرفات المصرح بها قانونا. 5.17 الحصول على القروض والتسهيلات البنكية بضمان أو بدون ضمان والا عتمادات المستندية وا ب ارم أي وكل من المعاملات البنكية بكافة أشكالها بما في ذلك السحب على المكشوف والتعامل البنكي الا لكتروني وغير ذلك من التعاملات البنكية وا ب ارم و تنفيذ كافة العقود مع البنوك والمصارف والمؤسسات المالية والمصرفية. 5.18 إعطاء الكفالات والتصرف ككفيل وا عطاء الضمانات من أي نوع بما في ذلك الرهن لا ي من أعمال ومشاريع و أصول (المنقولة وغير المنقولة) الشركة وشركاتها التابعة و تقديم الرهون العقارية والضمانات وغيرها من الرهون للحصول على كافة القروض والتسهيلات البنكية سواء جاء الرهن بشكل وديعة أو حجز أو بيع (خاص للتسهيلات المصرفية الا سلامية) أو با ي شكل آخر. إصدار الصكوك والسندات. إج ارء كافة المعاملات وا ب ارم العقود التي ت ارها الشركة أو مجلس الا دارة لازمة أو مناسبة لتحقيق أغ ارضها. 5.19 5.20 6
5.21 الا ستثمار في المشاريع العقارية والتجارية و الز ارعية و الصناعية وتا سيسها وا دا ارتها والمشاركة فيها وأن تكون لها مصلحة أو أن تشترك أو أن تتعاون با ي وجه مع غيرها من الشركات والمؤسسات والجهات داخل الدولة أو خارجها مادامت ت ازول أعمالا شبيهة با عمالها وفق ما تتعاقد عليه الشركة. 5.22 تفسر الفق ارت أعلاه بشكل غير مقيد وبا وسع معانيها بما يحقق مصلحة الشركة. لا يجوز للشركة القيام با ية نشاط ي شترط لم ازولته صدور ترخيص من الجهة الرقابية المشرفة على النشاط بالدولة أو خارج الدولة إلا بعد الحصول على الترخيص من تلك الجهة وتقديم نسخة من هذا الت ارخيص للهيي ة والسلطة المختصة. الباب الثاني أرسمال الشركة المادة (6) أرس المال الم صدر حدد أرس مال الشركة المصدر بمبلغ 6,050,000,000 درهم درهم (ست مليا ارت وخمسون مليون درهم) موزع على 6,050,000,000 سهم (ست مليا ارت و خمسون مليون سهم) قيمة كل سهم درهم واحد وجميع أسهم الشركة من ذات الفي ة متساوية مع بعضها البعض في الحقوق والا لت ازمات. المادة (7) نسبة الملكية جميع أسهم الشركة أسمية ويجب أن لا تقل نسبة مساهمة مواطني دولة الا ما ارت العربية المتحدة ومواطني دول مجلس التعاون الخليجي من الا ف ارد الطبيعيين أو الا شخاص الا عتبارية المملوكة بالكامل لمواطني مجلس التعاون في أي وقت طوال مدة بقاء الشركة عن (51)% من أرس المال ولا يجوز أن تزيد نسبة مساهمة غير مواطني الدولة وغير الا ف ارد الطبيعيين أو الا شخاص الا عتبارية المملوكة بالكامل لمواطني مجلس التعاون الخليجي عن (%49). المادة (8) إلت ازم المساهم قبل الشركة لا يلتزم أي مساهم با ية إلت ازمات أو خساي ر على الشركة إلا في حدود مساهمته بالشركة. 7
المادة (9) الا لت ازم بالنظام الا ساسي وق ار ارت الجمعية العمومية يترتب على ملكية السهم قبول المساهم النظام الا ساسي للشركة وق ار ارت جمعياتها العمومية ولا يجوز للمساهم أن يطلب إسترداد مساهمته في أرس المال. المادة (10) عدم تجزي ة السهم السهم غير قابل للتجزي ة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة ويكون هؤلاء الا شخاص مسؤولين بالتضامن عن الا لت ازمات الناشي ة عن ملكية السهم وفي حال عدم إتفاقهم على إختيار من ينوب عنهم يجوز لا ي منهم أو لذي مصلحة اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه ويتم إخطار الشركة والسوق بق ارر المحكمة بهذا الشا ن. المادة (11) ملكية السهم كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها وفي الا رباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد وحضور إجتماعات الجمعيات العمومية والتصويت على ق ار ارتها. المادة (12) التصرف بالا سهم تلتزم الشركة في القوانين والا نظمة والق ار ارت المعمول بها في السوق بشا ن إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها ونقل ملكيتها ورهنها وترتيب أي حقوق عليها ولا يجوز تسجيل أي تنازل عن أسهم الشركة أو التصرف فيها أو رهنها على أي وجه إذا كان من شا ن التنازل أو التصرف او الرهن مخالفة أحكام هذا النظام الا ساسي. 8
المادة (13) ورثة المساهم أو داي نيه لا يجوز لورثة المساهم أو لداي نيه با ية حجة كانت أن يطلبوا وضع الا ختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا با ية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قواي م جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى ق ار ارت جمعياتها العمومية. المادة (14) زيادة أو تخفيض أرس المال أ- بعد الحصول على موافقة الهيي ة يجوز زيادة أرسمال الشركة با صدار أسهم جديدة بنفس القيمة الا سمية للا سهم الا صلية أو با ضافة علاوة إصدار إلى القيمة الا سمية كما يجوز تخفيض أرس مال الشركة. يجوز ب- للشركة بق ارر خاص وبعد الحصول على موافقة الهيي ة أن تقرر إضافة علاوة إلى القيمة إصدار للسهم الا سمية وأن تحدد مقدارها وتضاف علاوة الا صدار إلى الا حتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف ارس المال. ت- وتكون زيادة أرس مال الشركة أو تخفيضه بموجب ق ارر خاص يصدر من الجمعية العمومية بناءا على إقت ارح من مجلس الا دارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الا سهم الجديدة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه. ث- يكون للمساهمين حق الا ولوية في الا كتتاب بالا سهم الجديدة ويسري على الا كتتاب في هذه الا سهم القواعد الخاصة بالا كتتاب في الا سهم الا صلية وي ستثنى من حق الا ولوية في الا كتتاب بالا سهم الجديدة ما يلي: 1 -دخول شريك إست ارتيجي: يؤدي الى تحقيق منافع للشركة وزيادة ربحيتها. 2 -تحويل الديون النقدية: المستحقة للحكومة الا تحادية والحكومات المحلية والهيي ات والمؤسسات العامة في الدولة و البنوك وشركات التمويل إلى أسهم في أرسمال الشركة. : 3 -برنامج تحفيز موظفي الشركة من خلال إعداد برنامج يهدف للتحفيز على الاداء المتميز وزيادة ربحية الشركة بتملك الموظفين لا سهمها. 4 -تحويل السندات او الصكوك: ال مصدرة من قبل الشركة الى أسهم فيها. 9
وفي جميع الاحوال ال مذكورة أعلاه يتعين الحصول على موافقة الهيي ة وا ستيفاء الشروط والضوابط الصادرة عن الهيي ة بهذا الشا ن. المادة (15) حق المساهم في الا طلاع على دفاتر ومستندات الشركة للمساهم الحق في الا طلاع على دفاتر الشركة ووثاي قها وكذلك على أية مستندات أو وثاي ق تتعلق بصفقة قامت الشركة با ب ارمها مع أحد الا ط ارف ذات العلاقة با ذن من مجلس الا دارة أو بموجب قر ار من الجمعية العمومية. الباب الثالث سندات القرض أو الصكوك المادة (16) إصدار سندات القرض أو الصكوك يكون للشركة بعد موافقة الهيي ة وبموجب ق ارر خاص أن تقرر إصدار سندات قرض من أي نوع أو صكوك إسلامية ويبين الق ارر قيمة السندات أو الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم ولها أن تصدر ق ار ار بتفويض مجلس الا دارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك على ألا يتجاوز سنة من تاريخ الموافقة على التفويض. المادة (17) تداول السندات أو الصكوك أ- يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار. ب- يكون السند أو الصك إسميا ولا يجوز إصدار السندات أو الصكوك لحاملها. ت- السندات أو الصكوك ذلك. التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لا صحابها حقوقا متساوية ويقع باطلا كل شرط يخالف 10
المادة (18) السندات أو الصكوك القابلة للتحول لا سهم لا يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إلا إذا ن ص على ذلك في إتفاقيات أو وثاي ق أو نشرة الا صدار فا ذا تقرر التحويل كان لمالك السند أو الصك وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الا سمية للسند أو الصك ما لم تتضمن إتفاقيات أو وثاي ق أو نشرة الا صدار إل ازمية التحويل لا سهم ففي هذه الحالة يتعين تحويل السندات أو الصكوك لا سهم بناء على الموافقة المسبقة من الطرفين عند الا صدار. الباب ال اربع مجلس إدارة الشركة المادة (19) إدارة الشركة أ. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من سبعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية للمساهمين بالتصويت السري الت اركمي. و يمكن للجمعية العمومية زيادة عدد أعضاء مجلس الا دارة ل (11) عضوا دون الحاجة لتعديل هذا النظام. ب. يجب في جميع الا حوال أن تكون أغلبية أعضاء المجلس بما فيهم الري يس من مواطني الدولة و/أو من مواطني دول مجلس التعاون الخليجي. المادة (20) مدة العضوية بمجلس الا دارة أ. يتولى كل عضو من أعضاء مجلس الا دارة منصبه لمدة ثلاث سنوات ميلادية وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل المجلس ويجوز إعادة إنتخاب الا عضاء الذين إنتهت مدة عضويتهم. ب. لمجلس الا دارة أن يعين أعضاء في الم اركز التي تخلو في أثناء السنة على ان لا يتجاوز عددهم ثلث المجلس و يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول إجتماع لها لا ق ارر تعيينهم أو تعيين غيرهم. ج. با ستثناء الا عضاء المعينين من قبل الحكومة الا تحادية أو المحلية في مجلس إدارة الشركة في حال مساهمتها في أرسمال الشركة بموجب المادة (148) من قانون الشركات إذا بلغت الم اركز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر خلال مدة 11
ولاية مجلس الا دارة وجب على المجلس دعوة الجمعية العمومية للا جتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ شغور آخر مركز لا نتخاب من يملا الم اركز الشاغرة وفي جميع الا حوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه. د. يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الا دارة ولا يجوز أن يكون مقرر المجلس من أعضاي ه. المادة (21) حالات تعيين الجمعية العمومية لا عضاء مجلس الا دارة وفقا لحكم المادة (2/144) من قانون الشركات يجوز للجمعية العمومية أن تعين عددا من الا عضاء من ذوي الخب رة في مجلس الا دارة من غير المساهمين في الشركة على ألا يتجاوز ثلث عدد الا عضاء المحددين بالنظام الا ساسي في حال تحقق أيا من الحالات التالية: أ- عدم توافر العدد المطلوب من المرشحين خلال فترة فتح باب الترشح لعضوية مجلس الا دارة أعضاء مجلس الا دارة عن الحد الا دنى لصحة إنعقاده. بشكل يؤدي الى نقص عدد ب- الموافقة على تعيين أعضاء مجلس الا دارة الذين تم تعينهم في الم اركز الشاغ رة من قبل مجلس الا دارة. ت- إستقالة أعضاء مجلس ا لا دارة أثناء إنعقاد إجتماع الجمعية المادة (22) متطلبات الترشح لعضوية المجلس تلتزم الشركة بالضوابط والشروط الصادرة عن الهيي ة بشا ن الترشح لعضوية مجلس الادارة ويتعين على المرشح لعضوية مجلس الا دارة أن يقدم للشركة ما يلي: 1- السيرة الذاتية موضحا بها الخب ارت العملية والمؤهل العلمي مع تحديد صفة العضو التى يترشح لها (تنفيذي /غير تنفيذي / مستقل). بالت ازمه إق ارر با حكام قانون الشركات والق ار ارت المنفذة له والنظام الا ساسي للشركة وأنه سوف يبذل عناية الشخص -2 الحريص في أداء عمله. 12
3- بيان با سماء الشركات والمؤسسات التي ي ازول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إدا ارتها وكذلك أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة. إق ارر بعدم مخالفة المرشح للمادة (149) من قانون الشركات. في حال ممثلي الشخص الا عتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص الا عتباري محدد فيه أسماء ممثليه المرشحين -4-5 لعضوية مجلس الا دارة. 6- بيان بالشركات التجارية التى يساهم أو يشارك في ملكيتها وعدد الا سهم أو الحصص فيها داخل الدولة. المادة (23) إنتخاب ري يس المجلس وناي به أ. ينتخب مجلس الا دارة من بين أعضاي ه ري يسا وناي با للري يس ويقوم ناي ب الري يس مقام الري يس عند غيابه أو قيام مانع لديه. ب. يحق لمجلس الا دارة أن ينتخب من بين أعضاي ه عضوا منتدبا للا دارة و/أو مدير عام ويحدد المجلس إختصاصاته ومكافا ته كما يكون له أن يشكل من بين أعضاي ه لجنة أو أكثر يمنحها بعض إختصاصاته أو يعهد إليها بم ارقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ ق ار ارت المجلس. ج. دون إخلال بالمادة 20 أعلاه يستمر مجلس الا دارة الحالي للشركة با داء مهامه حتى إنتهاء ولايته. المادة (24) صلاحيات مجلس الا دارة أ- لمجلس الا دارة كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بكافة الا عمال والتصرفات نيابة عن الشركة حسبما هو مصرح للشركة القيام به وممارسة كافة الصلاحيات المطلوبة لتحقيق أغ ارضها ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا ما إحتفظ به قانون الشركات أو النظام الا ساسي للجمعية العمومية. ب- يضع مجلس الا دارة اللواي ح المتعلقة بالشؤون الا دارية والمالية وشؤون الموظفين ومستحقاتهم المالية كما يضع المجلس لاي حة خاصة بتنظيم أعماله وا جتماعاته وتوزيع الا ختصاصات والمسي وليات. ت- لمجلس الا دارة جميع السلطات والصلاحيات لا دارة الشركة والقيام بجميع الا عمال التي تقتضيها أغ ارضها ولا يحد من هذه السلطة إلا بما نص عليه قانون الشركات والقوانين أو هذا النظام أو بق ار ارت الجمعية العمومية. 13
وبالا ضافة الى صلاحياته المنصوص عليها في مواد أخرى من هذا النظام أو القوانين و الا نظمة الواردة ذات الصلة تتضمن صلاحيات المجلس بدون تحديد ويصرح له على سبيل المثال لا الحصر ما يلي: 1- رسم السياسة العامة للشركة والا ش ارف على تنفيذها. تعيين أو عزل المدير العام و/او المدير التنفيذي للشركة أو عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يحدد -2 صلاحياتهم وتحديد شروط خدماتهم ورواتبهم ومكافا تهم. حق الحصول على قروض قصيرة أو متوسطة أوطويلة الا جل وعقد القروض لا جال تزيد على ثلاث سنوات. وضع السياسة الخاصة بالقروض وكل ما تناولته المواد المتعلقة با غ ارض الشركة. إصدار الق ار ارت والسياسات والنظم الداخلية المتعلقة بالشؤون المالية والا دارية للشركة. وضع سياسة توظيف أموال الشركة. وضع التقرير السنوي عن سير أعمال الشركة. الموافقة على المساهمة في الشركات والمشاركة في المشاريع الا ستثمارية والتجارية والعقارية وتا سيسها -3-4 -5-6 -7-8 وا دارتها. 9- ش ارء وبيع ورهن ورهن واستثمار الا موال المنقولة و الغير المنقولة اللازمة لا عمال الشركة. 10- تعيين أشخاص محددين لتولي مختلف المهام ومنحهم الصلاحيات اللازمة لتولي الا مور الداخلة في إختصاص المجلس بما فيها حق القبض والصرف والصلح والا سقاط وا ب ارء ذمة مديني الشركة من إلت ازماتهم والرجوع عن الدعوى والحق. الا تفاق على التحكيم وتسمية و عزل المحكمين. وضع السياسات واللواي ح الداخلية الخاصة ببتنظيم أعمال المجلس وا جتماعاته وتوزيع الا ختصاص -11-12 والمسؤوليات بين أعضاي ه وتفويض الصلاحيات لري يس المجلس و/أو للجان المجلس و/أو المدير العام و/أو المدير التنفيذي و/أو العضو المنتدب. 14
المادة (25) تمثيل الشركة يملك حق أ. التوقيع عن الشركة على إنف ارد كل من ري يس مجلس ا لا دارة أو أي عضو آخر يفوضه المجلس في حدود ق ار ارت مجلس ا لا دارة. ب. يكون ري يس مجلس الا دارة و/أو المدير العام الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقتها بالغير. ج. يجوز لري يس مجلس ا لا دارة و/أو المدير العام أن يفوض غي ره من أعضاء مجلس ا لا دارة أو الا دا رة التنفيذية في بعض صلاحياته. د. لا يجوز لمجلس الا دارة أن يفوض ري يس المجلس في جميع إختصاصاته بشكل مطلق. المادة (26) مكان إجتماعات المجلس يعقد مجلس ا لا دارة إجتماعاته في المركز الري يسي للشركة أو في أي مكان آخر يوافق عليه أعضاء مجلس الا دارة. المادة (27) النصاب القانوني لا جتماعات المجلس والتصويت على ق ار ارته أ. لا يكون إجتماع مجلس الا دارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضاي ه شخصيا و يجوز لعضو مجلس الا دارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء المجلس في التصويت وفي هذه الحالة لا يجوز أن ينوب عضو مجلس الا دارة عن أكثر من عضو واحد ويكون لهذا العضو صوتان. ب. لا يجوز التصويت بالم ارسلة و يحق للعضو إنابة عضو آخر لتمثيله في إجتماعات مجلس الا دارة و/أو إجتماعات لجان الشركة وعلى العضو الناي ب الا دلاء بصوته عن العضو الغاي ب وفقا لما تم تحديده في سند الا نابة. ج. تصدر ق ار ارت مجلس الا دارة با غلبية أصوات الا عضاء الحاضرين أوالممثلين في إجتماع مجلس الا دارة وا ذا تساوت الا صوات رجح الجانب الذي منه الري يس أو من يقوم مقامه. د. تسجل في محاضر إجتماعات مجلس الا دارة أو لجانه تفاصيل المساي ل التي نظر فيها والق ار ارت التي تم إتخاذها بما في ذلك أية تحفظات للا عضاء أو آ ارء مخالفة عبروا عنها ويجب توقيع كافة الا عضاء الحاضرين على محاضر إجتماعات 15
مجلس الا دارة على أن ترسل نسخ من هذه المحاضر للا عضاء بعد الا عتماد للا حتفاظ بها وتحفظ محاضر إجتماعات مجلس الا دارة ولجانه من قبل مقرر مجلس الا دارة وفي حالة إمتناع أحد الا عضاء عن التوقيع ي ثبت إعت ارضه في المحضر وت ذكر أسباب الا عت ارض حال إبداي ها ويكون الا عضاء الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيها وتلتزم الشركة بالضوابط الصادرة عن الهيي ة في هذا الشا ن. ه. يجوز المشاركة في إجتماعات مجلس إدارة الشركة و إجتماعات اللجان من خلال وساي ل التقنية الحديثة ) المسموعة و/أو المري ية و المسموعة). المادة (28) إجتماعات المجلس والدعوة لا نعقاده يجتمع 1. مجلس الا دارة (4) إجتماعات خلال السنة المالية على الا قل. 2. يكون الا جتماع بناء على دعوة خطية من قبل ري يس مجلس الا دارة أو بناء على طلب خطي يقدمه عضوين من أعضاء المجلس على الا قل وتوجه الدعوة قبل أسبوع على الا قل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول الا عمال. المادة (29) ق ار ارت التمرير بالا ضافة الى إلت ازم مجلس الادارة بالحد الادنى لعدد إجتماعاته الواردة بالمادة (28) من هذا النظام فا نه يجوز لمجلس الا دارة إصدار بعض ق ار ارته بالتمرير في الحالات الطاري ة وت عتبر تلك الق ار ارت صحيحة ونافذة كما لو أنها إتخذت في إجتماع تمت الدعوة اليه وعقد أصولا مع م ارعاة ما يلي: أ- موافقة أعضاء مجلس الا دارة بالا غلبية على أن الحالة التي تستدعي إصدار الق ارر بالتمرير حالة طاري ة. ب- تسليم جميع أعضاء مجلس الا دارة الق ارر مكتوب خطيا للموافقة عليه مصحوبا بكافة المستندات والوثاي ق اللازمة لم ارجعته. ت- يجب الموافقة الخطية بالا غلبية على أي من ق ار ارت مجلس الا دارة الصادرة بالتمرير. 16
المادة (30) إشت ارك عضو المجلس في عمل منافس للشركة لا يجوز لعضو مجلس ا لا دارة بغير موافقة ت جدد سنويا من الجمعية العمومية للشركة أن يشترك في أي عمل من شا نه منافسة الا عمال الا ساسية التي تقوم بها الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع الا نشطة الا ساسية الذي ت ازوله الشركة ولا يجوز له أن يفشي أي معلومات أو بيانات تخص الشركة وا لا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو با عتبار العمليات المربحة التي ازولها لحسابه كا نها أجريت لحساب الشركة. المادة (31) تعارض المصالح أ. على كل عضو في مجلس الا دارة تكون له أو للجهة التى يمثلها بمجلس الا دارة مصلحة مشتركة أو متعارضة في صفقة أو تعامل ت عرض على مجلس الا دارة لا تخاذ ق ارر بشا نها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إ ق ارره في محضر الجلسة ولا يجوز له الا شت ارك في التصويت الخاص بالق ارر الصادر في شا ن هذه العملية. ب. إذا تخل ف عضو مجلس الا دارة عن إبلاغ المجلس وفقا لحكم البند (أ) من هذه المادة جاز للشركة أو لا ي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لا بطال العقد أو إل ازم العضو المخالف با داء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة. المادة (32) منح القروض لا عضاء مجلس الادارة 1. لا يجوز للشركة تقديم قروض لا ي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كفالات أو تقديم أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم ويعتبر قرضا مقدما لعضو مجلس الا دارة كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبناي ه أو أي قريب له حتى الدرجة الثانية. 2. لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس الا دا رة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر من ) %20 ( من أرس مالها. 17
المادة (33) تعامل الا ط ارف ذات العلاقة في الا و ارق المالية للشركة يحظر على الا ط ارف ذات العلاقة أن يستغل أي منهم ما أتصل به من معلومات بحكم عضويته في مجلس الا دارة أو وظيفته في الشركة في تحقيق مصلحة له أو ل غيره أيا كانت نتيجة التعامل في الا و ارق المالية للشركة وغيرها من المعاملات كما لا يجوز أن يكون لا ي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباش رة مع أي جهة تقوم بعمليات ي ارد بها إحداث تا ثير في أسعار الا و ارق المالية التي أصدرتها الشركة. المادة (34) الصفقات مع الا ط ارف ذات العلاقة %5 لا يجوز للشركة خلال السنة المالية عقد صفقات مع الا ط ارف ذات العلاقة إلا بموافقة مجلس ا لا دارة فيما لا يجاوز من أرسمال الشركة المصدر وبموافقة الجمعية العمومية للشركة فيما ازد على ذلك ويتم تقييم الصفقات التي تزيد عن %5 من أرس مال الشركة بواسطة مقيم معتمد لدى الهيي ة ويتعين على مدقق حسابات الشركة أن يشتمل ت قريره بيان بصفقات على السنوي تعارض المصالح والتعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الا ط ارف ذات العلاقة والا ج ارءات التي أ تخذت بشا نها. المادة (35) تعيين الري يس التنفيذي أو المدير العام لمجلس الا دا رة الحق في أن يعين ري يسا تنفيذيا أو مدي ار عاما للشركة أو عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم وشروط خدماتهم ورواتبهم ومكافا تهم ولا يجوز للري يس التنفيذي أو المدير العام للشركة أن يكون ري يسا تنفيذيا أو مدي ار عاما لشركة مساهمة أخرى. المادة (36) مسؤولية أعضاء المجلس عن إلت ازمات الشركة أ. لا يكون أعضاء مجلس الا دا رة مسي ولين مسي ولية شخصية فيما يتعلق با لت ازمات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كا عضاء مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي لا يتجاوزون فيه حدود سلطاتهم. 18
ب. تلتزم الشركة بالا عمال التي يجريها مجلس الا دارة في حدود إختصاصه كما تسا ل عن تعويض ما ينشا من الضرر عن الا فعال غير المشروعة التي تقع من مجلس الا دارة في إدارة الشركة. المادة (37) مسؤولية أعضاء المجلس تجاه الشركة والمساهمين والغير أ- أعضاء مجلس الا دارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وا ساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة لقانون الشركات وهذا النظام الا ساسي وعن الخطا في الا دارة المتعمد و الذي لا يشمل التقدي ارت المهنية الخاطي ة الذي يمكن ان يتخذها العضو في معرض قيامه بالا عمال الموكل اليه ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك. ب- تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند (أ) من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس الا دا رة إذا صدر حكم نهاي ي و بات ذات صلة بخطا نشا عن ق ارر صدر با جماع الا ارء أما إذا كان الق ارر محل المساءلة صاد ار بالا غلبية فلا يسا ل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا إعت ارضهم بمحضر الجلسة فا ذا تغيب أحد الا عضاء عن الجلسة التي صدر فيها الق ارر فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالق ارر أو علمه به مع عدم إستطاعته الا عت ارض عليه. المادة ) 38 ( مكافا ت ري يس وأعضاء مجلس الادارة تتكون مكافا ة مجلس ا لا دارة من نسبة مي وية أو مبلغ مقطوع من الربح الصافي على ان لا تتجاوز %10 من تلك الارباح للسنة المالية كما يجوز ان تدفع الشركة مصاريف أو أتعابا أو مكافا ة إضافية أو مرتبا شهريا بالقدر الذي ي قرره مجلس الا دارة لا ي عضو من أعضاي ه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهودا خاصة أو يقوم با عمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة. المادة ) 39 ( عزل مجلس الادارة يكون للجمعية العمومية حق عزل كل أو بعض أعضاء مجلس ا لا دارة المنتخبين وفتح باب الترشح وفق الضوابط التي تصدر عن الهيي ة بشا ن الترشيح وانتخاب أعضاء جدد بدلا منهم. ولا يحق للعضو الذي تم عزله إعادة ترشيحه لعضوية مجلس الادارة إلا بعد مضي (3) ثلاث سنوات على عزله. 19
الباب الخامس الجمعية العمومية المادة (40) إجتماع الجمعية العمومية أ- تنعقد الجمعية العمومية للشركة با مارة دبي ويكون لكل مساهم حق حضور إجتماعات الجمعية العمومية ويكون له من الا صوات ما يعادل عدد أسهمه ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الا دارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حاي از بهذه الصفة على أكثر من (%5) من أرس مال الشركة المصدر ويمثل ناقصي الا هلية وفاقديها الناي بون عنهم قانونا. ب-للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القاي مين على إدارته بموجب ق ارر صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه ليمثله في إجتماعات الجمعية العمومية للشركة ويكون للشخص المفوض الصلاحيات الم قررة بموجب ق ارر التفويض. المادة (41) الا علان عن الدعوة لا جتماع الجمعية العمومية توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية با علان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية وبكتب مسجلة أو اية طريقة أخرى وفق توجيهات الهيي ة وذلك قبل الموعد المحدد للا جتماع بخمسة عشر يوما على الا قل وذلك بعد الحصول على موافقة الهيي ة ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك الا جتماع وترسل صورة من أو ارق الدعوة إلى الهيي ة والسلطة المختصة. المادة (42) الدعوة لا جتماع الجمعية العمومية تتم الدعوة للجمعية العمومية من قبل : أ. مجلس الا دارة خلال الا شهر الا ربعة التالية لنهاية السنة المالية في المكان و الزمان المناسبين وكذلك كلما أرى وجها لذلك. 20
ب. يجوز للهيي ة أو لمدقق الحسابات أو لمساهم أو أكثر يملكون ) %20 ( من أرس مال الشركة على الا قل كحد أدنى ولا سباب جدية تقديم طلب لمجلس ادارة الشركة لعقد الجمعية العمومية ويتعين على مجلس الا دارة في هذه الحالة دعوة الجمعية العمومية خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب و يتم إنعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن (15) خمسة عشر يوما و لا تتجاوز (30) ثلاثين يوما من تاريخ الدعوة للا جتماع. ج. يجب أن يودع الطلب المذكور بالبند (ب) أعلاه المركز الري يسي للشركة وأن يبين فيه الغرض من الا جتماع والمساي ل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الا جتماع شهادة من السوق تفيد حظر التصرف بالا سهم المملوكة له بناء على طلبه لحين إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية. المادة (43) إختصاص الجمعية العمومية السنوية تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة بالنظر وا تخاذ ق ارر في المساي ل الا تية: أ- ب- ت- ث- ج- ح- خ- د- تقرير مجلس الا دا رة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات والتصديق عليهم. مي ازنية الشركة وحساب الا رباح والخساي ر. إنتخاب أعضاء مجلس ا لا دارة عند الا قتضاء. تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم. مقترحات مجلس ا لا دارة بشا ن توزيع الا رباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة. مقترح مجلس الا دارة بشا ن مكافا ة أعضاء مجلس الا دارة وتحديدها. إب ارء ذمة أعضاء مجلس الا دارة أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الا حوال. إب ارء ذمة مدققي الحسابات أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الا حوال. المادة (44) تسجيل حضور المساهمين لا جتماع الجمعية العمومية أ- يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور إجتماع الجمعية العمومية أسماءهم في السجل الا لكتروني الذي تعده إدا رة الشركة لهذا الغرض في مكان الا جتماع قبل الوقت المحدد لا نعقاد ذلك الا جتماع بوقت كاف. 21
ب- يجب أن يتضمن سجل المساهمين اسم المساهم أو من ينوب عنه وعدد الا سهم التي يملكها وعدد الا سهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطى المساهم أو الناي ب بطاقة لحضور الا جتماع يذكر فيها عدد الا صوات التي يمثلها أصالة أو وكالة. ت- يستخرج من سجل المساهمين خلاصة مطبوعة بعدد الا سهم التي مثلت في الا جتماع ونسبة الحضور ويتم توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة وري يس الا جتماع ومدقق حسابات الشركة وتسلم نسخة منها نسخة منها بمحضر إجتماع الجمعية العمومية. لممثل الهيي ة ويتم إلحاق ث- يغلق باب التسجيل لحضور إجتماعات الجمعية العمومية عندما يعلن ري يس الا جتماع إكتمال النصاب المحدد لذلك الا جتماع أو عدم إكتماله ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو ناي ب عنه لحضور ذلك الا جتماع كما لا يجوز الا عتداد بصوته أو ب أريه في المساي ل التي تطرح في ذلك الا جتماع. المادة (45) سجل المساهمين يكون سجل المساهمين في الشركة الذين لهم الحق في حضور إجتماعات الجمعية العمومية للشركة والتصويت على ق ار ارتها طبقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الا و ارق المالية والقواعد المعنية الساي دة في السوق. المادة (46) النصاب القانوني لا جتماع الجمعية العمومية والتصويت على ق ار ارتها أ- تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المساي ل المتعلقة بالشركة ويتحقق النصاب في إجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن( %50 ) أرسمال من الشركة فا ذا لم يتوافر النصاب في الا جتماع الا ول و ذلك خلال نصف ساعة من الوقت المحدد للا جتماع وجب دعوة الجمعية العمومية إلى إجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوما من تاريخ الا جتماع الا ول وي عتبر الا جتماع المؤجل صحيحا أيا كان عدد الحاضرين. 22
ب- فيما عدا الق ار ارت التى يتعين صدورها بق ارر خاص وفقا للمادة (50) من هذا النظام تصدر ق ار ارت الجمعية العمومية للشركة با غلبية الا سهم الممثلة في الا جتماع وغير المستثناة من التصويت بموجب قانون الشركات (وفق المقتضى) وتكون ق ار ارت الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الا جتماع الذي صدرت فيه هذه الق ار ارت أو غاي بين عنه وسواء كانوا موافقين عليها أو معارضين لها ويتم وا بلاغ صورة منها إلى كل من الهيي ة والسوق والسلطة المختصة وفقا للضوابط الصاد رة عن الهيي ة بهذا الشا ن. المادة (47) ري اسة الجمعية العمومية وتدوين وقاي ع الا جتماع أ. ي أرس الجمعية العمومية ري يس مجلس إدا رة الشركة وفي حالة غيابه ي أرسها ناي به أو أي عضو آخر معين من المجلس لهذا الغرض وفي حال غيابهم ي أرسها أي مساهم يختاره المساهمون لذلك ويكون التصويت با ية وسيلة تحددها الجمعية العمومية كما تعين الجمعية م قر ار للا جتماع وا ذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق بري يس الا جتماع أيا كان وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى ري اسة الا جتماع خلال مناقشة هذا الا مر ويعين الري يس جامعا للا صوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينه. ب. يحرر محضر با جتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الا سهم التي في حيازتهم بالا صالة أو بالوكالة وعدد الا صوات الم قررة لهم والق ار ارت الص ادرة وعدد الا صوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الا جتماع. ت. تدون محاضر إجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في شا نه الضوابط الصاد رة عن الهيي ة ويوقع كل محضر من ري يس الجمعية ومقررها وجامع الا صوات ومدقق الحسابات ويكون الموقعون على محاضر الا جتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه. 23
المادة (48) طريقة التصويت با جتماع الجمعية العمومية يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها ري يس الجمعية إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت و إذا تعلق الا مر با نتخاب أعضاء مجلس ا لا دارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم أو بتعيينهم فيجب إتباع طريقة التصويت السري الت اركمي. المادة (49) تصويت أعضاء مجلس الا دارة على ق ار ارت الجمعية العمومية مع م ارعاة ما نصت عليه المادة (178) من قانون الشركات لا يجوز لا عضاء مجلس الا دارة الا شت ارك في التصويت على ق ار ارت الجمعية العمومية الخاصة با ب ارء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو بخلاف قاي م بينهم وبين الشركة وفي حال كون عضو مجلس الا دارة يمثل شخصا اعتباريا فيتم استبعاد أسهم ذلك الشخص الا عتباري. المادة (50) إصدار الق ارر الخاص يتعين على الجمعية العمومية إصدار ق ارر خاص با غلبية %75 من الحاضرين و الذين يحق لهم التصويت وفق قانون الشركات في الحالات التالية:- أ. زيادة أرس المال أو تخفيضه. ب. إصدار سندات قرض أو صكوك. ج. تقديم مساهمات طوعية في أغ ارض خدمة المجتمع. د. حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى. ه. إطالة مدة الشركة. و. تعديل عقد التا سيس أو النظام الاساسي. 24
ز. في الحالات التى يتطلب فيها قانون الشركات إصدار ق ارر خاص. وفي جميع الا حوال وفقا لحكم المادة (139) من قانون الشركات موافقة الهيي ة والسلطة المختصة على إستصدار الق ارر الخاص بتعديل عقد التا سيس والنظام الا ساسي للشركة. المادة (51) إد ارج بند بجدول أعمال إجتماع الجمعية العمومية أ- لا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المساي ل المدرجة بجدول الا عمال. أ. إستثناء من البند (أ) من هذه المادة و للضوابط لقانون الشركات وفقا الص اد رة عن الهيي ة بهذا الشا ن يكون للجمعية العمومية الصلاحية فيما يلي: 1- حق المداولة في الوقاي ع الخطي رة التي تكتشف أثناء الا جتماع. 2- إد ارج بند إضافي في جدول أعمال الجمعية العمومية وفق الضوابط الص ادرة عن الهيي ة بهذا الشا ن وذلك بناء على طلب يقدم من الهيي ة أو عدد من المساهمين يمثل (%10) من أرس مال الشركة على الا قل ويجب على ري يس إجتماع الجمعية العمومية إد ارج البند الا ضافي قبل البدء في مناقشة جدول الا عمال أو عرض الموضوع على الجمعية العمومية لتقرر إضافة البند الى جدول الا عمال من عدمه. الباب السادس مدقق الحسابات المادة (52) تعيين مدقق الحسابات أ- يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه وتحدد أتعابه الجمعية العمومية بناءا على ترشيح من مجلس الا دارة ويشترط في مدقق الحسابات أن يكون مقيدا لدي الهيي ة ومرخصا له بم ازولة المهنة. ب- ي عين مدقق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد وعليه م ارقبة حسابات السنة المالية التي عين لها على ألا تتجاوز مدة تجديد تعيينه ثلاث سنوات متتالية. ت- يتولى مدقق الحسابات مهامه من نهاية إجتماع تلك الجمعية إلى نهاية إجتماع الجمعية العمومية السنوية التالية. 25
المادة (53) إلت ازمات مدقق الحسابات يتعين على مدقق الحسابات م ارعاة ما يلي: أ. ب. ج. د. ه. الا لت ازم بالا حكام المنصوص عليها في قانون الشركات والانظمة والق ار ارت والتعاميم المنفذة له. أن يكون مستقلا عن الشركة ومجلس إدارتها. ألا يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في الشركة. ألا يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها. ألا يكون شريكا أو وكيلا لا ي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو قريبا لا ي منهم حتى الدرجة الثانية. و. ز. تزويد بوليصة تا مين مهني متى اشترطت الهيي ة ذلك. لديه ما يزيد عن خمس سنوات خبرة في مجال تدقيق الشركات المساهمة. المادة (54) صلاحيات مدقق الحسابات أ. يكون لمدقق الحسابات الحق في الا طلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثاي ق ومستندات وله أن يطلب الا يضاحات التي ي ارها لازمة لا داء مهمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة وا لت ازماتها وا ذا لم يتمكن من إستعمال هذه الصلاحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الا دارة فا ذا قصر المجلس من تمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق أن يرسل صورة من التقرير إلى الهيي ة. ب. يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص المي ازنية وحساب الا رباح والخساي ر وم ارجعة صفقات الشركة مع الا ط ارف ذات العلاقة وملاحظة تطبيق أحكام قانون الشركات وهذا النظام وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيي ة والسلطة المختصة ويجب عليه عند إعداد تقريره التا كد مما يا تي: 1- مدى صحة السجلات المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة. 2- مدى إتفاق حسابات الشركة مع السجلات المحاسبية. 26
تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها مدقق حسابات الشركة القابضة الشركة الا م لا غ ارض التدقيق. أو -3 المادة (55) التقرير السنوي لمدقق الحسابات أ. يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية ت قري ار يشتمل على البيانات والمعلومات المنصوص عليها في قانون الشركات وأن يذكر في ت قريره وكذلك في المي ازنية العمومية للشركة المساهمات الطوعية التى قامت بها الشركة خلال السنة المالية لا غ ارض خدمة المجتمع " إن وجدت" وأن يحدد الجهة المستفيدة من هذه المساهمات الطوعية. ب. يجب على مدقق الحسابات أن يحضر إجتماع الجمعية العمومية وأن أ يقر تقريره في الجمعية العمومية موضحا أية معوقات أو تدخلات من مجلس الا دارة واجهته أثناء تا دية أعماله وأن يتسم ت قريره بالا ستقلالية والحيادية وأن يدلي في الا جتماع ب أريه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في مي ازنية الشركة وملاحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها ويكون المدقق مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه. الباب السابع مالية الشركة المادة (56) حسابات الشركة أ. على مجلس الا دارة إعداد حسابات خاصة لكل سنة مالية تتضمن كشوف المي ازنية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب الا رباح والخساي ر. ب. يجب إعداد حسابات الشركة وفق المعايير والا سس المحاسبية الدولية وان تعكس هذه الحسابات صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خساي ر الشركة للسنة المالية وعن وضع الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد با ية متطلبات ينص عليها قانون الشركات أو الق ار ارت ذات الصلة الصادرة. ج. تطبق الشركة المعايير والا سس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الا رباح القابلة للتوزيع. 27
المادة (57) السنة المالية للشركة تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في نهاية 31 ديسمبر من كل سنة فيما عدا السنة المالية الاولى التى بدأت من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري وانتهت في السنة التالية. المادة (58) المي ازنية العمومية للسنة المالية 1. يتعين أن تكون المي ازنية العمومية عن السنة المالية قد تم تدقيقها قبل الا جتماع السنوي للجمعية العمومية. 2. على المجلس إعداد تقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي في ختام السنة المالية والطريقة التي يقترحها لتوزيع الا رباح الصافية. ترسل صورة من المي ازنية وحساب الا رباح والخساي ر مع نسخة من تقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس الا دارة وتقرير الحوكمة إلى الهيي ة كما تلتزم الشركة بموافاة الهيي ة بمسودة دعوة الجمعية العمومية السنوية لمساهمي الشركة للموافقة على نشر الدعوة في الصحف اليومية قبل موعد إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية بوقت كاف مع م ارعاة حكم المادة (172) من قانون الشركات. المادة( ( 59 توزيع الا رباح توزع الا رباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الا خرى وفقا لما يلي:- أ. تقتطع (%10) عشرة بالماي ة من صافي الا رباح تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قد ار يوازي (%50) خمسين بالماي ة على الا قل من أرس مال الشركة المدفوع وا ذا نقص الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع. ب. تحدد الجمعية العمومية بناء على توصية مجلس الا دارة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الا رباح الصافية بعد خصم الا حتياط القانوني والا حتياطي الا ختياري. 28
ج. يستحق المساهم حصته من الا رباح وفقا للضوابط التي يصدر بها ق ارر من الهيي ة. د. تخصص نسبة أو مبلغ مقطوع لا تزيد على (%10) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات كمكافا ة لا عضاء مجلس الا دا رة ويقترح المجلس المكافا ة وتعرض على الجمعية العمومية للنظر فيها وتخصم من تلك المكافا ة الغ ارمات التي تكون قد و ق عت على الشركة من الهيي ة أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الا دا رة لقانون الشركات أو للنظام الا ساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغ ارمات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغ ارمات ليست ناتجة عن تقصير أو خطا من مجلس الا دارة. ه. يجوز للجمعية العمومية بناء على اقت ارح مجلس الا دا رة ترحيل صافي الا رباح أو جزء منها إلى السنة المقبلة أو تخصيص نسبة معينة لا نشاء احتياطي اختياري يخصص لا غ ارض محددة يقوم مجلس الا دارة باقت ارحها للجمعية العمومية لاعتمادها. و. يجوز للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية على المساهمين وفقا لسياسة توزيع الا رباح للق ار ارت التي يقترحها مجلس ا لا دارة وتعتمدها الجمعية العمومية. و/اووفقا المادة (60) التصرف في الا حتياطي الا ختياري والقانوني يتم التصرف في الا حتياطي الاختياري بناء على ق ارر مجلس الا دارة في الا وجه التي تحقق مصالح الشركة ولا يجوز توزيع الا حتياطي القانوني على المساهمين وا نما يجوز إستعمال ما ازد منه على نصف أرس المال المصدر لتوزيعه كا رباح على المساهمين في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحا صافية كافية للتوزيع عليهم. 29
الباب الثامن : المنازعات المادة (61) سقوط دعوى المسؤولية لا يترتب على أي ق ارر يصدر من الجمعية العمومية با ب ارء ذمة مجلس الا دارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الا دارة بسبب الا خطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وا ذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فا ن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الا دارة يشكل جريمة جناي ية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية. الباب التاسع حل الشركة وتصفيتها المادة (62) حل الشركة تنحل الشركة لا حد الا سباب التالية: أ- إنتهاء المدة المحددة في هذا النظام الا ساسي ما لم تجدد المدة طبقا للقواعد الواردة بهذا النظام. ب- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر إستثمار الباقي إستثما ار مجديا. ج- الا ندماج وفقا لا حكام قانون الشركات. د- صدور ق ارر خاص من الجمعية العمومية بحل الشركة. ه- صدور حكم قضاي ي بحل الشركة. 30
المادة (63) تحقيق الشركة لخساي ر بلغت نصف أرسمالها إذا بلغت خساي ر الشركة نصف أرس مالها المصدر وجب على مجلس الا دارة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الا فصاح للهيي ة عن القواي م المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية للانعقاد لا تخاذ ق ارر خاص بحل الشركة قبل الا جل المحدد لها أو إستم اررها في مباشرة نشاطها. المادة (64) تصفية الشركة عند إنتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الا جل المحدد تعين الجمعية العمومية بناءا على طلب مجلس الا دارة طريقة التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهي سلطة مجلس الا دارة لحين حل الشركة ومع ذلك يستمر مجلس الا دارة قاي م على إدارة الشركة ويعتبر بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي وتبقى سلطة الجمعية العمومية قاي مة طوال مدة التصفية إلى أن يتم الا نتهاء من كافة أعمال التصفية. الباب العاشر الا حكام الختامية المادة (65) مساهمات طوعية يجوز للشركة بموجب ق ارر خاص بعد إنقضاء سنتين ماليتين من تاريخ تا سيسها وتحقيقها أرباحا أن تقدم مساهمات طوعية لا غ ارض خدمة المجتمع ويجب ألا تزيد على (%2) من متوسط الا رباح الصافية للشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة الطوعية. المادة (66) ضوابط الحوكمة يسري على الشركة ق ارر ضوابط الحوكمة ومعايير الا نضباط المؤسسي ا لصا درة عن الهيي ة والق ارر ات المنفذة لا حكام قانون الشركات ويعتبر جزءا لا يتج أز من النظام الا ساسي للشركة ومكملا له وذلك فيما لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات. 31
المادة (67) تسهيل أعمال التفتيش الدوري لمفتشي الهيي ة على مجلس إدا رة الشركة و المدير العام والري يس التنفيذي والمديرين بالشركة ومدققي حساباتها تسهيل أعمال التفتيش الدوري الذي تقوم به الهيي ة من خلال المفتشين المكلفين من قبلها وتقديم ما يطلبه المفتيشين من بيانات أو معلومات وكذلك الا طلاع على أعمال الشركة ودفاترها أو أية أو ارق أو سجلات لدى فروعها وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى مدقق حساباتها. المادة (68) في حال التعارض أ. تم صياغة نظام التا سيس هذا باللغتين العربية و الانجليزية على ان تسمو اللغة العربية عند أي تعارض بين النصين. في حال التعارض بين النصوص الواردة بهذا النظام مع أيا من الا حكام الواردة بقانون الشركات أو الا نظمة والق ار ارت والتعاميم المنفذة له تكون الا فضلية لقانون الشركات ومن ثم الا نظمة و الق ار ارت. المادة 69 نشر النظام الا ساسي يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون. التوقيع وفقا للق ارر الخاص الصادر عن الجمعية العمومية للشركة بتاريخ /2016/6. بالنيابة عن المساهمين 32