شركة داللة لمكساطة كاالستثمار القابضة )ش..ؽ( بياف إفصاح الشركة حككمة 31 لمفترة مف 1 يناير حتى ديسمبر 2012
بيان حوكمة الشركة مبادئ الحككمة الرئيسية ىي التي تنظ العالقة بيف مساىمي شركة داللة لمكساطة كاالستثمار القابضة )ش..ؽ( )"داللة"( كاإلدارة كالمكظفيف كالغير, عمى سبيؿ المثاؿ العمالء كالجيات النظامية المختصة كالمكرديف ككافة األف ارد كالمؤسسات التي تتعامؿ مع داللة كما ىك منصكص عمييا أدناه: الن ازهة تمتز داللة بمبدأ الن ازىة فيما يتعمؽ كالمؤسسات كالمنظمات. بأنشطة العمؿ كالعالقات مع العمالء كالمكظفيف كالمساىميف كالجيات النظامية المصداقية ال شؾ أف الثقة ىي محكر نجاح األعماؿ التجارية لذلؾ تكفر داللة لمعمالء كالمساىميف كالمكظفيف معمكمات كاضحة شاممة كدقيقة كما تقد خدمات متميزة في الكقت المناسب. كالسمطات النظامية االلت ازم تمتز داللة بكافة القكانيف كالمكائح كالمعايير. السرية ال تتشارؾ داللة أية معمكمات أك تفاصيؿ خاصة بمعامالت المساىميف كالمكظفيف كالمكرديف كشركاء العمؿ كفكؽ ذلؾ كمو المعمكمات الشخصية الخاصة بالعمالء مع أم شخص أك مؤسسة باستثناء الجيات التي ي سمح بمشاركة المعمكمات معيا أك تتطمب القكانيف كالمكائح ذلؾ. الشفافية باستثناء المعمكمات التي تعتبر يت اإلفصاح كالتي ل أسر ان ار تجارية عنيا لمعامة باإلفصاح داللة تقك المالية كغير المالية عمى كجو السرعة كعمى نحك دقيؽ كشامؿ كبطريقة سيمة التفسير كالكصكؿ لمعامة. عف المعمكمات خطط بتنفيذ تسعى إدارة داللة جاىدة إلقامة اتصاؿ كثيؽ يتس بالشفافة مع المساىميف. كاليدؼ الرئيسي ىك جعؿ أسي داللة كسيمة استثمارية جذابة كيمكف التنبؤ بيا لممساىميف الحالييف ككذلؾ المستثمريف المحتمميف. كليذا الغرض تقك إدارة شركة داللة است ارتيجية كاعالف النتائج كفقنا ذات الصمة بصكرة شاممة كعادلة تتس بالدقة كفي المكاعيد المحددة. لممبادئ المحاسبية المعمكؿ بيا لألحكا ككفقنا ميما مف ىكيتنا. كعميو نؤكد كجكد إدارة كرقابة مسؤكلة كقكية مف خالؿ نظا حككمة ن كتعتبر الحككمة الفعالة لمشركة جز ن ءا الشركة المعمكؿ بو. يتكفر اإلطار اإلرشادم لمنظا مف خالؿ نظا حككمة الشركات الخاص بالشركات العامة كالصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية )نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية( في 27 يناير 2009 كفي نفس اإلطار أي ن ضا ىناؾ مرجعية عامة مأخكذة قطر. عف القكانيف كالمكائح األخرل المعمكؿ بيا في دكلة قطر ككذلؾ كفي بكرصة كيمقي بياف اإلفصاح عف حككمة الشركات الضكء عمى المككنات الرئيسية لنظا الحككمة كما خالؿ فترة التقرير مف 1 يناير 2012 حتى 31 ديسمبر 2012. ىك محدد كمطبؽ في داللة ص 1
المساهمون تحافظ داللة عمى عمؿ حكار مفتكح يتس بالشفافية مع المساىميف. كقد عقدت الشركة الجمعية العامة العادية السنكية في 18 مارس 2012 كت فييا اعتماد الق ار ارت اآلتية: سماع تقرير مجلس اإلدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خالل السنة المالية المنتهية في 1133/31/13 والخطة المستقبلية للشركة. سماع تقرير مراقبي حسابات الشركة عن السنة المالية المنتهية في 1133 م 31/ 13/. مناقشة ميزانية الشركة وحساب األرباح والخسائر للسنة المالية المنتهية في 1133/31/13 والتصديق عليهما. النظر في مقترحات مجلس اإلدارة بشؤن توزيع %31 أرباح نقدية على المساهمين بواقع 3 لاير لكل سهم. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة عن السنة المالية المنتهية في 1133 31/ / 13 م وتحديد مكافآتهم. مناقشة تقرير الحوكمة للشركة لعام 1133 م. تعيين مراقب الحسابات للسنة المالية 1131 وتحديد أتعابه. كما عقدت الشركة اجتماعا لمجمعية العامة غير العادية بتاريخ 2012/03/25 كاتخذت فيو الق ارر التالي: تعديؿ المادة )28( مف النظا االساسي لمشركة لتحديد عدد المؤسسيف في المجمس بثالثة أعضاء بدالن مف أربعة أعضاء لتق أر بعد التعديؿ: "يتكلى ادارة الشركة مجمس ادارة مككف مف تسعة أعضاء يت انتخابي مف قبؿ الجمعية العامة لممساىميف كؿ ثالث سنكات عمى أف يككف مف بيني ثالثة أعضاء يمثمكف المؤسسيف كيت انتخاب باقي أعضاء المجمس مف المساىميف االخريف". يشتمؿ النظا األساسي عمى شركط تؤكد احت ار حقكؽ المساىميف بطرقة عادلة كمنصفة كما يشمؿ الشركط الخاصة باإلطالع عمى المساىميف بالمثؿ عف الغياب بسبب سجالت الممكية كالدعكة الجتماعات الجمعية العمكمية كاقت ارح بنكد جدكؿ األعماؿ ككذلؾ معاممة كممارسة حؽ التصكيت كطريقة تصكيت أعضاء مجمس اجتماعات مجمس حضكر اليامة الخاصة بعقد الجمعية العمكمية غير العادية. اإلدارة بدكف عذر مقبكؿ كتكزيع اإلدارة كعزؿ الحصص أعضاء مجمس باإلضافة إلى اإلدارة الق ار ارت المساهمون األساسيون ينص الشركة. النظا األساسي عمى إجمالي األسي يتجاكز أال أف كت طبؽ ىذه القاعدة مف خالؿ نظا تسجيؿ بكرصة قطر. المممككة مف قبؿ كسكؼ مساى كاحد تستمر 5 عف مف إجمالي أسي داللة في االعتماد عمى بكرصة قطر لمحصكؿ عمى سجؿ مساىميف محدث. كبناء عمى المعمكمات الكاردة مف بكرصة قطر في 31 ديسمبر 2012 ل يتجاكز أيا مف المساىميف حد %5 كل يكجد عقكد مساىميف تتطمب إفصاح. ديسمبر 31 كفي %90,36 نسبة كاف 2012 مف إجمالي عدد األسي في الشركة كشركات(, بينما كانت نسبة %9,64 مف إجمالي عدد األسي مممككة لمستثمريف أجانب. مممككة لمكاطنيف )أف ارد قطرييف ص 2
مجمس اإلدارة يعتبر مجمس إدارة داللة ىك الجية ككضع المنظمة التكجو االست ارتيجي النظامية كالحفاظ عميو الرئيسية كلا شفافية كاالستجابة لممستثمريف كالمساىميف لمشركة كتتضمف كضماف الكفاءة كالفعالية كتعزيز كلا حضكر أدكارىا كمسؤكلياتيا المنتظ الجتماع المكثقة دع الييكؿ اإلدارم المكانة العامة كالحفاظ عمى ن ازىة كمصداقية مجمس اإلدارة كاالجتماعات األخرل اليامة كالمساعدة في الحفاظ عمى اليدؼ كالرؤية الخاصة بػ داللة كمناقشة/اعتماد تقارير التدقيؽ الداخمي كتعييف " مدققيف داخمييف" باإلضافة إلى تقدي أفكار مف شأنيا تعزيز أداء عمميات الشركة كفركعيا. كما يحتفظ مجمس االدارة بميثاؽ لمجمس اإلدارة الذم يسرد مزيد مف التفاصيؿ بخصكص أدكار كمسؤكليات مجمس اإلدارة كالمتطمبات الخاصة باالجتماعات أدائو تدقيؽ مف حيث كانشاء لجاف لممجمس لمساعدتو في االضطالع بمسؤكلياتو كمسؤكليات مجمس اإلدارة سنكيا كالنظر في التغيي ارت لتحسيف فعاليتو رئيس مجمس اإلدارة كلا رئيس التنفيذم كمسؤكليات رئيس مجمس اإلدارة باإلضافة إلى ك/أك لجانو متطمبات فصؿ منصبي كنائب رئيس مجمس اإلدارة كأعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف كأميف سر مجمس اإلدارة كالرئيس التنفيذم كاإلدارة العميا كبركتكككؿ التعامؿ مع كسائؿ االتصاالت كقكاعد سمكؾ المديريف. عمى بنا ن ء النظا األساسي, يتككف مجمس اإلدارة حالن يا مف 9 المؤسسيف كيت انتخاب باقي االعضاء مف بيف المساىميف. يكضح الجدكؿ التالي حالة أعضاء مجمس االدارة. أعضاء منتخبيف مف الجمعية العامة لمشركة ثالثة مني يمثمكف / الشركة الم مثمة تاريخ التعيين الوظيفة اإلسم أبريؿ 2011 رئيس مجمس اإلدارة سعادة/ ارشد أحمد المناعي استقاؿ في 2013/01/21 أبريؿ 2011 نائب رئيس مجمس اإلدارة الدكتكر/ محمد ناصر القحطاني صندكؽ التعمي كالصحة التابع لك ازرة ابريؿ 2011 عضك مجمس إدارة السيد/ عبدالرحمف المانع المالية صندكؽ المعاشات التابع لمييئة العامة ابريؿ 2011 عضك مجمس إدارة السيدة/ مكزة السميطي لمتقاعد كالتأمينات االجتماعية أبريؿ 2011 عضك مجمس االدارة السيد/ أحمد االصمخ العضك المنتدب ابريؿ 2011 عضك مجمس إدارة سحي بف خالد بف حمد آؿ الشيخ/ ثاني أبريؿ 2011 عضك مجمس إدارة السيد/ عمي حسيف السادة مؤسسة قطر لمتربية كالعمك كتنمية أغسطس 2012 عضك مجمس إدارة السيد/ كليد رسالف العبداهلل المجتمع محفظة استثما ارت القكات المسمحة أكتكبر 2012 عضك مجمس إدارة السيد/ ناصر حمد السميطي مزيد مف التفاصيؿ عف أعضاء مجمس اإلدارة المميزيف بشركتنا مدرجة في الممحؽ 1 ليذا التقرير. اجتمع مجمس اإلدارة خمس م ارت خالؿ فترة التقرير الحالة غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ غير تنفيذم مستقؿ ص 3
مسؤوليات مجمس االدارة: يككف المجمس مسئكال عما يمي: كضع إست ارتيجية الشركة )بما في ذلؾ األىداؼ كالرؤية كالرسالة كاألىداؼ كاإلست ارتيجيات كالخطط اإلست ارتيجية( كرقابة تنفيذ اإلدارة لتمؾ اإلست ارتيجية. تعييف كاقالة الرئيس التنفيذم لمشركة كتحديد مدة خدمتو ك ارتبو كمكافآتو كرقابة أداءه مقارنة باألىداؼ المكضكعة. التصديؽ عمى تعيف كاقالة أميف سر المجمس كاألعضاء التنفيذييف الكبار )حسب الطمب(. يتكلى المجمس مسئكلية التأكد مف تشكيؿ المجمس كفقا لما ىك منصكص عميو في المكائح الداخمية لمشركة ككفقا لممتطمبات التشريعات األخرل ذات الصمة بما في ذلؾ نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية )كتشمؿ تمؾ المتطمبات عمى سبيؿ المثاؿ ال الحصر أف يككف بالمجمس أعضاء مستقميف كغير تنفيذييف كأف يككف ثمث المجمس عمى األقؿ مككنا مف أعضاء مستقميف عمى أف تككف أغمبية أعضاء المجمس مشكمة مف أعضاء غير تنفيذييف كما يجب أف تت عمميات الترشيح لعضكية المجمس كفقا لممبادئ اإلرشادية لممالءة المالية كالمالئمة الكاردة في نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية ىذا باإلضافة إلى إد ارج البنكد كالشركط التي تضمف أف المساىميف سيحصمكف عمى المعمكمات قبؿ عممية التصكيت فيما يتعمؽ بالمرشحيف ليككنكا أعضاء مجمس إجارة كعممية التصكيت النتخابات أعضاء مجمس اإلدارة كاج ارءات إقالة أعضاء مجمس اإلدارة بما في ذلؾ حاالت اإلخفاؽ في حضكر اجتماعات المجمس. عندما يرل المجمس أنو مف الضركرم أف يتقد باقت ارح لمجمعية العمكمية غير العادية لممساىميف لتعديؿ النظا األساسي لمشركة. تحديد استقاللية األعضاء غير التنفيذييف عمى أساس منتظ ككفقا لمتطمبات نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية السمطات كالكاجبات كالمسئكليات المفكضة ألعضاء مجمس اإلدارة بما في ذلؾ رئيس مجمس اإلدارة كنائبو كالرئيس التنفيذم. سياسة المكافئات كفت ارت الترشيح ألعضاء مجمس اإلدارة بمعاكنة لجنة الترشيحات كالمكافآت كالحككمة. برنامج التدريب ألعضاء مجمس اإلدارة الجدد لضماف أني عند انتخابي فإني سيككنكف عمى د ارية كاممة بمسئكلياتي كلديي الفي السمي لطريقة إدارة الشركة. التدريب لتحسيف ميا ارت أعضاء المجمس كمعرفتي لتدريب أعضاء المجمس عمى المجاالت المالية كالتجارية كالممارسات الصناعية باإلضافة إلى عمميات الشركة كتشغيميا. إطالع األعضاء عمى آخر التطك ارت في جكانب حككمة الشركات كأفضؿ الممارسات في مجاؿ الشركة. تعييف المجاف التي ي ارىا المجمس مناسبة لمساعدتي عمى القيا بأعمالي كمسئكلياتي كتحديد مسئكلياتي. المكافقة عمى السياسة المتعمقة بتغير سياسة حالية كممارسة حالية مقدمة مف خالؿ المجاف أك مف قبؿ اإلدارة. رقابة األداء المالي لمشركة رقابة النتائج المالية كن ازىة التقارير كخاصة المكافقة عمى المكازنات السنكية بما في ذلؾ مصركفات أرس الماؿ الكبيرة كخطط األعماؿ كاإلست ارتيجيات طكيمة األمد. التأكد مف ن ازىة التقارير المالية لمشركة كالتقارير األخرل ليا مف خالؿ المكافقة كالرقابة )بمساعدة لجنة التدقيؽ(. الرقابة عمى أداء الشركة كمقارنتو بالمكازنات كالخطط. كضع حدكد معينة لصالحيات اإلدارة التنفيذية العميا بناء عمى ق ارر مجمس اإلدارة. تغي ارت حدكد السمطة لإلدارة التنفيذية العميا ص 4
إدارة المخاطر كاإلش ارؼ عمى الضكابط الداخمية. التأكد مف التدقيؽ الفعاؿ كادارة المخاطر كنظ االلت از كتطبيقيا لحماية أصكؿ الشركة كالحد مف احتمالية تشغيؿ الشركة بأم طرؽ مخالفة لممتطمبات القانكنية أك معايير المخاطر المقبكلة. م ارجعة تطبيؽ كفعالية إدارة المخاطر كنظا الرقابة الداخمية. التغي ارت الجكىرية في اإلج ارءات كالسياسات المحاسبية كادارة المخاطر. األمكر التي سيككف ليا تأثير جكىرم عمى المركز المالي لمشركة كالت ازماتيا كاست ارتيجية المستقبمية أك سمعتيا. رقابة االلت از بالعقكد كالقكانيف كالتشريعات كااللت ازمات التشريعية كالمعايير األخالقية. كضع المعايير الخاصة بالسمكؾ الميني كضماف االلت از بيا اقت ارح التغي ارت عمى النظا التأسيسي كالتشريعات الداخمية بالشركة. القيا بالم ارجعة عمى أساس منتظ لخطة تعاقب اإلدارة العميا كالتطكير التأكد مف كجكد المكارد المناسبة بالشركة كذلؾ بغرض تنفيذ اإلست ارتيجيات بنجاح كفعالية الخاصة بالشركة كالعمميات اليكمية لمشركة. التأكد مف أف الشركة بيا غطاء تأميني كاؼ لممنتجات كالمطمكبات العامة كمسئكليات األعضاء كالمكظفيف في حالة كجكد مطالبة عمى الشركة. سياسات الشركة فيما يخص التكظيؼ كالمكافئات. إدارة المشكالت كالسمعة اإلدارية. تقدي الحككمة الكمية لمشركة بما في ذلؾ الم ارجعات الدكرية لمي ازف المسئكليات بالشركة لضاف تكزيع المسئكليات بشكؿ مناسب لمكفاء بحاجات الشركة. تعييف المدقؽ الخارجي بناءعمى تكصية لجنة التدقيؽ عمى أف يت التصديؽ عمى التكصيو المقدمة لممجمس مف قبؿ المساىميف في اجتماع الجمعية العامة العادية لمشركة. الخارجي. كااللت از بالنصكص الخاصة بتدكير المدقؽ القيا بالعناية الكاجبة حكؿ أم أمكر كمالحظات يقدميا المدققكف الخارجيكف. التأكد مف الرد في الكقت المناسب مف قبؿ مجمس اإلدارة عمى أية استفسا ارت كأمكر كاردة في مكاتبات أك تقارير المدققيف الخارجييف. تعييف المدقؽ الداخمي كالتأكد مف استقالليتو عمى أف يت دع تمؾ االستقاللية بأف يقك مجمس اإلدارة بتحديد ركاتب كمكافآت التدقيؽ الداخمي. المتابعة مع اإلدارة التنفيذية العميا بغرض تنفيذ أم ميا محددة مف قبؿ المدقؽ الخارجي أك الداخمي. التنسيؽ بيف المدقؽ الخارجي كالمدقؽ الداخمي كلجنة التدقيؽ. التأكد مف حضكر أعضاء لجنة التدقيؽ كلجنة الترشيح كالمكافئات كالحككمة كالمدقؽ الخارجي اجتماع الجمعية العمكمية. التأكد مف أف الشركة ممتزمة بالقكانيف كالتشريعات ذات الصمة باإلضافة إلى النظا األساسي كالالئحة الداخمية. المجمس مسئكؿ أيضا عف حماية الشركة ضد إج ارءات كممارسات غير قانكنية أك مخمة أك غير مالئمة. يجب عمى المجمس م ارجعة تحديث سياسات الحككمة كالم ارجعة المستمرة ليا. يجب عمى المجمس م ارجعة كتحديث بانتظا قكاعد السمكؾ الميني فيما يتعمؽ بقي الشركة كالسياسات والعمل عمى اإلج ارءات الداخمية األخرل كالتأكد مف الت از جميع أعضاء المجمس كمكظفي الشركة بيا باإلضافة إلى مستشارم الشركة أيضا. يجب عمى المجمس م ارجعة مبادئ السمكؾ الميني بانتظا حتى يتأكد مف أنيا تكضح أفضؿ الممارسات كأني تفي بحاجات الشركة. ال يجكز لممجمس أف يفكض مسئكلياتو حكؿ أم مف األمكر الكاردة أعاله. إال أنو يجكز لممجمس أف يفكض الرئيس التنفيذي مسئكلية القيا بالعمميات اليكمية لمشركة استيفاء لمسئكلية المجمس شريطة أال تتجاكز تمؾ األمكر حدكد السمطة كفقا لما ىك كارد في ق ارر المجمس عمى أف يتشاكر الرئيس التنفيذم مع المجمس حكؿ أم ص 5
أمكر حساسة أك غير عادية أك ذات طبيعية إست ارتيجية. الرئيس التنفيذم لمشركة مطالب بتقدي تقاريره لممجمس فيما يتعمؽ بالسمطة الممارسة كاألمكر التي تقع أك مف المحتمؿ أف تقع في نطاؽ األمكر المخصصة لممجمس. يككف لممجمس حؽ الكصكؿ الكامؿ كالفكرم لممعمكمات كالمستندات كالسجالت الخاصة بالشركة. يجب عمى اإلدارة العميا لمشركة أف تزكد المجمس كلجانو بكافة المستندات كالمعمكمات التي يطمبكنيا. مسئوليات رئيس مجمس اإلدارة يككف رئيس مجمس اإلدارة مسئكالن عف حسف سير عمؿ مجمس اإلدارة بطريقة مناسبة كفعالة بما في ذلؾ حصكؿ أعضاء مجمس اإلدارة عمى المعمكمات الكاممة كالصحيحة في الكقت المناسب. ال يجكز لرئيس مجمس اإلدارة أف يككف عضكان في أم لجنة مف لجاف المجمس المنصكص عنيا في نظا الحككمة الصدر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية أم منصب آخر يتقمده الرئيس سكاء داخؿ الشركة أك خارجيا يجب أال يتعارض مع أدائو بشكؿ فعاؿ لكاجباتو كرئيس لمجمس اإلدارة الشركة. تتضمف كاجبات كمسئكليات رئيس مجمس اإلدارة فضالن عف تمؾ التي ينص عمييا ميثاؽ المجمس عمى سبيؿ الذكر ال الحصر ما يمي: رئاسة اجتماعات الشركة كالجمعية العمكمية كالتأكد مف أف تمؾ االجتماعات تت بشكؿ سمي كفعاؿ كأف األعضاء لديي الفرصة المناسبة إلبداء أ ارئي كالحصكؿ عمى اإلجابات الخاصة باستفسا ارتي. التأكد مف قيا المجمس مناقشة جميع المسائؿ األساسية بشكؿ فعاؿ كفي الكقت المناسب المكافقة عمى جدكؿ أعماؿ اجتماع مف اجتماعات مجمس اإلدارة مع األخذ بعيف االعتبار أم مسألة يطرحيا أم عضك مف أعضاء مجمس اإلدارة كيجكز أف يفكض الرئيس ىذه الميمة إلى أم عضك في المجمس غير أف الرئيس يبقى مسئكالن عف قيا عضك المجمس المذككر بيذه الميمة بطريقة مناسبة تشجيع جميع أعضاء المجمس عمى المشاركة بشكؿ كمي كفعاؿ في تصريؼ شؤكف المجمس كتشجيع إبداء اآل ارء كمناقشة األفكار كانشاء اآل ارء الجماعية كالحكمة الضركرية بما فيو مصمحة الشركة ضماف التكاصؿ الفعمي مع المساىميف كايصاؿ آ ارئي إلى مجمس اإلدارة. السماح ألعضاء المجمس غير التنفيذييف بصكرة خاصة بالمشاركة الفعالة كتشجيع العالقات البناءة بيف أعضاء المجمس التنفيذييف كغير التنفيذييف كبيف المجمس كاإلدارة التنفيذية العميا. ضماف إج ارء تقيي سنكم ألداء المجمس كأداء الرئيس التنفيذم. التأكد مف إطالع األعضاء الجدد كاعطائي إمكانية الكصكؿ إلى المعمكمات حكؿ كؿ جكانب عمميات الشركة. أف يككف ممثؿ المجمس في التعامالت مع اإلدارة مع ضماف أف أ ارء المجمس يت إيصاليا بشكؿ كاضح كدقيؽ. التصرؼ كمستشار أكلي لمرئيس التنفيذم عرض أ ارء المجمس عمى الجميكر كالييئات الحككمية كفي المناسبات المناسبة. ص 6
مسئوليات أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذيين تتضمف كاجبات أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف عمى سبيؿ الذكر ال الحصر ما يمي: المشاركة في اجتماعات مجمس اإلدارة كاعطاء أرم مستقؿ حكؿ المسائؿ اإلست ارتيجية كالسياسية كالمساءلة كالمكارد كالتعيينات األساسية كمعايير العمؿ. ضماف إعطاء األكلكية لمصالح الشركة كالمساىميف في حاؿ حصكؿ أم تضارب لممصالح المشاركة في لجنة التدقيؽ في الشركة. م ارقبة أداء الشركة في تحقيؽ غاياتيا كأىدافيا المتفؽ عمييا كم ارجعة التقارير الخاصة بأدائيا بما فييا التقارير السنكية كنصؼ السنكية كالربع سنكية اإلش ارؼ عمى تطكير القكاعد اإلج ارئية الخاصة بحككمة الشركة لإلش ارؼ عمى تطبيقيا بشكؿ يتكافؽ كتمؾ القكاعد إتاحة ميا ارتي كخب ارتي كاختصاصاتي المتنكعة كمؤىالتي لمجمس اإلدارة أك لجانو المختمفة مف خالؿ حضكرى المنتظ الجتماعات المجمس كمشاركتي الفعالة في الجمعيات العمكمية كفيمي آل ارء المساىميف بشكؿ متكازف كعادؿ يجكز ألكثرية أعضاء المجمس غير التنفيذييف طمب أرم مستشار مستقؿ عمى نفقة الشركة فيما يتعمؽ بأم مسألة تخص الشركة. لجان مجمس اإلدارة تكجد ثالث لجاف منبثقة عف مجمس االدارة ىي لجنة التدقيؽ كلا مجنة التنفيذية كلجنة الترشيحات كالمكافآت كالحككمة. لجنة التدقيق ىي المجنة المسؤكلة عف اإلش ارؼ كاإلضطالع بكافة أنشطة التدقيؽ الداخمي كالخارجية كفقنا لخطة العمؿ التي يكافؽ عمييا مجمس اإلدارة في كقت سابؽ. تتككف المجنة مف ثالثة أعضاء مجمس اإلدارة عمى أف تتفؽ عضكية المجنة مع فترة عضكية مجمس اإلدارة. كيتكافر لكؿ أعضاء لجنة التدقيؽ خبرة مالية كمحاسبية. أعضاء لجنة التدقيؽ ى: السيدة/ مكزة السميطي رئيس المجنة. السيد/ عبدالرحمف أحمد المانع عضك. السيد/ كليد رسالف العبداهلل عضك. اجتمعت لجنة التدقيؽ خمس م ارت خالؿ فترة التقرير. مسؤكليات المجنة بعد تحديث اختصاصاتيا كاآلتي: تتفؽ عضكية المجنة مع عضكية مجمس االدارة كيت تعييف كعزؿ اعضاء المجنة عف طريؽ ق ارر صادرة مف مجمس االدارة كفيما يمي مسؤكليات ككاجبات المجنة: تقدي المجنة. 1. أية مكضكعات تحتاج إلى إج ارء بكاسطة مجمس اإلدارة كتكصية بإج ارءات متابعة, بنا ن ء عمى ما ت اره ص 7
.2.3.4.5.6.7.8.9 تقدي تقرير لمجمس اإلدارة بشأف المكضكعات الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية(. بالمجنة كما الخاصة النظر في أية مكضكعات أخرل عمى النحك الذم يحدده مجمس اإلدارة. منصكص عميو في هو رصد عكامؿ الخطر الخاصة بشركة داللة كتكصية مجمس اإلدارة بالعمؿ عمى تخفيؼ ىذه العكامؿ. تدقيؽ الرقابة المالية كالداخمية كأنظمة إدارة المخاطر. مناقشة بالكفاءة. أنظمة الم ارقبة الداخمية مع اإلدارة لضماف قيا النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائؿ الرقابة الداخمية بنا ن ء بذلؾ مف تمقاء نفسيا بمكافقة مجمس اإلدارة. استع ارض السياسات كاإلج ارءات المالية كالمحاسبية لشركة داللة. م ارقبة القكائ المالية دقة كصحة كالتقارير كالتقارير مع التركيز بشكؿ خاص عمى أية تغيي ارت في السياسات كاألعماؿ المحاسبية المسائؿ التي تخضع لتقدير اإلدارة التنفيذية العميا التعديالت الرئيسية الناتجة عف تدقيؽ الحسابات استم ارر داللة كمنشأة قائمة بالفعؿ )نظا اإلدارة بكاجباتيا تجاه تطكير نظ رقابة داخمية عمى طمب مجمس اإلدارة, أك السنكية كنصؼ السنكية كالربع سنكية االلت از بالمعايير المحاسبية معايير التقارير المالية الدكلية. االلت از بالقكاعد العممكؿ بيا في بكرصة قطر. االلت از بقكاعد اإلفصاح كأية متطمبات أخرل تتعمؽ بإعداد التقارير المالية. كتدقيؽ 10. النظر في أية مسائؿ ىامة كغير عادية يمكف أف تكجد في التقارير المالية كحسابات داللة. تقك حككمة تتس المجنة مثؿ ىذه البيانات 11. اإلش ارؼ عمى استقاللية كمكضكعية المدقؽ الخارجي كمتابعتيا لتحديد طبيعة كنطاؽ كفاعمية التدقيؽ الخارجية كفقنا لممعايير الدكلية المعمكؿ بيا في التدقيؽ ككفقنا لمعايير التقارير المالية الدكلية. 12. التأكد مف أف المدقؽ الخارجي يقك بأعماؿ تدقيؽ سنكية كنصؼ سنكية مستقمة بغرض تكفير ضمانات مكضكعية لمجمس اإلدارة كالمساىميف بأف القكائ المالية يت إعدادىا كفقنا لمقكانيف كالمكائح كالمعايير الدكلية لكتابة التقارير, كأنيا تمثؿ الكضع المالي كأداء شركة داللة بدقة في جميع النكاحي المادية. 13. االجتماع مع مدققى الحسابات الخارجييف مرة عمى األقؿ في السنة. 14. االىتما بأية مكضكعات يطرحيا المدقيقيف الخارجييف. 15. التأكد مف رد مجمس اإلدارة في الكقت المناسب عمى االستفسا ارت كالمسائؿ المشمكلة في خطابات كتقارير المدققييف الخارجييف. 16. التأكد مف حضكر المدقؽ الخارجي الجمعية العمكمية كتسمي التقرير السنكم استفسا ارت في ىذا الصدد. 17. تكصية مجمس سكل يككف أف يجب ب. اإلدارة بشأف تعييف مدققي كالرد عمى حسابات خارجييف كذلؾ باتباع المبادئ اإلرشادية أية تساؤالت أك اآلتية: أ. أف يككف مدققي الحسابات الخارجييف مستقميف كليس لي اىتمامات أخرل في داللة أك أعضاء مجمس إدارتيا تدقيؽ الحسابات الحسابات. يمز عد كجكد أم تعارض مصالح في عالقة المدقؽ الخارجي مع داللة. الحسابات الخارجييف مدققي المالية القكائ مدقؽ في تخصصية خبرة كلديي مينية ذكم لمشركات المدرجة استنان دا إلى المعايير الدكلية لمتدقيؽ كالمعايير الدكلية لكتابة التقارير المالية. ج. متابعة القكاعد كالمكائح المعمكؿ بيا بخصكص مناكبة المدقؽ. ص 8
18. م ارجعة خطاب تعييف المدقؽ بخصكص 19. تقيي أداء المدقؽ الخارجي. الخارجي كخطة أعمالو كأية استياضاحات ىامة يطمبيا المدقؽ مف اإلدارة العميا السجالت المحاسبية كالحسابات المالية أك أنظمة الرقابة, ككذلؾ رد اإلدارة التنفيذية العميا. 20. اإلش ارؼ عمى سير عمؿ التدقيؽ الداخمي, كعمى كجو الخصكص ضماف أف التدقيؽ الداخمي ت عني بالميا اآلتية: أ. م ارجعة أنظمة الرقابة الداخمية كاإلش ارؼ عمى تنفيذىا. ب. عمؿ التدقيؽ الداخمي كعممية مستقمة كمف قبؿ فريؽ عمؿ مدرب كمؤىؿ. ج. أف التدقيؽ الداخمي سيقد تقري ن ار إلى مجمس اإلدارة مف خالؿ المجنة. د. أف التدقيؽ الداخمي يشمؿ جميع أنشطة شركة داللة. ق. أف التدقيؽ الداخمي مستقؿ عف األداء الكظيفي اليكمي في داللة. يت فرض االستقاللية مف خالؿ تعكيض مدفكع لممد ؽق الداخمي يحدده مجمس اإلدارة بنا ن ء عمى تكصية مف المجنة. ؼ. أف يحضر المدقؽ الداخمي اجتماع الجمعية العمكمية. ب. 21. التأكد مف أف كظيفة التدقيؽ الداخمي تتضمف مدقؽ داخمي كاحد عمى األقؿ يت تعيينو بكاسطة مجمس اإلدارة. 22. تكصية مجمس اإلدارة بخصكص اعتماد نطاؽ التدقيؽ الداخمي كأف تشمؿ عمى كجو الخصكص اآلتي: أ. م ارقبة إج ارءات الشؤكف المالية كاالستثما ارت كادارة المخاطر كاإلش ارؼ عمييا. تقيي السكؽ. مقارف لتطكر عكامؿ المخاطر كالنظ المستخدمة لالستجابة لمتغي ارت أك غير المتكقعة الجذرية في ج. تقيي أداء مجمس اإلدارة كاإلدارة العميا في تنفيذ نظ الرقابة الداخمية بما في ذلؾ عدد الم ارت التي ت إبالغ مجمس اإلدارة بمكضكعات تتعمؽ بالرقابة )بما في ذلؾ إدارة المخاطر( كالطريقة التي يتعامؿ بيا مجمس اإلدارة مع مثؿ ىذه المكضكعات. د. إخفاؽ الرقابة الداخمية كضعفيا أك الطكارئ التي أثرت أك قد تؤثر عمى األداء المالي لشركة داللة كاإلج ارء المتبع مف قبؿ الشركة لتصحيح إخفاقات الرقابة الداخمية )كخاصة المشكالت المدرجة في تقارير داللة السنكية كالقكائ المالية الخاصة بيا(. ق. ؼ. داللة شركة الت از بالقكاعد كالمتطمبات النظامية المعمكؿ بخصكص قكائ السكؽ كاإلفصاح. الت از شركة داللة بنظ الرقابة الداخمية في تحديد كادارة المخاطر. ز. كؿ المعمكمات التي تصؼ عمميات المخاطر لشركة داللة. 23. التأكد مف أف إعداد تقرير التدقيؽ الداخمي يتم كؿ ثالثة أشير كتقديمة إلى المجنة كمجمس اإلدارة. 24. اإلش ارؼ عمى م ارقبة األنشطة المالية كاإلدارية كالفنية لمتدقيؽ الداخمي كم ارقبتيا. 25. تقيي أداء المدقؽ الداخمي. مدقؽ لتعييف 26. التأكد مف أف المدققييف الخارجييف كالداخمييف كيانات نظامية منفصمة كضماف أف جميع المتطمبات األخرل خارجي يت تطبيقيا عمى تعييف المدقؽ اإلدارة إسناد ميمة المدقؽ الداخمي الستشارم خارجي( 27. التنسيؽ مع مجمس اإلدارة كاإلدارة التنفيذية العميا المدير المالي. الداخمي بما في ذلؾ تناكب المدقؽ )عندما يقرر مجمس كالمدير المالي لشركة داللة أك الشخص المضطمع بمسؤكليات 28. التنسيؽ بيف المدقؽ الداخمي كالمدقؽ الخارجي كتكافر المكارد الالزمة كفاعمية الضكابط الداخمية. 29. تدقيؽ المالحظات المطركحة مف أيا مف التقارير المقدمة لمجنة كاحالتيا إلى االدا ارت المعنية التخاذ إج ارءات المتابعة كالتصرؼ في الكقت المناسب. ص 9
30. كضع قكاعد يستطيع مف خالليا مكظفي شركة داللة اإلبالغ سر ن يا عف أية مخاكؼ حكؿ المسائؿ الكاردة في حيث التقارير المالية أك الضكابط الداخمية أك أية أمكر أخرل تثير الشككؾ تعتبر مثؿ ىذه المسائؿ غير أخالقية أك غير نظامية كتضر بشركة داللة. ضماف تكفر الترتيبات المناسبة التي تسمح بالتحقيؽ المسائؿ في حيف التأكد مما سبؽ ذكره كضماف سرية المبمغ ككذلؾ حمايتو مف االنتقا. النزيو المستقؿ في ىذه 31. النظر في المسائؿ التي يثيرىا المدير المالي لشركة داللة أك الشخص المنكط بو مسؤكلية االلت از أك المدققييف الداخمييف أك المدققييف الخارجييف. 32. اإلش ارؼ عمى الت از داللة بقكاعد السمكؾ الميني. 33. ضماف االلت از عمى النحك الكاجب بجميع القكانيف كالتعميمات المتعمقة بأنشطة داللة. 34. ضماف تطبيؽ القكاعد اإلج ارئية الخاصة بصالحيات مجمس اإلدارة بشكؿ سمي 35. حضكر الجمعية العمكمية. 36. التشاكر عمى حساب شركة داللة مع أم خبير أك استشارم مستقؿ بمكافقة مسبقة مف مجمس اإلدارة. 37. التكصية بخصكص كافة األنشطة الخاصة بتدريب كترقية كتنمية المكارد البشرية كمتابعتيا. 38. تفكيض المسؤكليات لمجنة فرعية تض كاحندا أك أكثر مف أعضاء المجنة أك لمرئيس التنفيذم لشركة داللة. المجنةالتنفيذية تض المجنة التنفيذية أربعة أعضاء مف مجمس اإلدارة كي أرسيا رئيس مجمس اإلدارة. كتتفؽ عضكية المجنة مع فترة عضكية مجمس اإلدارة. أعضاء المجنة التنفيذية ى: الدكتكر/ محمد ناصر القحطاني رئيس المجنة. سعادة الشيخ/ سحي بف خالد بف حمد آؿ ثاني عضك. السيد/ عمي حسيف السادة عضك. السيد/ ناصر حمد السميطي عضك مسؤوليات المجنة التنفيذية: 1. كضع السياسة العامة لمشركة كاعتماد السياسات كاالج ارءات الداخمية. 2. م ارجعة كاعتماد الييكؿ التنظيمي لمشركة. 3. م ارقبة كاالش ارؼ عمى االداء المالي لمشركة. 4. م ارجعة المكازنة السنكية لمشركة قبؿ عرضيا عمى مجمس اإلدارة لالعتماد كالمكافقة. 5. كضع السياسة االستثمارية لمشركة. 6. كضع سياسة االستثمار الخاصة بمحفظة الشركة لألك ارؽ المالية كطريقة ادارتيا. 7. المكافقة عمى أية مشركعات استثمارية. 8. م ارجعة كالمكافقة عمى بيع أم أصكؿ خاصة بالشركة باستثناء العقا ارت كاالسي المخصصة لالستثمار. 9. المكافقة عمى االتفاقيات كااللت ازمات التي تتعد صالحية الرئيس التنفيذم 10. المكافقة عمى القركض التي تطمبيا الشركة. 11. اعتماد خطط االعماؿ الخاصة بشركة داللة القابضة كالشركات التابعة قبؿ تقديميا لمجمس اإلدارة. 12. م ارجعة كاعتماد المقترحات الخاصة بتغيير أرس الماؿ كىيكؿ الشركة. 13. م ارجعة كاعتماد المقترحات الخاصة بإصدار سندات أك اك ارؽ مالية. 14. تعييف كانياء خدمات الرئيس التنفيذم كنائب الرئيس التنفيذم كتحديد ارتبييما. ص 10
لجنة المكافآت والترشيحات والحوكمة تتككف لجنة الترشيح كاألجكر كالحككمة مف ثالثة أعضاء مف مجمس اإلدارة. كتتفؽ عضكية المجنة مع فترة عضكية مجمس اإلدارة. أعضاء المجنة ى : الدكتكر/ محمد ناصر القحطاني رئيس المجنة. سعادة الشيخ/ سحي بف خالد بف حمد آؿ ثاني عضك. السيدة/ مكزة محمد السميطي عضك. شكؿ مجمس إدارة شركة داللة لجنة الترشيح مسؤكليات المجنة كفقنا الختصاصاتيا اآلتي:.1.2.3.4.5.6.7.8.9 كاألجكر كالحككمة ككافؽ عمى اإلختصاصات الخاصة بيا 2010. تقدي تقرير لمجمس اإلدارة بأية مسائؿ تحتاج تصرؼ مف أرم المجنة كما تكصي بمتابعة العمؿ فييا. كتشمؿ تقدي تقرير لمجمس اإلدارة بشأف المسائؿ المتعمقة بالمجنة كما ت تحديدىا في ( نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية(. النظر في أية مسائؿ أخرل عمى النحك الذم يحدده مجمس اإلدارة. مسؤكلة عف عممية الترشيح لمجمس اإلدارة كاإلش ارؼ عمى تعييف أعضاء مجمس اإلدارة. مسؤكلة عف كضع كنشر إج ارءات رسمية كصارمة كشفافة فيما يتعمؽ بترشيح أعضاء مجمس اإلدارة بنا ن ء عمى متطمبات الالئحة الداخمية لشركة داللة القابضة )بما في ذلؾ النظا األساسي( كنظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية كنظا الشركات التجارية كالسمطات األخرل ذات الصمة. تقترح عمى مجمس اإلدارة تعديؿ النظا األساسي كاعتماده في اجتماع الجمعية العمكمية غير العادية لممساىميف في حاؿ أرت المجنة أف مثؿ ىذه التعديالت ضركرية. كضع كنشر )بعد اعتماد المساىميف في الجمعية العمكمية( سياسة األجكر التي تحك أجكر رئيس مجمس اإلدارة كأعضاء مجمس اإلدارة ككبار األساسي( ككفقنا حككمة لنظا مكظفي اإلدارة التنفيذية عمى أساس الشركات الصادر عف شركة لكائح ىيئة قطر لألسكاؽ المالية داللة )بما في ذلؾ كنظا كاألنظمة المستخدمة األخرل كأفضؿ الممارسات الدكلية المطبقة األخرل المعمكؿ بيا في قطر. النظا الشركات التجارية تحديد كتنفيذ سياسة األط ارؼ ذات الصمة لمرقابة عمى المعامالت التجارية مع األط ارؼ ذات الصمة كالرقابة عمى تضارب المصالح المحتمؿ مع اإلشارة إلى تعريؼ األط ارؼ المتضامنة كما ىك كارد في نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية. كتشمؿ الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية. ىذه السياسة المتطمبات عمى النحك المحدد في ضماف القيا بإج ارء التقيي السنكم آلداء مجمس اإلدارة, بالتعاكف مع رئيس مجمس اإلدارة. نظا حككمة 10. إعداد كتقدي خطة تعاقب اإلدارة كبرنامج التدريب التكجييي ألعضاء مجمس اإلدارة الجدد ككذلؾ عممية التدريب كخطة عمؿ أعضاء مجمس اإلدارة كتقرير حككمة الشركات السنكم إلى مجمس اإلدارة العتماده بنا ن ء عمى نظا حككمة الشركات الصادر ىيئة قطر لألسكاؽ المالية. 11. حضكر الجمعية العمكمية. )المادة 14.2 مف نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية( 12. التشاكر عمى حساب شركة داللة مع أم خبير أك استشارم مستقؿ شريطة الحصكؿ عمى اعتماد مسبؽ مف مجمس اإلدارة. 13. تفكيض المسؤكليات إلى داللة. لجنة فرعية تض كاحن دا أك أكثر مف أعضاء المجنة إلى أك الرئيس التنفيذم لشركة ص 11
14. تعريؼ مجمس اإلدارة بشكؿ دائ بآخر التطك ارت في مجاؿ المجاؿ. حككمة الشركات كأفضؿ التطبيقات المعمكؿ بيا في في ضكء انتخابات مجمس اإلدارة المقبمة قامت المجنة بإعداد مبادئ إرشادية لترشيح كانتخاب أعضاء مجمس اإلدارة كضماف أف تعيينات أعضاء مجمس اإلدارة تت كفقنا إلج ارءات رسمية صارمة كشفافة. أمين سر مجمس اإلدارة قامت شركة داللة بتعييف أميف سر لمجمس اإلدارة يتكلى مسؤكلية إضافية كىي مدير التسكيؽ كالعالقات العامة. ت تأكيد تعيينو بمكجب ق ارر مجمس اإلدارة بتاريخ 9 أغسطس 2010. يقك بالحفاظ عمى محاضر كافة اجتماعات مجمس اإلدارة كتدكيف ق ار ارتو. كيحمؿ اميف سر مجمس االدارة شيادة البكالكريكس في مجاؿ االعال كلديو خبرة 7 سنكات كأميف سر مجمس ادارة في دكلة قطر. المدقق الداخمي والخارجي كفقا لمتطمبات ىيئة قطر لألسكاؽ المالية فقد قامت شركة داللة بتعييف مدقؽ داخمي في الشركة حيث التحؽ لمعمؿ بالشركة بتاريخ 18 مارس 2012 كذلؾ بدال عف مكتب ب اريس ككتر ىاكس. كيقك المدقؽ الداخمي بتقدي تقارير إلى مجمس اإلدارة مف خالؿ لجنة التدقيؽ. كقد قا المدقؽ الداخمي باعداد كتقدي التقارير التالية لمجمس االدارة: دليؿ التدقيؽ الداخمي كميثاؽ لجنة التدقيؽ. تقرير المخاطر عالية الدرجة. متابعة تقرير التدقيؽ الداخمي المعد بكاسطة مكتب ب اريس ككتر ىاكس. تقرير عف م ارجعة البيانات المالية لمفترة المالية المنتيية في 30 يكنيك 2013. تقرير خاص عف التحقيقات بخصكص البينات المالية لمربع االكؿ. كحاليا شركة ارنست أند يكنج مسؤكلية ىي المدقؽ الخارجي لمشركة مف 3 أبريؿ 2011 حيث ت تعييني بناء عمى ق ارر مف الجمعية العامة. نظام الم ارقبة الداخمي تقع المسؤكلية عمى عاتؽ مجمس اإلدارة في نظا الم ارقبة الداخمية لمشركة. كقد اعتمد مجمس اإلدارة ىيكال تنظيم ن يا كالكصؼ الكظيفي كلا سياسات كاإلج ارءات كتفكيض السمطات مال ن يا كعمم ن يا بما يحك تنظي عمميات الشركة. كقد أكد المجمس مف خالؿ تفكيض السمطات الحالية أنو ال يكجد فرد يتمتع بسمطات مطمقة. عيدت مسؤكلية م ارقبة كاالبالغ عف االخطاء االدارية إلى ادارة التدقيؽ الداخمي التي تقك بتقدي تقاريرىا إلى لجنة التدقيؽ كقد قامت االدارة بتصمي برنامج تدقيؽ لم ارقبة العمميات كاالمكر االست ارتيجية كالمالية كااللت از. ص 12
كع يدت مسؤكلية إدارة كم ارقبة كاإلبالغ عف مخاطر االلت از إلى إدارة االلت از حيث تقك بتقدي تقارير إلى الرئيس التنفيذم. كقد قامت ىذه اإلدارة بتصمي نظ بركتكككؿ رقابة داخمية لرصد االلت از بالقكانيف كالمكائح. كقد عيدت مسؤكلية ادارة كم ارقبة كاالبالغ عف المخاطر القانكنية إلى ادارة الشؤكف القانكنية تقك بتقدي التقارير إلى الرئيس التنفيذم مباشرة ككذلؾ ع يد مسؤكلية الشؤكف المالية إلدارة مالية مخصصة تقك بتقدي التقارير إلى الرئيس التنفيذم لشركة داللة. كقد كضعت اإلدارة المالية نظ الرقابة الداخمية لمشركع في التسجيؿ التقارير المالية. كاعتماد كتقرير المعامالت كفقنا لممعايير الدكلية لكتابة المعامالت الداخمية ت تطبيؽ سياسة لمتدكاؿ باألك ارؽ المالية كاإلفصاح ( متضمنة شركطان لتعامالت األف ارد المطمعيف ) في يناير 2010 حيث يت تطبيؽ إج ارءات رقابية آليو بأنظمة الشركة التشغيميو لم ارقبة اإللت از بيذه السياسة كيتضمف ذلؾ تقدي التقارير عف التداكؿ مف خالؿ شركة داللو لمكساطة مف قبؿ أعضاء مجمس اإلدارة التنفيذية كالمكظفيف. سياسة معامالت االط ارف ذات الصمة وتضارب المصالح قامت الشركة باعداد سياسة تحك المعامالت التجارية مع االط ارؼ ذات الصمة كعمميات تضارب المصالح المحتممة كاالفصاح عنيا كقد قا مجمس االدارة باعتماد السياسة بتاريخ 9 اكتكبر 2012. سياسة توزيع األرباح يخضع دفع تكزيع األرباح لتكصية مجمس اإلدارة كاعتماده بكاسطة مساىمي الشركة. كقد اقترح مجمس إدارة شركة داللة في اجتماعو المنعقد بتاريخ 6 فب ارير 2013 تكزيع أسي مجانية بقيمة %11 مف أرس الماؿ المدفكع. سياسة المكافآت )المادة 333( ت اعتماد مبمغ قدره 1,350,000 لاير قطرم ألعضاء مجمس اإلدارة كمكافأة عف عا 2012. حيث تخضع مكافأت مجمس اإلدارة العتماد الجمعية العامة بحد أقصى قدره 10 مف صافي األرباح. كفي حاؿ عد تحقيؽ الشركة أرباح سنكية, يمكف أف يدفع مبمغا مقطكع ألعضاء مجمس اإلدارة بشرط أال تزيد مكافأة أيا مف أعضاء مجمس اإلدارة عف 100000 لاير قطرم سنك ن ي ا. يحدد مجمس اإلدارة مكافآت اإلدارة العميا. كتتككف مكافآت اإلدارة العميا مف ارتب كأضافي مقابؿ أداء. تقك شركة داللة باإلفصاح عف مكآفات مجمس اإلدارة كاإلدارة العميا كجزء مف إفصاح األط ارؼ المختصة في التقرير المالي لممجمكعة. االلت ازم وتحسينات الرقابة )المواد 332, 336 337, 338, )339, يخضع اإلطار النظامي في دكلة قطر لتغيي ارت متكررة. تقك شركة داللة بم ارقبة ىذه التغيي ارت النظامية كتسعى باستم ارر إلى االلت از بجميع المكائح كالقكانيف الجديدة أك المعدلة. كباإلضافة إلى ذلؾ تحافظ شركة داللة عمى الحكار المفتكح البناء مع السمطات التنظيمية في المجاالت التي تحتاج إلى مزيد مف التحسيف. وفمب ألحكبو نجنت ان حبسبت به ئت لطز نألسىاق ان بن ت و حكى نجنت انخظه بث به ئت لطز نألسىاق ان بن ت ف اجخ بعهب انثبنث نعبو 2102 فمذ حى حغز ى احذي انشزكبث انخببعت ب هغ 011 انف لاير لطز بسبب انخأخز ف حع ن ان ذلك انذاخه ولذ لبيج انشزكت بخمذ ى حظهى بخصىص هذا انحكى. ص 13
الخطوات التالية لتحقيق االلت ازم بنظام حوكمة الشركات الصادر عن هيئة قطر لألسواق المالية تتطمب المادة 2 مف نظا حككمة الشركات الصادر عف ىيئة قطر لألسكاؽ المالية مف الشركات المدرجة اإلفصاح عف عف مدل الت ازمي باألحكا داللة المجاالت اآلتية الكاردة في النظا, باإلضافة إلى تبرير كتكضيح أسباب منطقية ك ارء عد االلت از. كالتي تستمز مزيد مف ممارسات حككمة الشركات كفقا ألحكا النظا: حددت شركة 1 لجنة الترشيح واألجور والحوكمة ستقك المجنة بالتعاكف مع رئيس مجمس اإلدارة بعمؿ تقيي سنكم آلداء مجمس اإلدارة يتضمف تقيي آداء مجمس اإلدارة كاإلدارة العميا في تطبيؽ نظ الرقابة الداخمية كتحديد عدد الم ارت التي ت إبالغ مجمس اإلدارة فييا بمكضكعات خاصة بالرقابة )بما في ذلؾ إدارة المخاطر( ككيفية تعامؿ مجمس اإلدارة مع مثؿ ىذه المكضكعات. 2 إدارة المخاطر خىن يجهس اإلدارة ان سؤون ت انكبيهت ف ب خعهك ببإلشزاف عه حطى ز إسخزاح ج ت ان خبطز وحطب ك ان ببدا وأطز انع م وانس بسبث و ن ىاصهت حعز ز ي برسبث إدارة ان خبطز حع م دالنت عه ان ض ل ذيب نحى إنشبء يهبو خبصت بئدارة ان خبطز ح ث حى أخذ حهك ان ه ت ف االعخببر أثنبء إعبدة حىج ه ألسبو انشزكت ين خالل يشزوع خبص ببن ىارد انبشز ت مىو بخسه ه يكخب اسخشبراث خبرج يسخمم. خعهذ يجهس اإلدارة ببإلبمبء عه انزلببت شبيهت ويسؤون ت حىك ت إدارة ان خبطز ب سبعذة نجنت انخذل ك انخببعت ن جهس اإلدارة ووظ فت إدارة ان خبطز. بإعداد إج ارءات كاضحة كشاممة 3 عالقات المستثمرين في ظؿ الت از شركة داللة بعمؿ اتصاؿ كثيؽ كشامؿ مع المساىميف فقد قامت الشركة بشأف عالقات المساىميف كسيت نشرىا قريبا بعد أف يت اعتمادىا مف مجمس االدارة. 4 تحسينات العممية قامت شركة KPMG ككجزء مف المشركع الذم تقدمو لشركة داللة بخصكص المكارد البشرية باعداد خطة تعاقب االدارة لتنفيذىا داخؿ الشركة. سكؼ تقك شركة داللة بكضع كتطبيؽ عمميات الحككمة اآلتية: عممية كخطة عمؿ تدريب أعضاء مجمس اإلدارة. عممية إعداد كاصدار تقرير حككمة الشركة السنكم. عممية م ارقبة تناكب المدققيف كاستقالليتي. تصمي آلية تعمؿ عمى تمكيف المكظفيف مف اإلبالغ عف السمككيات المشبكىة كغير المشركعة كغير األخالقية كالتي تضر بالشركة كتطبيؽ ىذه اآللية كفي نفس الكقت ضماف سرية المعمكمات التي ت تمقييا كحماية مبمغيا. تصمي الية لمتأكد مف امكانية كصكؿ كافة المساىميف لكثاءؽ الشركة كالمعمكمات المطمكبة في الكقت المناسب كبشكؿ دكرم كسكؼ تقك الشركة باضافة ذلؾ إلى النظا االساسي لمشركة. ص 14
السياسات واالج ارءات ت استكماؿ مستندات الحككمة الحالية مع المستندات الداعمة المطمكبة مثؿ المكاثيؽ كاالختصاصات كالسياسات كاإلج ارءات. 5 ك سيت تقيي ك م ارجعة ك تحديث كافة السياسات ك اإلج ارءات لداللة القابضة ك الشركات التابعة ليا عف طريؽ مكتب استشا ارت خارجي مستقؿ لتعكس األعماؿ الحالية.... دكتكر محمد ناصر القحطاني رئيس مجمس اإلدارة ص 15
رق الممحؽ 1 خاص بالتعريؼ بأعضاء مجمس االدارة ص 16
امللحق رقم )1( عرض العضاء مجلس إدارة الشركة ============================= سعادة السيد / راشد احمد حمد المناعي )رئيس جملس اإلدارة( حيوز سعادتو خربة واسعة النطاق يف القطاع املايل فهو حاصل على بكالوريوس إدارة األعمال يف اإلدارة املالية وحضر دورات تدريبية عديددة يف القطداع املدايل مدا حضدر وسداىم يف تنودديات وتديةرات ملليدة وعامليدة ولديدو تعرفة واسعة يف جمال االسوثمار واألسواق املالية احمللية والعاملية. شدلل اليديد / راشدد املنداعم تنددم تيداعد تددير إدارة الويدويق ببندش الدوحدة مدا شدلل تنددم رئديس قيم املعلوتات باإلدارة العاتة جلوازات املنافذ وشيون الوافدين. اسوقال الييد/ راشد املناعم تن عضوية جملس االدارة بواريخ 2013/01/21 السيد الدكتور / محمد ناصر محمد ناصر القحطاني )نائم رئيس جملس إدارة( حدل الد وور / ملمد القحطاين على درجة الد ووراه يف القانون الواار الدويل تن جاتعة دورىام باململكة املوحدة عام 2009 تن جاتعة باالضافة اىل حدولو على درجة تاجيوري القانون يف ختدص القانون الواار الدويل نورمثربيا باململكة املوحدة ما حضر وساىم يف العديد تن املنوديات واملديةرات احملليدة والعامليدة يف جمال القانون واجملال االقوداد. يشدلل الدد وور / ملمدد القحطداين حاليداب تنددم نائدم الدرئيس الونفيدذ واملددير الونفيدذ للشد ون اإلداريدة و املدوارد البشدرية وعضدو جلندة االسدوثمار وجلندة املناقددات واملبايددات بشدر ة املدرية 2010 للمدواد االسدوهك ية تندذ عدام وىدو عضدو جملدس إدارة الشدر ة القطريدة لوادارة اللحدوم واملواشدم مدا شدلل تنددم بدري تيديويل املشرتيات بشر ة قطر لللاز امليال احملدودة "قطر غاز" للمشرتيات والعقود بااللعاب االسيوية الدوحة عام. 2002 باالضافة اىل انو شلل تندم تددير باالنابدة لقيدم ص 17
السيد / عبدالرحمن أحمد المانع )عضو مجلس إدارة ممثال لصندوق التعليم والصحة التابع لوزارة اإلقتصاد المالية( حدل الييد / عبدالرمحن املانع على بكالوريوس يف املالية واالقوداد. يشدددلل اليددديد / عبددددال رمحن املدددانع حاليددداب تنددددم مللدددل اسدددوثمار يف إدارة اسدددوثمارات األصدددول هددداز قطدددر لكسوثمار ما حيوز على خربة واسعة النطاق يف القطاع املايل ما شارك يف العديد تن املنوديات وامليةرات االسوثمارية واالقودادية يف دولة قطر السيدة / موزة محمد جمعة الفضالة السليطي )عضو جملس إدارة ممثكب لدندوق املعاشات الوابع للهي ة العاتة للوقاعد والوأتينات اإلجوماعية( حدلت الييدة / توزه اليليطم على تاجيوري العلوم املدرفية واملالية تن جاتعة سالفورد باململكة املوحدة. تشددلل اليدديدة / تددوزه اليددليطم حاليدداب تندددم تدددير وحدددة الو طدديت والبحددوث / تدددير تكوددم حيددابات الدددناديق باإلنابددة با ي ددة العاتددة للوقاعددد والوأتينددات اإلجوماعيددة تنددذ عددام بديوان احملاسبة تنذ عام دولة قطر. 2002 1223 ما شار ت يف العديد تن وقبددل لددش انددت تعمددل املنوديات وامليةرات االسوثمارية واالقودادية يف سعادة الشيخ / سحيم بن خالد بن حمد آل ثاني )عضو جملس إدارة( حدددل سددعادة الشدديخ / سددحيم بددن خالددد بددن محددد ل دداين علددى بكددالوريوس يف إدارة األعمددال تددن جاتعددة بكيوتث يف بريطانيا. ما عمل سعادة الشيخ / سحيم بن خالد بن محد ل اين يف بنش HSBC و دوتشة بنش. ما حدل على عدد تن الدورات الودربية يف االعمال املالية واملدرفية. وىو عضو اللانة الونفيذية لشر ة داللة. ص 18
السيد / احمد محمد علي إبراهيم األصمخ )عضو جملس إدارة والعضو املنودب( حدل الييد / أمحد االصمخ على بكالوريوس يف الواريخ تن جاتعة قطر عام 2002. يشدلل اليديد / أمحدد األصدمخ حاليداب و يفدة سدكرتري داين بدوزارة ا ارجيدة تندذ عدام 2003 م مدا لديدو خدربة واسدعة النطداق يف القطداع املدايل ولديدو تعرفدة واسدعة يف جمدال االسدوثمار يف األوراق املاليدة يف األسدواق املاليدة احمللية والعاملية. السيد / علي حسين علي السادة )عضو جملس إدارة( حيوز الييد / علم اليادة على خربة واسعة النطاق يف القطاع املايل. يدير الييد / علم اليادة بدفوو رجل اعمال جمموعة واسعة تن االسوثمارات ا اصة وىو عضو جملس إدارة وعضددو اللانددة الونفيذيددة يف بنددش قطددر الددو 1221 تنددذ عددام )ش.م.ق( وعضددو جملددس إدارة شددر ة حددالول لل دددتات البحريددة (.م.م( القطرية وعضددو جملددس إدارة شددر ة املكحددة القطريددة واململو ددة بالكاتددل لشددر ة املكحددة وايضاب فهو عضو جملس إدارة شر ات عديدة خارج دولة قطر باالتارات والبحرين وسوريا. السيد/ وليد رسالن العبداهلل )عضو جملس االدارة( حصؿ السيد/ كليد العبداهلل عمى درجة الماجستير في ادارة االعماؿ مف جامعة جالمكرجاف في المممكة المتحدة كما حضر كشارؾ ىى دك ارت كاختبا ارت CPA في الكاليات المتحدة االمريكية. يعمؿ السيد/ كليد العبداهلل حاليا في كظيفة نائب الرئيس المالي في مؤسسة قطر لمتربية كالعمك كتنمية المجتمع كما عمؿ ايضا كنائب المدير التنفيذم كنائب المدير العا لمشؤكف المالية كالمكارد البشرية في شركة قطر لممكاصالت )مكاصالت(. ص 19