لائحة عمل لجنة الاستثمار

النسخ

1 لاي حة عمل الاستثمار لجنة الشركة السعودیة للصناعات الا ساسیة (سابك)

2 المحتویات المادة الا ولى: الغرض المادة الثانیة: تشكیل اللجنة المادة الثالثة: مھام ومسو ولیات اللجنة المادة الرابعة: صلاحیات اللجنة المادة الخامسة: ضوابط عمل اللجنة أولا : اختصاصات ري یس اللجنة وأمینھا ثانیا : واجبات عضو اللجنة ثالثا : اجتماعات اللجنة رابعا : توثیق اجتماعات اللجنة خامسا : متابعة أعمال اللجنة سادسا : تقییم عمل اللجنة المادة السادسة: الا فصاح والشفافیة المادة السابعة: سریة اعمال اللجنة المادة الثامنة: تعارض المصالح المادة التاسعة: مكافا ت أعضاء اللجنة المادة العاشرة: مراجعة اللاي حة المادة الحادیة عشرة: النفاذ المادة الا ولى: الغرض 2

3 تھدف ھذه اللاي حة إلى تنظیم عمل لجنة الاس تثمار من خلال تحدید مھامھا وص لاحیاتھا بالا ض افة إلى ض وابط وإجراءات عملھا وقواعد ترشیح أعضاي ھا. وذلك في ضوء القواعد المنظمة لا عمال اللجان في الشركات المساھمة المدرجة والمنصوص علیھا في لاي حة حوكمة الشركات الصادرة عن ھیي ة السوق المالیة. المادة الثانیة: اللجنة تشكیل تش كل لجنة الاس تثمار بقرار من مجلس الا دارة ویحدد فیھ قواعد اختیار أعض اء اللجنة ومدة عض ویتھم ومھام اللجنة وضوابط عملھا ومكافا ت أعضاي ھا. تشكل لجنة الاستثمار من أعضاء مجلس الا دارة وذلك وفقا لقواعد الاختیار التالیة: أن یكون لدى المرشح سجلا من الخبرات ذات العلاقة بمھام لجنة الاستثمار. أن یكون لدى المرشح إلمام جید با نشطة الشركة وأعمالھا والمھارات والخبرات المطلوبة لا دارتھا. أن یكون لدى المرشح تا ھیل جامعي وإلمام بالجوانب المالیة والمحاسبیة وبطبیعة أعمال الشركة. ألا یكون قد ص در بحق المرش ح حكم بارتكاب عمل م خ ل بالش رف أو الا مانة أو مخالف للا نظمة واللواي ح في المملكة العربیة السعودیة أو في أي بلد آخر. ألا یكون اختیار المرشح مخالفا للا نظمة واللواي ح والتعلیمات ذات العلاقة. ألا یقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة ولا یزید على خمسة أعضاء. یختار أعض اء اللجنة من بینھم ري یس ا لمدة عض ویة اللجنة وفي حال غیاب ري یس اللجنة عن الاجتماع یعین أعضاء اللجنة الحاضرون ري یسا للاجتماع. یقوم عضو اللجنة بمھامھ من تاریخ تعیینھ من مجلس الا دارة كما أن عضویتھ تنتھي با حد الحالات الا تیة: انتھاء دورة مجلس الادارة. استقالتھ وذلك دون الاخلال بحق الشركة بالتعویض إذا وقعت الاستقالة في وقت غیر مناسب. إصابتھ بمرض عقلي أو إعاقة جسدیة تمنعھ من تا دیة مھامھ في اللجنة. صدور حكم قضاي ي با شھار إفلاسھ أو إعساره أو طلبھ اجراء تسویة مع داي نیھ. الا دانة بارتكاب عمل م السعودیة أو في أي بلد آخر. خل بالشرف والا مانة أو بالتزویر أو بمخالفة الا نظمة واللواي ح في المملكة العربیة صدور قرار من مجلس الا دارة با عفاي ھ من عضویة اللجنة لا ي من الا سباب الا تیة: إخلالھ بمسو ولیاتھ ومھامھ وواجباتھ مما یترتب علیھ ضرر بمصلحة الشركة. تغیبھ عن ثلاثة اجتماعات متتالیة خلال سنة واحدة دون عذر مشروع. غیر ما ذكر أعلاه من الا س باب التي یراھا المجلس وذلك دون الا خلال بحق العض و المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعویض إذا وقع العزل لسبب غیر مقبول أو في وقت غیر مناسب. فقدانھ في أي وقت لا ي من قواعد الاختیار لعضویة لجنة الاستثمار المقررة بموجب ھذه اللاي حة. 3

4 إذا ش غر مركز أحد أعض اء اللجنة با حد الحالات الس ابقة أو غیرھا أثناء مدة العض ویة كان للمجلس أن یعین عضوا في المركز الشاغر على أن یكون ممن تتوافر فیھم قواعد الاختیار لعضویة اللجنة والمشار إلیھا في ھذه اللاي حة ویكمل العضو الجدید مدة سلفھ. یكون للجنة أمینا عاما یعین من قبل مجلس الا دارة. المادة الثالثة: مھام ومسو ولیات اللجنة تكون مھام ومسو ولیات لجنة الاستثمار كالتالي: العمل مع الا دارة التنفیذیة لوض ع اس تراتیجیة وس یاس ة للاس تثمار في الش ركة بما یتناس ب مع طبیعة أعمالھا والا نشطة التي تزاولھا والمخاطر التي تتعرض لھا والتوصیة بشا نھا. مراجعة اس تراتیجیة وس یاس ة الاس تثمار بش كل دوري للتا كد من ملاءمتھا للتغیرات التي قد تطرأ على البیي ة الخارجیة التي تعمل بھا الش ركة أو التش ریعات المنظمة لا عمالھا أو أھدافھا الاس تراتیجیة أو غیرھا والتوص یة لمجلس الا دارة بخصوص التغییرات المقترحة على ھذه السیاسة. الا شراف العام على الا نشطة الاستثماریة للشركة ووضع إجراءات ملاي مة لقیاس الا داء الاستثماري وتقییمھ. دراس ة وتقییم الفرص الاس تثماریة المقترحة من قبل إدارة الش ركة فیما یتعلق بالتعاملات التالیة والتوص یة بشا نھا: عملیات الاندماج أو الاستحواذ على الشركات أو الاعمال أو الا صول. أي انھاء أو بیع أو نقل ملكیة أو خروج من استثمار قاي م أو التصرف فیھ. المشاریع المشتركة بموجب اتفاقیة شركاء أو شركات المحاصة. الاستثمار في المشاریع الجدیدة أو القاي مة أو في مشاریع التوسعة وتوسعات المشاریع التي لدى الشركة مصلحة فیھا. أي فرصة استثماریة ترغب إدارة الشركة في الدخول فیھا. دراسة احتمالات التمویل للتعاملات المذكورة أعلاه. التا كد من التزام الفرص الاستثماریة المقترحة بالا نظمة واللواي ح والتعلیمات ذات العلاقة. تحدید وترتیب الا ولویات الخاصة بعروض الاستثمارات المقترحة. دراسة التقاریر الدوریة من الا دارة التنفیذیة عن سیر أعمال الفرص الاستثماریة الموافق علیھا. المادة الرابعة: صلاحیات اللجنة لتتمكن لجنة الاستثمار من تا دیة مھامھا یكون لھا الصلاحیات الا تیة: 4

5 طلب المعلومات والبیانات التي من شا نھا مساعدة اللجنة في دراسة الموضوعات التي تختص بھا أو التي تحال إلیھا من مجلس الا دارة. الاس تعانة بمن تراه من الخبراء أو المختص ین أو من غیرھم في دراس ة الموض وعات التي تندرج ض من مھامھا ومسو ولیاتھا وذلك بعد موافقة مجلس الا دارة. الموافقة من عدمھا على الفرص الاس تثماریة المقترحة من قبل إدارة الش ركة والتي تقل قیمتھا عن 500 ملیون دولار أمریكي على أن ی ثبت في محضر اجتماع اللجنة أسباب الموافقة من عدمھا. التوص یة لمجلس الا دارة بالموافقة من عدمھا على الفرص الاس تثماریة المقترحة من قبل إدارة الش ركة والتي تس اوي أو تزید قیمتھا عن 500 ملیون دولار أمریكي على أن ی ثبت في محض ر اجتماع اللجنة أس باب الموافقة من عدمھا. 5 المادة الخامسة: ضوابط عمل اللجنة أولا : اختصاصات ري یس اللجنة وأمینھا یتولى ري یس اللجنة المھام التالیة: إدارة اجتماعات اللجنة والعمل على تعزیز فاعلیتھا. تمثیل اللجنة أمام مجلس الا دارة. دعوة اللجنة للانعقاد مع تحدید وقت وتاریخ ومكان الاجتماع وذلك بعد التنسیق مع أعضاء اللجنة. إعداد جدول الا عمال مع الا خذ بعین الاعتبار الموضوعات التي یرغب أحد أعضاء اللجنة إدراجھا. ض مان أن تكون الموض وعات المعروض ة على اللجنة مص حوبة بمعلومات كافیة تمكن اللجنة من اتخاذ القرارات بخصوصھا. التا كد من توافر الوقت الكافي لمناقشة بنود جدول أعمال اجتماع اللجنة. تعزیز المش اركة الفعالة للا عض اء في اجتماعات اللجنة من خلال دراس ة الموض وعات المطروحة على جدول أعمال اجتماعاتھا ومناقش تھا وبا بداء آراي ھم بالش كل الذي یس ھم في تحقیق أھداف اللجنة. التا كد من توافر المعلومات الكاملة والص حیحة لا عض اء اللجنة في الوقت المناس ب لتمكینھم من تا دیة مھامھم. إعداد التقاریر الدوریة عن أنش طة اللجنة ورفع توص یاتھا وما توص لت إلیھ من أعمال لمجلس الا دارة. متابعة تنفیذ القرارات الصادرة عن اللجنة. وضع الترتیبات اللازمة لا جراء التقییم الدوري لا داء اللجنة. تكون مھام أمین اللجنة كما یلي:

6 تنسیق اجتماعات اللجنة ووضع مقترح لجدول أعمالھا بالتنسیق مع ري یس اللجنة. تبلیغ أعض اء اللجنة بمواعید الاجتماعات وتزویدھم بجدول أعمالھا والوثاي ق اللازمة لدراس ة بنود اجتماع اللجنة. حضور وتوثیق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضرھا وحفظھا في سجل خاص. حفظ الوثاي ق والسجلات والتقاریر التي تعرض على اللجنة أو تصدر عنھا. تقدیم العون والمشورة إلى اللجنة في المساي ل التي تندرج ضمن اختصاصاتھا. ثانیا : واجبات عضو اللجنة الالتزام با حكام نظام الش ركات ونظام الس وق المالیة ولواي حھما التنفیذیة والا نظمة ذات العلاقة والنظام الا ساسي للشركة عند ممارستھ لمھامھ والامتناع عن القیام أو المشاركة في أي عمل من شا نھ الا ضرار بمصالح الشركة. أن یكون مدركا لمھام اللجنة ومسو ولیاتھا وعلیھ تخصیص الوقت الكافي للقیام بدوره في تحقیقھا. القیام بواجباتھ بعیدا عن أي تا ثیر خارجي سواء من داخل الشركة أو خارجھا كما یجب علیھ عدم تقدیم مصالحھ الشخصیة على مصالح الشركة. عدم قبول الھدایا من أي شخص لھ تعاملات تجاریة مع الشركة. التحض یر للاجتماعات والالتزام بحض ورھا وعدم التغیب عنھا إلا لمبررات موض وعیة یخطر بھا ري یس اللجنة مسبقا وتقبلھا اللجنة. المش اركة الفعالة في اجتماعات اللجنة من خلال دراس ة الموض وعات المطروحة على جدول أعمال اجتماعاتھا ومناقشتھا. بذل الجھد لمعرفة التطورات التنظیمیة في المجالات والمواضیع ذات العلاقة بمھام اللجنة ومسو ولیاتھا. بذل الجھد لمعرفة كافة التطورات في مجال أنشطة الشركة وأعمالھا والمجالات الا خرى ذات العلاقة. ثالثا : اجتماعات اللجنة تجتمع اللجنة على الا قل مرة واحدة كل س تة أش ھر وذلك بناء على دعوة من ري یس ھا كما یجب على ري یس اللجنة دعوتھا للاجتماع في الحالات الاس تثناي یة ومنھا على س بیل المثال إذا طلب ذلك مجلس الا دارة أو عض وین من أعض اء اللجنة أو إذا تطلبت الظروف ذلك مع توض یح الا س باب الموجبة لدعوة الاجتماع الاستثناي ي. تعتمد اللجنة تواریخ وجدول أعمال اجتماعات العام المالي قبل بدایتھ وتوجھ الدعوة لحض ور اجتماع اللجنة قبل موعده ب (15) یوما على الا قل ویرفق بدعوة الاجتماع جدول الا عمال والوثاي ق والمعلومات اللازمة لمناقشة الموضوعات المعروضة على اجتماع اللجنة واتخاذ القرارات بشا نھا. 6

7 یجوز في الحالات الاستثناي یة توجیھ الدعوة لحضور الاجتماع قبل موعده ب (5) أیام على الا قل ووفقا لا جراءات الدعوة المحددة في ھذه اللاي حة. تعقد اللجنة اجتماعاتھا في مركز الش ركة الري یس ویجوز لھا أن تجتمع خارج المركز الري یس بعد موافقة مجلس الا دارة. ی شترط ل صحة الاجتماع ح ضور غالبیة أع ضاء اللجنة ولع ضو اللجنة في حالات الضرورة-الحضور من خلال الاستعانة با حدى وساي ل الاتصال وذلك بعد موافقة اللجنة على ذلك. لا یحق لا ي عض و في مجلس الا دارة أو الا دارة التنفیذیة من غیر أعض اء اللجنة حض ور اجتماعاتھا الا بدعوة من اللجنة للاستماع الى رأیھ أو الحصول على مشورتھ. تصدر قرارات اللجنة با غلبیة أصوات الا عضاء الحاضرین وعند تساوي الا صوات یرجح الجانب الذي صوت معھ ري یس الاجتماع. یحق لعض و اللجنة الاعتراض على أي قرار تتخذه اللجنة على أن یثبت اعتراض ھ ص راحة في محض ر الاجتماع مع بیان أس باب اعتراض ھ ولا یعد غیابھ عن حض ور الاجتماع الذي یص در فیھ القرار س ببا للا عفاء من المس و ولیة إلا إذا ثبت عدم علمھ بالقرار أو عدم تمكنھ من الاعتراض علیھ مباش رة بعد علمھ بھ. رابعا : توثیق اجتماعات اللجنة ی عد أمین اللجنة محاضر توثیق اجتماعات اللجنة على أن تتضمن ما یلي: مكان الاجتماع وتاریخھ ووقت بدایتھ ونھایتھ. أسماء الا عضاء الحاضرین وغیر الحاضرین مع بیان أسماء المدعوین لحضور الاجتماع من غیر أعضاء اللجنة. مداولات وقرارات اللجنة مع بیان نتاي ج التصویت علیھا وأسباب الاعتراضات إن وجدت. تحدید الجھة المس و ولة عن تنفیذ القرارات المتخذة وتحدید الوقت الزمني لمباش رتھا وآلیة متابعتھا. ی رسل أمین اللجنة مسودة محضر الاجتماع لا عضاء اللجنة وعلى أعضاء اللجنة إبداء ملاحظاتھم على مسودة المحضر إن وجدت خلال مدة أقصاھا (5) أیام عمل من تاریخ الا رسال المشار إلیھ. بعد معالجة ملاحظات أعض اء اللجنة على مس ودة المحض ر وبعد موافقة ري یس الاجتماع ی رس ل أمین اللجنة المسودة بعد التعدیل لا عضاء اللجنة تمھیدا لاعتمادھا في اجتماع اللجنة التالي. ی حفظ محض ر الاجتماع مرفقا بھ جدول أعمال الاجتماع وجمیع الوثاي ق المص حوبة بھ في س جل خاص یوقعھ ري یس اللجنة وأمینھا. خامسا : متابعة أعمال اللجنة 7

8 یرفع ري یس اللجنة توص یاتھا وما توص لت إلیھ من نتاي ج لمجلس الا دارة وذلك في أول اجتماع للمجلس تا ل لاجتماع اللجنة. سادسا : تقییم عمل اللجنة تقوم اللجنة بتقییم نتاي ج أعمالھا بش كل دوري على أن تتض من عناص ر التقییم على س بیل المثال مس توى فاعلیة اللجنة في مباشرتھا للمھام المحددة لھا. المادة السادسة: الا فصاح عن الفرص الاستثماریة تقوم اللجنة بتحدید مدى الحاجة الى نش ر اعلان للجمھور على موقع الس وق المالیة الس عودیة (تداول) عند قیامھا بدراسة الفرص الاستثماریة المقترحة من قبل إدارة الشركة على أن تراعي ما یلي: عزم الشركة على تنفیذ الفرصة الاستثماریة المقترحة. عدم القدرة على الالتزام بالمحافظة على سریة المعلومات وحمایتھا. لا تكون معرفتھا متاحة لعامة الناس وقد تو ثر في أصول الشركة وخصومھا أو في وضعھا المالي أو في المسار العام لا عمالھا أو الشركات التابعة لھا. أن تو دى إلى تغیر في سعر الا وراق المالیة للشركة. أن تو ثر تا ثیرا ملحوظا في قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتھا المتعلقة با دوات الدین. أن تقدر اللجنة ھل من المحتمل لا ي مس تثمر أن یا خذ في الاعتبار قراره الاستثماري. تلك الفرص ة الاس تثماریة عند اتخاذ أن تكون أحد الحالات المنصوص علیھا في المادة الحادیة والا ربعون من قواعد التسجیل والادراج. المادة السابعة: سریة أعمال اللجنة یجب على عض و اللجنة الالتزام بالمحافظة على س ریة المعلومات التي أتیحت لھ وما یطلع علیھ من وثاي ق ولا یجوز لھ با ي حال من الا حوال حتى في حال انتھاء عض ویتھ - البوح بھا لا ي فرد أو جھة مالم یص رح لھ بذلك من مجلس الادارة أو أن یس تعمل أیا من ھذه المعلومات لتحقیق منفعة ش خص یة لھ أو لا حد أقاربھ أو للغیر وللش ركة الحق في مطالبتھ بالتعویض في حال الا خلال بما جاء في ھذا المادة كما یسري ذلك على أمین اللجنة. المادة الثامنة: تعارض المصالح یجب على العض و تجنب الحالات التي تو دي إلى تعارض مص الحھ مع مص الح الش ركة ویقص د بتعارض المص الح وجود مص لحة مباش رة أو غیر مباش رة لا ي عض و في موض وع مدرج على جدول أعمال اللجنة 8

9 ویكون من شا ن تلك المصلحة التا ثیر (أو الاعتقاد بتا ثیر تلك المصلحة) في استقلالیة رأي عضو اللجنة الذي یفترض أن یكون معبرا عن وجھة نظره المھنیة. إذا كان للعضو أي تعارض في المصالح في موضوع مدرج على جدول أعمال اللجنة فعلیھ الا فصاح عن ذلك قبل بدء مناقش ة الموض وع على أن ی ثبت ذلك في محض ر الاجتماع ولا یجوز لھ في ھذه الحالة حض ور مناقشة الموضوع ذي العلاقة أو المشاركة في مناقشتھ أو التصویت علیھ. لا یجوز أن یكون لعض و اللجنة مص لحة مباش رة أو غیر مباش رة في العقود والا عمال التي تتم لحس اب الش ركة كما لا یجوز لھ أن یش ترك في أي عمل من ش ا نھ منافس ة الش ركة أو أن ینافس الش ركة في أحد فروع النشاط الذي تزاولھ. إذا تخلف عض و اللجنة عن الا فص اح عن مص لحتھ في العقود والا عمال التي تتم لحس اب الش ركة س واء قبل تعیینھ عضوا في اللجنة أو أثناء عضویتھ جاز للشركة المطالبة أمام الجھة القضاي یة المختصة با بطال العقد والتعویض أو إلزام العضو با داء أي ربح أو منفعة تحققت لھ من ذلك. إذا تخلف عض و اللجنة عن الا فص اح عن مش اركتھ في أي عمل من ش ا نھ منافس ة الش ركة أو أن ینافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاولھ كان للشركة أن تطالبھ أمام الجھة القضاي یة المختصة بالتعویض. لا یجوز أن یس تغل أو یس تفید عض و اللجنة -بش كل مباش ر أو غیر مباش ر-من أي من أص ول الش ركة أو معلوماتھا أو الفرص الاس تثماریة الخاض عة لدراس تھا حتى وإن اتخذ القرار بعدم المض ي بھا -. كما لا یجوز لھ الاستفادة من تلك الفرص الاستثماریة حتى بعد انتھاء عضویتھ. في حال ثبوت استفادة عضو اللجنة من الفرص الاستثماریة فا نھ یجوز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجھة القض اي یة المختص ة با بطال أي عمل أو ربح أو منفعة تحققت من تلك الفرص ة الاس تثماریة. كما یجوز للشركة المطالبة بالتعویض المناسب. المادة التاسعة: مكافا ت أعضاء اللجنة یس تحق عض و اللجنة مكافا ة س نویة وفقا لس یاس ة مكافا ت أعض اء مجلس الا دارة واللجان المنبثقة وكبار التنفیذیین المعتمدة من الجمعیة العامة للشركة. یحدد مجلس الا دارة ما یتلقاه أمین اللجنة من مكافا ت و بدلات. في حال ص دور قرار من الجمعیة العامة با عفاء العض و من عض ویة اللجنة بس بب التغیب عن ثلاثة اجتماعات متتالیة خلال س نة واحدة دون عذر یقبلھ مجلس الا دارة فلا یس تحق ھذا العض و أي مكافا ت أو تعویض ات عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره وعلیھ إعادة جمیع المكافا ت والتعویضات التي صرفت لھ عن تلك الفترة. یحق للش ركة المطالبة بالتعویض عن الض رر الذي یلحق بس معتھا واس ترداد ما ص رف من مكافا ت وتعویض ات وأي تكالیف أخرى تحملتھا الش ركة لتس ھیل قیام العض و بمس و ولیاتھ وذلك في حال ارتكاب العض و عمل م خ ل 9

10 بالش رف والا مانة أو بالتزویر أو بمخالفة الا نظمة واللواي ح في المملكة العربیة الس عودیة أو في أي بلد آخر أو عند إخلالھ للقیام بمسو ولیاتھ ومھامھ وواجباتھ مما یترتب علیھ ضرر بمصلحة الشركة. المادة العاشرة: مراجعة اللاي حة تخض ع اللاي حة للمراجعة الدوریة بغرض تطویرھا وتحدیثھا بما یتماش ى مع الا نظمة واللواي ح ذات العلاقة ووفق ما یراه المجلس ولا یجوز إجراء أي تعدیل علیھا إلا بتوصیة من مجلس الا دارة. المادة الحادیة عشرة: النفاذ تكون اللاي حة نافذة من تاریخ إقرارھا من مجلس الا دارة. 10